王東岳

7月3日，成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）發(fā)布招股書申報(bào)稿，正式啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)程。

一通密封主營干氣密封、機(jī)械密封及密封輔助系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。2019年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.55億元，其中核心業(yè)務(wù)干氣密封產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入1.45億元，占57.09%。

2000年6月，四川省機(jī)械設(shè)計(jì)研究院（下稱“四川機(jī)械設(shè)計(jì)院”）以侵犯商業(yè)秘密罪向成都市中級(jí)人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟，請(qǐng)求判令成都一通科技有限公司（下稱“一通科技”）及其主要負(fù)責(zé)人彭建、鄢新華停止使用四川機(jī)械設(shè)計(jì)院的商業(yè)秘密從事密封產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售活動(dòng)，退還密封產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料軟硬盤、銷售合同等資料，并賠償經(jīng)濟(jì)損失115萬元。

根據(jù)招股書申報(bào)稿，一通密封共有8名董事（包括3名獨(dú)立董事），彭建、鄢新華在內(nèi)的至少6名核心高管或者董事均曾就職于四川機(jī)械設(shè)計(jì)院。不過，招股書申報(bào)稿中有關(guān)公司核心技術(shù)的訴訟往事并未被提及。

核心技術(shù)曾陷“爭議”

一通密封的前身是成都市一通密封有限責(zé)任公司（下稱“一通有限”）。2004年11月，自然人彭建、鄢新華、王勁、洪先志、王安靜和易澤明共同出資設(shè)立一通有限，彭建以53%持股比例位列第一大股東，鄢新華持有31%股權(quán)為第二大股東，王勁、洪先志、王安靜和易澤明各持有4%股權(quán)。

截至報(bào)告期初（2017年年初），彭建持有一通密封47.26%股權(quán)，鄢新華持有28.09%股權(quán)，王勁、洪先志分別持有4.23%股權(quán)，王安靜持有4.1%股權(quán)。

根據(jù)招股書申報(bào)稿，在一通有限設(shè)立前，彭建、鄢新華、王勁、洪先志和王安靜5人曾同時(shí)就職于一通科技。

一通科技成立于1999年6月，初始投資人為彭躍光、彭建、鄢新華、蔣紅雨和鐘萍。

截至招股書申報(bào)稿披露日，一通科技已處于工商注銷狀態(tài)。注銷前，彭建、鄢新華分別持有一通科技26.32%股權(quán)，王勁、洪先志、王安靜、易澤民分別持有5.26%股權(quán)。

從一通科技到一通有限再到如今的一通密封，名稱更迭的背后有著一段牽扯公司核心技術(shù)來源的“隱秘”往事。

根據(jù)招股書申報(bào)稿，更早之前，一通密封的核心管理團(tuán)隊(duì)還曾共同就職于四川省機(jī)械設(shè)計(jì)研究院。

一通密封披露，1988年7月至2004年11月，彭建先后就職于四川機(jī)械設(shè)計(jì)院和一通科技;1992年7月至2004年11月間，鄢新華、王勁、洪先志及王安靜也曾先后就職于四川機(jī)械設(shè)計(jì)院和一通科技。

四川機(jī)械設(shè)計(jì)院是四川省機(jī)械行業(yè)最大的綜合性研究設(shè)計(jì)開發(fā)機(jī)構(gòu)。2009年，四川機(jī)械設(shè)計(jì)院密封技術(shù)研究所主要業(yè)務(wù)人員并入四川日機(jī)密封件有限公司（下稱“日機(jī)有限”）;同年，日機(jī)有限改制為四川日機(jī)密封股份有限公司（現(xiàn)已更名為中密控股，300470.SZ）。

1988年，大學(xué)畢業(yè)后的彭建被分配到四川機(jī)械設(shè)計(jì)院工作，之后成為密封技術(shù)研究所的技術(shù)骨干，并同時(shí)在日機(jī)密封任職。

“在那個(gè)年代，大學(xué)生是比較少的，單位領(lǐng)導(dǎo)非常器重，年輕的彭建在單位的大力栽培之下，也隨之成長很快。當(dāng)時(shí)，單位對(duì)彭建非常重視，給予了大力栽培?！币晃慌斫ǖ那巴抡f，“彭建讀書的時(shí)候?qū)W的并非是干氣密封，為了研究干氣密封技術(shù)，1992年，單位出資送彭建攻讀研究生，學(xué)成歸來后，單位安排其負(fù)責(zé)產(chǎn)品開發(fā)室——所里最核心部門，該部門曾承擔(dān)了國家‘七五重大科技攻關(guān)等重要的科研項(xiàng)目，干氣密封技術(shù)即源于此?！?/p>

然而，2000年4-5月，彭建、鄢新華等人集中向四川機(jī)械設(shè)計(jì)院、日機(jī)密封遞交了辭職申請(qǐng)。

2000年5月底，四川機(jī)械設(shè)計(jì)院向相關(guān)部門舉報(bào)，后者對(duì)一通科技進(jìn)行了突擊檢查。 “當(dāng)時(shí)現(xiàn)場(chǎng)查獲了六柜與干氣密封相關(guān)的技術(shù)資料、圖紙、客戶資料、經(jīng)營信息等近2萬余張資料證據(jù)，并查獲包括離心壓縮機(jī)密封試驗(yàn)臺(tái)在內(nèi)的試驗(yàn)設(shè)備?！比諜C(jī)密封的一位工作人員在接受《證券市場(chǎng)周刊》記者采訪時(shí)表示。

2000年6月，四川機(jī)械研究院以侵害商業(yè)秘密罪向成都市中級(jí)人民法院提請(qǐng)?jiān)V訟，要求一通科技、彭建、鄢新華等人停止使用機(jī)械研究院、密封所、日機(jī)公司的商業(yè)秘密從事密封產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售活動(dòng);退還密封產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料軟硬件、銷售合同等資料，并賠償經(jīng)濟(jì)損失115萬元。

“他們（彭建、鄢新華）1999年就私下以他（彭建）父親——彭躍光的名義注冊(cè)成立了一通科技，用設(shè)計(jì)院的核心技術(shù)從事干氣密封產(chǎn)品生產(chǎn)，當(dāng)時(shí)離職的還有負(fù)責(zé)單獨(dú)大客戶對(duì)接的銷售人員，公司的部分客戶也在當(dāng)時(shí)被一并接管了。”前述工作人員表示。

2002年12月，成都市中級(jí)人民法院進(jìn)行調(diào)解，雙方最終達(dá)成協(xié)議，被告人彭建、鄢新華向設(shè)計(jì)院做出書面道歉，并賠償經(jīng)濟(jì)損失25萬元以及七喜電腦、美能達(dá)復(fù)印機(jī)各一臺(tái)。

彭建、鄢新華在《道歉書》中寫道，“本人在未經(jīng)單位批準(zhǔn)下，擅自離崗，并帶走了所在部門的圖紙和技術(shù)資料……由此給單位的工作帶來了很多麻煩和損失……”

“不過由于歷史原因，當(dāng)時(shí)國內(nèi)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)力度較弱，即使是工商局當(dāng)場(chǎng)抓獲，案子贏得也較為艱難和曲折。”日機(jī)密封工作人員表示。

根據(jù)招股書申報(bào)稿，截至目前，一通密封約有53項(xiàng)專利技術(shù)，其中近20項(xiàng)專利技術(shù)與干氣密封相關(guān)。而招股書申報(bào)稿中，一通密封并沒有披露有關(guān)公司核心技術(shù)來源以及業(yè)務(wù)來源的歷史信息。

信息披露是否充足？

近年來，擬上市公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的糾紛及訴訟情況，常被認(rèn)定其是否符合企業(yè)資產(chǎn)完整以及具有持續(xù)經(jīng)營能力的法定發(fā)行上市條件之一。

2020年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào) ——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》。其中，第33條規(guī)定，擬IPO公司應(yīng)披露法律風(fēng)險(xiǎn)，包括重大技術(shù)、產(chǎn)品糾紛或訴訟風(fēng)險(xiǎn)，土地、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，股權(quán)糾紛，行政處罰等方面對(duì)發(fā)行人合法合規(guī)性及持續(xù)經(jīng)營的影響;第53條要求發(fā)行人披露對(duì)主要業(yè)務(wù)有重大影響的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素的構(gòu)成，分析各要素與所提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)在聯(lián)系，是否存在瑕疵、糾紛和潛在糾紛，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響;第62條要求發(fā)行人應(yīng)分析披露其具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，發(fā)行人不應(yīng)存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生的重大變化等對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大影響的事項(xiàng)。

對(duì)于公司賴以生存的核心技術(shù)來源，公司并沒有詳細(xì)披露，對(duì)其存在的法律風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露？

此外，根據(jù)深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第46條要求，上市公司在用的核心商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者核心技術(shù)許可到期、出現(xiàn)重大糾紛、被限制使用或者發(fā)生其他重大不利變化等使公司的核心競爭力面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司核心競爭力和日常經(jīng)營的影響以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見并披露。

招股書申報(bào)稿中，一通密封的發(fā)行律師事務(wù)所——北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，一通密封的專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或優(yōu)先權(quán)等權(quán)利瑕疵或限制，亦不存在權(quán)屬糾紛和法律風(fēng)險(xiǎn)。

但一通密封是否應(yīng)就核心技術(shù)的來源以及將來可能存在的訴訟風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行補(bǔ)充披露和說明？

在接受記者采訪時(shí)，日機(jī)密封（中密控股）方面透露，“出于對(duì)核心技術(shù)成果的保護(hù)，一般情況下密封行業(yè)的最核心技術(shù)都不會(huì)去申請(qǐng)專利，因?yàn)樯暾?qǐng)專利后，就相當(dāng)于將核心技術(shù)公布于眾，但公司（中密控股）與一通密封確實(shí)存在潛在的專利糾紛問題，公司此前也已告知過一通密封已構(gòu)成侵權(quán)行為，公司目前正著手研究相關(guān)起訴事宜?！?/p>

對(duì)此，一通密封在接受《證券市場(chǎng)周刊》記者采訪時(shí)先是表示，“由于相關(guān)工作人員目前在外出差，暫時(shí)無法回復(fù)采訪涉及的相關(guān)問題，待工作人員回公司后將盡快回復(fù)采訪?！钡罱K也未做出解答。