王宗耀

作為2020年度福建省數(shù)字經濟領域“獨角獸”創(chuàng)新企業(yè)，福建匯川物聯(lián)網技術科技股份有限公司（以下簡稱“匯川物聯(lián)”）前不久發(fā)布了招股說明書，擬沖刺科創(chuàng)板。此次上市擬發(fā)行新股數(shù)量不超過3103萬股，計劃募集資金8.78億元，其中投資最多的項目便是對研發(fā)服務中心的建設，該項目擬投資金額為3.45億元。

從公司募投項目來看，匯川物聯(lián)似乎很重視研發(fā)，不然也不用花大資金建設研發(fā)服務中心了，然而問題的另一面似乎也說明匯川物聯(lián)當前的研發(fā)投入有所不足?！都t周刊》記者在查閱其招股書及其他公開信息后也確實發(fā)現(xiàn)，匯川物聯(lián)此前的研發(fā)情況狀況著實不佳，企業(yè)的“科技含量”似乎并沒有那么高，更重要的是其披露的諸多信息疑云密布，想要登陸科創(chuàng)板恐怕還得將諸多疑點解釋清楚。

專利靠“外購”疑似不滿足科創(chuàng)板發(fā)行條件

匯川物聯(lián)在招股書中表示，“公司是一家依靠自主研發(fā)的遠程視頻智能監(jiān)管領域軟硬件技術，專業(yè)為行業(yè)質量安全生產監(jiān)管提供遠程智能監(jiān)管整體解決方案的物聯(lián)網科技企業(yè)”。而且其在招股書中也多次強調自己的技術為“自主研發(fā)”，根據(jù)招股書介紹，匯川物聯(lián)共有四項核心技術，分別為AI遠程視頻測量技術、基于生物識別的大型機械操作身份認證及監(jiān)管技術、檢（試）件遠程跟蹤管理技術、匯川工程云平臺（HCC）技術，而這四項技術均為其自主研發(fā)。然而有意思的是，其總共才13項發(fā)明專利，其中最核心的AI遠程視頻測量技術相關的發(fā)明專利占了11項，其中只有3項為其自主研發(fā)并申請取得的，剩下的所有10項發(fā)明專利均是依靠外購獲取的。

《紅周刊》記者從國家知識產權局網站查到的專利信息顯示，其專利號為ZL201310373240.1、ZL201410004334.6、ZL201410145583.7、ZL201410489377.8、ZL201610444540.8、ZL201710162434.5、ZL201710493728.6、ZL201710493726.7、ZL201710515031.4、ZL201710518971.9的共計10項發(fā)明專利均是向閩江學院購買取得。而匯川物聯(lián)在招股書中也曾表示，報告期內，公司主要與閩江學院開展合作研發(fā)，雙方合作研發(fā)項目均簽署了具體的技術合作開發(fā)合同，對雙方的權利義務及保密措施進行約定，相關的研究開發(fā)成果、專利申請權、專利及其有關知識產權權利均歸屬公司，不存在技術侵權糾紛或潛在糾紛。不過其上述所有外購取得的發(fā)明專利申請人均為閩江學院，匯川物聯(lián)獲得專利的時間則均在2019年12月份，也就是說，其外購的這些核心專利直到2019年底才屬于匯川物聯(lián)。

既然其核心技術的大部分發(fā)明專利均是近期外購獲得，那么其招股書多處強調核心技術均是“自主研發(fā)”似乎就飽含“水分”了，這也就說，其在核心技術方面的信息披露面存在自相矛盾的情況，有虛假陳述的嫌疑。

更重要的是，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條的相關條款，發(fā)行人形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利（含國防專利）應當在5項以上，而匯川物聯(lián)形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利卻只有3項，顯然不滿足科創(chuàng)板發(fā)明專利的申報資質要求。

另外，根據(jù)招股書披露，報告期內，匯川物聯(lián)的核心技術產品及服務站銷售收入的比例分別達到了93.99%、99.55%和99.89%，然而，正如上文所述，其核心專利發(fā)明大多是2019年底通過外購獲得的，這些專利發(fā)明不應該提前產生收益，那么，如此高比例的核心技術收入又是如何得出的呢？

研發(fā)費用鬧“烏龍”

作為一家申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，一定的創(chuàng)新能力是必備的，而要保持不斷創(chuàng)新，開發(fā)科技含量較高的產品就必須要有大量的資金投入做保障，因此，研發(fā)費用的投入是必不可少的。而匯川物聯(lián)核心發(fā)明專利大多是靠外購而來，那么其研發(fā)投入情況如何呢？

根據(jù)招股書披露，2017年、2018年、2019年，公司投入的研發(fā)費用金額分別為456.92萬元、1087.78萬元和1458.37萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為10.22%、7.57%和6.65%，從其招股書披露的研發(fā)投入占收入的比例情況來看，其研發(fā)投入占比在報告期內是持續(xù)下滑的，這就難免令人擔憂，其在研發(fā)上的投入是否足夠支撐企業(yè)的發(fā)展。

在招股說明書中，匯川物聯(lián)精心挑選了三家規(guī)模并不大的企業(yè)作為同行業(yè)對比公司，然而根據(jù)行業(yè)內公司的研發(fā)投入情況來看，廣聯(lián)達報告期內的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為28.18%、28.05%和31.40%，其在研發(fā)上的投入金額不僅遠遠超過了匯川物聯(lián)，更重要的是隨著公司收入的增長，其研發(fā)投入占比整體呈現(xiàn)增加趨勢;品茗股份的營收規(guī)模與匯川物聯(lián)相當，然而其報告期內的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例也分別達到了29.43%、25.02%和23.36%，雖然研發(fā)投入占比表面上有所減少，但是公司研發(fā)費用的金額卻是匯川物聯(lián)的數(shù)倍之多;即使匯川物聯(lián)選擇的收入規(guī)模最小的同行業(yè)公司新視野，收入雖然僅有2000多萬元，遠不如匯川物聯(lián)，但是該公司的研發(fā)投入占營收的比例在報告期內也分別達到了10.87%、10.53%和11.46%，很顯然，匯川物聯(lián)的研發(fā)投入不論金額還是研發(fā)費用占營收的比例都實在不高，這也就難怪其核心專利大部分都要靠“外購”來實現(xiàn)了。

更為重要的是，對于本來就不多的研發(fā)投入，匯川物聯(lián)招股書披露的相關數(shù)據(jù)的真實性還令人生疑。

資料顯示，匯川物聯(lián)曾于2015年1月在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，其當時的證券簡稱為“匯川科技”，后于2019年3月終止掛牌。因此其曾公開披露過相關年份的年報，而根據(jù)公司當時披露的2017年年報，當年的管理費用中的研發(fā)費用僅為397.76萬元，而其當年的營業(yè)收入則為5852.55萬元，按照其披露的這兩項數(shù)據(jù)核算的話，其當年研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例為6.8%，這一結果顯然和最新版招股書中披露的相關內容大相徑庭，僅就研發(fā)費用來說，其招股書披露的金額就比年報披露的數(shù)據(jù)多出將近60萬元，占到了當年年報研發(fā)費用的14.87%。如此情況讓人很是不解，匯川物聯(lián)披露的研發(fā)費用到底哪一個才是真實的呢？

存虛假交易之嫌

除了年報外，匯川物聯(lián)還曾披露過2017年的半年報，而對比其半年報與招股書披露的一些信息，其中也同樣存在不少疑點。

在2017年半年報中，匯川物聯(lián)公開的應收賬款大客戶中，福建富士通信息軟件有限公司（以下簡稱“富士通”）為第二大應收賬款客戶，對其應收金額為388.86萬元，廈門物之聯(lián)智能科技有限公司（以下簡稱“物之聯(lián)”）為其第四大客戶，對其應收賬款金額為186.69萬元。由于這兩大應收賬款大客戶并不在公司2016年應收賬款大客戶名單中，而2016年前五大應收賬款客戶中對排名第五位客戶的福建東政智能科技有限公司的應收金額為109.43萬元，這意味著即使2016年末，匯川物聯(lián)對富士通和物之聯(lián)兩家公司存在應收賬款，金額也不會超過對第五大應收賬款客戶的金額，理論上，2017年上半年匯川物聯(lián)應該對富士通的銷售金額不低于當年新增的應收賬款金額即279.43萬元，對物之聯(lián)的銷售金額不低于其當年新增的應收金額77.26萬元才合理。

然而，根據(jù)其招股書披露的數(shù)據(jù)，2017年其前五大銷售客戶中，第五大客戶為武警福建省森林總隊后勤部物資采購中心，其對該客戶的銷售金額為73.60萬元，低于對上述兩家公司的理論銷售金額，而富士通和物之聯(lián)竟然均沒有進入其2017年前五大客戶名單，這就顯得很奇怪了。由此來看，不排除匯川物聯(lián)當年存在數(shù)據(jù)造假的嫌疑。

除應收賬款外，匯川物聯(lián)的預付賬款同樣存在類似的奇怪現(xiàn)象。

據(jù)2017年中報披露的前五名預付賬款對象情況顯示，福州量子中金數(shù)碼技術有限公司（以下簡稱“量子中金”）和福州紫荊動漫游戲股份有限公司（以下簡稱“紫荊動漫”）為其第一和第二大預付款對象，對這兩家公司的預付賬款期末余額分別為350萬元和182.95萬元。而在2017年年報中，量子中金和紫荊動漫兩家公司則在前五名預付賬款對象名單中消失了，而其年度預付款項對象第五位為福建集薪教育科技有限公司，匯川物聯(lián)對該公司的預付金額為18萬元，這就意味著，要么，其完成了對這兩家公司的采購，兩家公司成為其供應商，要么預付款項又要回來了。

然而，從其招股書披露的2017年前五大供應商情況來看，量子中金和紫荊動漫兩家公司并不在內，其排名第五位的供應商為常州大地測繪科技有限公司，對其采購金額僅為171.97萬元，低于其對量子中金和紫荊動漫的預付款項。

難道是其已經預付出去的款項又要了回來？然而在一般情況下，企業(yè)簽署采購協(xié)議后才會提前支出預付采購款，如果違約取消采購，預付款項恐怕也不會很容易在短期內就收回來，而對此，在其年報和招股書中均沒有關于此事的任何披露，因此這種可能性也并不大。再結合其上文中應收賬款客戶也存在莫名消失的情況來看，就不得不令人懷疑匯川物聯(lián)存在客戶數(shù)據(jù)造假，虛構交易。

“空手套白狼”之疑

根據(jù)招股書披露，匯川物聯(lián)采購的主要內容包括成型設備及配件、通用工程材料和外包服務，其中2019年其成型設備及配件采購金額為2612.05萬元，通用性工程材料的采購金額為2116.36萬元，外包服務的采購金額較低，僅有164.07萬元，剩下的其他項采購金額為330.18萬元。而能源采購主要為辦公用的水電，由于相關成本占比較小，公司在招股書中并未披露。因此綜合來看，其2019年的采購總額應為5222.66萬元（見表1）。

有采購，就應該有相應的現(xiàn)金支出，或者形成相應的負債，那么，匯川物聯(lián)的支出和經營性負債情況又是如何呢？

招股書披露的現(xiàn)金流量表顯示，2019年反映匯川物聯(lián)經營性采購支出的“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為3513.55萬元，其中預付款項變動金額較小，可忽略不計，則其相較其采購總額少了1709.11萬元。理論上，其當年的經營性負債應該會有相當金額的新增才對，那么其經營性負債情況又如何呢？

根據(jù)招股書資產負債表顯示，2019年期末，其應付票據(jù)和應付賬款金額合計為1250.93萬元，而上述兩項負債的期初金額則為2061.14萬元，這就意味著其當年的經營性負債不但沒有新增，反而出現(xiàn)了810.22萬元的減少。而這一結果與理論應當新增的1709.11萬元相比，存在2519.32萬元的差額。

值得一提的是，“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”是包含增值稅的金額，而其采購總額中并不包含增值稅，因此上述差異中還需考慮增值稅的情況。其中成型設備及配件、通用工程材料及其他材料采購當年所適用的增值稅稅率自當年4月1日起，由16%下調到了13%，而外包服務如果按照服務類計算增值稅，則稅率會比較低，不過外包服務采購金額整體相對較低，因此我們整體按照調整后13%的稅率計算，則其5222.66萬元的營業(yè)收入的增值稅金額應該為678.95萬元。因此算上增值稅后，則上述差額將變?yōu)?198.27萬元，占到公司含稅采購總額的54.19%。也就是說，其當年一半以上的含稅采購既沒有以現(xiàn)金的方式支出，也沒有形成的經營性負債，那么如此巨額的采購到底是從何而來呢？難道該公司也有“空手套白狼”的本事不成？

值得注意的是，其披露的供應商情況也存在諸多疑點，其采購方面出現(xiàn)的異常狀況，恐怕與其對供應商的“奇怪”選擇不無關系。

在匯川物聯(lián)2019年前五大供應商中，排名第一的供應商為宜興市普天視電子有限公司（以下簡稱“普天視電子”），匯川物聯(lián)2019年向該公司采購網絡槍式攝像機、網絡球形攝像機、硬盤、減速步進電機、10.1寸顯示器等產品供給1034.09萬元，占到其當期采購總額的將近2成。

有意思的是，普天視電子的執(zhí)行董事、總經理陳國雋同時也是其大股東，其不但持有普天視電子50%的股權，而且其還持有江蘇匯宜數(shù)據(jù)科技有限公司35%的股份，而該公司則是匯川物聯(lián)持股55%的控股子公司，也就是說，其第一大供應商實際上是其關聯(lián)方，結合上文其巨額采購沒有相關數(shù)據(jù)支撐的情況來看，其和關聯(lián)方之間的交易的公允性也就十分令人懷疑了。

此外，匯川物聯(lián)2019年的第三大供應商為北京三英互聯(lián)科技發(fā)展有限公司，當年其向該供應商采購了共計739.15萬元的斷電斷網報警模塊、梯控模塊、超視野控制箱模塊等，占到了當年采購總額的14.15%。

然而《紅周刊》記者從天眼查APP查到的信息顯示，該公司注冊資金為200萬元，注冊地址為：北京市海淀區(qū)清緣西里5號樓2002（住宅），2017年和2018年雖然其經營狀態(tài)顯示為開業(yè)，但是其社保繳納信息顯示的人數(shù)均為0人，而2019年成為匯川物聯(lián)的供應商后，其參保人數(shù)則變成了3人。

對于一家注冊地址為住宅，剛剛開始繳納社保，且僅有3人的公司，匯川物聯(lián)便將其納入大供應商名單，對其進行數(shù)百萬元的大額采購，這怎么看都顯得有些可疑，畢竟其當期對?？低暤牟少徑痤~也不到300萬元，因此，匯川物聯(lián)在供應商的選擇上是很令人費解的。

附表 采購相關數(shù)據(jù)（單位：萬元）