摘 要：近年來(lái)，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展迅速，有很多企業(yè)選擇上市交易來(lái)融資。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的要求較高，國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)往往很難達(dá)標(biāo)。此外，境內(nèi)上市在我國(guó)審批制度十分嚴(yán)格，耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，因而大批互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)紛紛選擇了在美國(guó)、香港等地上市募資。在國(guó)家大力支持新經(jīng)濟(jì)企業(yè)A股上市的大背景下，這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如何重回A股是嘔待解決的問(wèn)題。本文借助三六零借殼江南嘉捷上市案例，利用案例研究的方法，對(duì)該案例發(fā)生的經(jīng)過(guò)，原因、結(jié)果，以及由此所得到的啟示進(jìn)行了較為詳細(xì)的分析。

關(guān)鍵詞：三六零;江南嘉捷;借殼上市;案例分析

1 借殼上市公司及經(jīng)過(guò)描述

1.1 雙方公司簡(jiǎn)介

1.1.1 借殼方

奇虎360（北京奇虎科技有限公司）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三六零”）由周鴻神于2005年創(chuàng)立，并于2011年登陸紐約證券交易所。奇虎360主要依靠在線廣告、游戲、互聯(lián)網(wǎng)和增值業(yè)務(wù)創(chuàng)收。根據(jù)360官方數(shù)據(jù)，360PC安全產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率高達(dá)94.77%，平均月活躍用戶數(shù)為5.09億： 360移動(dòng)安全產(chǎn)品的活躍用戶滲透率達(dá)66.7%，累計(jì)月活躍用戶達(dá)到11.61億。

1.1.2 讓殼方

江南嘉捷電梯股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江南嘉捷”）創(chuàng)建于1992年，業(yè)務(wù)涉及電梯、扶梯等產(chǎn)品，服務(wù)于全球100多個(gè)國(guó)家。公司于2012年成功登陸上海證券交易所，是國(guó)內(nèi)第二家上市的電梯企業(yè)。

本次借殼上市方案設(shè)計(jì)包括三個(gè)步驟：首先，將重大資產(chǎn)出售，為借殼上市做好交易準(zhǔn)備：然后，重大資產(chǎn)置換并且通過(guò)發(fā)行股份的方式再購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，完成借殼上市的過(guò)程。本次借殼上市的審計(jì)日為2017年6月30日，評(píng)估基準(zhǔn)日約定為2017年3月31日。

2 借殼上市動(dòng)因分析

2.1 三六零借殼動(dòng)因分析

2.1.1 國(guó)家政策支持互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展

從國(guó)外來(lái)看，包括德國(guó)、美國(guó)、澳大利亞等國(guó)家均新出臺(tái)相應(yīng)政策維護(hù)網(wǎng)絡(luò)安全。我國(guó)于2016年11月7日發(fā)布《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》，并于2017年6月1日起實(shí)施。2018年兩會(huì)上也有關(guān)于網(wǎng)絡(luò)安全的提議。三六零借殼上市回歸A股史加有利于發(fā)揮政策優(yōu)勢(shì)，引領(lǐng)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)放潮流。

2.1.2 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)環(huán)境向好

2010年以來(lái)，中概股在美國(guó)的處境開(kāi)始惡化，掀起兩撥回歸浪潮。而經(jīng)過(guò)發(fā)展，國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)逐漸改善，更有利于企業(yè)發(fā)揮優(yōu)勢(shì)。日前我國(guó)上市制度采用核準(zhǔn)制，IPO需要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的審核和排隊(duì)，與此相比，借殼上市審核相對(duì)快捷，便于企業(yè)更快的拓寬融資渠道。

2.1.3 借殼上市可以提升公司資信

三六零從退市到重回A股上市，雖然過(guò)程波折，但借殼上市過(guò)程中的信息披露以及對(duì)股票交易的重大影響、對(duì)自身和上市公司的知名度有很大的促進(jìn)作用，是被市場(chǎng)了解和認(rèn)可的另一種渠道。

2.2 江南嘉捷讓殼動(dòng)因分析

2.2.1.

由上圖可以看出，在借殼上市的五年間，江南嘉捷的凈利潤(rùn)一直處于同行業(yè)中的較低水平，其營(yíng)業(yè)收入自2014年起呈下降趨勢(shì)。同行業(yè)廣日、康力在前四年大致呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，然而自2015年起也開(kāi)始下降。由此可見(jiàn)2016年電梯行業(yè)整體發(fā)展不景氣。

2.2.2 江南嘉捷盈利能力欠佳

作者簡(jiǎn)介：宋涓瑋（1998—），女，漢族，河南省鄭州人，北京市海淀區(qū)國(guó)際關(guān)系學(xué)院法學(xué)專(zhuān)業(yè)本科生。

由上圖可以看出江南嘉捷近三年毛利率逐漸上升，2017年上半年呈下降趨勢(shì);其凈利率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率持續(xù)呈下降趨勢(shì)，可見(jiàn)江南嘉捷經(jīng)營(yíng)能力欠佳。而進(jìn)行借殼上市，江南嘉捷將注入盈利能力更強(qiáng)、增長(zhǎng)前景較好的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，進(jìn)而有利于擴(kuò)大上市公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提升盈利能力。

3 借殼上市交易結(jié)果

3.1 重組后實(shí)際控制人變化

重組后，奇信志成、周鴻祎和天津眾信將分別持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股權(quán)。周鴻祎合計(jì)控制63.70%的股份，成為實(shí)際控制人。而江南嘉捷原實(shí)際控制人金祖銘與金志峰在重組后分別僅持0.52%、1.22%，股權(quán)被稀釋。

3.2 重組后交易雙方公司變化

對(duì)殼公司來(lái)說(shuō)：江南嘉捷將原有資產(chǎn)全部置出，置入三六零100%股權(quán)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)由電梯、自動(dòng)扶梯等產(chǎn)品轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)安全技術(shù)以及互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)和推廣，雖不存在協(xié)同效應(yīng)，但提高了公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展能力。

對(duì)借殼方來(lái)說(shuō)：三六零通過(guò)本次資產(chǎn)重組回歸A股市場(chǎng)，拓寬公司融資渠道，提升了資本實(shí)力、公司價(jià)值以及持續(xù)盈利能力。

3.3 借殼上市財(cái)富效應(yīng)

股價(jià)的波動(dòng)反映了市值的波動(dòng)，江南嘉捷股票停牌前為8.79元/股，在三六零借殼江南嘉捷上市的刺激下，該股從11月7日復(fù)牌起便拉開(kāi)了“一”字漲停模式，收獲18個(gè)漲停板;而后，股價(jià)時(shí)漲時(shí)跌，360總市值翻了數(shù)倍。由此可見(jiàn)：此次重組為交易雙方帶來(lái)了巨大的財(cái)富效應(yīng)。

參考文獻(xiàn)

[1]蘇穎.中概股回歸短期績(jī)效分析——以三六零為例[J].納稅，2018，（20）：190.

[2]蔣博.美國(guó)上市中資控股企業(yè)回歸問(wèn)題研究[D].廣西大學(xué)，2018.

[3]周科競(jìng).三六零回A首日緣何見(jiàn)光死[N].北京商報(bào)，2018-03-01（006）.

作者簡(jiǎn)介：趙一凡（1993-），女，河北省人，漢族，初級(jí)會(huì)計(jì)師，研究生，研究方向：財(cái)務(wù)管理。