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一、案例還原

2016年10月，Y上市公司發(fā)布了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）修訂稿》，將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購A游戲公司93.54%的股權(quán)和B傳媒公司96.36%的股權(quán)，總交易價格為41.59億元，A游戲公司的估值增值率為393.26%，B傳媒公司的估值增值率為325.03%。

根據(jù)重組報告書顯示，本次重組將導(dǎo)致Y上市公司新增商譽38.62億元，經(jīng)Y上市公司對A游戲公司和B傳媒公司進(jìn)行的商譽敏感性測試分析可知，當(dāng)預(yù)測凈利潤未達(dá)到預(yù)期值且每下降1%時，商譽減值4137.64萬元;減值下降10%時，商譽減值41676.44萬元。標(biāo)的公司業(yè)績承諾和實現(xiàn)的情況對比表如下表：

由表可見，兩家標(biāo)的公司在2018年均沒完成其承諾的業(yè)績，標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績也遠(yuǎn)低于預(yù)期，這將導(dǎo)致商譽所屬的資產(chǎn)組的可回收金額將低于賬面價值，造成商譽減值的情況，也將對上市公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。根據(jù)Y公司2018年年度報告顯示，歸屬于上市公司股東凈利潤虧損約72億元，其中針對A游戲公司產(chǎn)生的商譽當(dāng)年計提商譽減值準(zhǔn)備約17億元，針對B傳媒公司產(chǎn)生的商譽當(dāng)年計提商譽減值準(zhǔn)備約1.9億元，Y上市公司2018年計提商譽減值準(zhǔn)備約為41億元。

二、案例評述

并購重組是上市公司實現(xiàn)資本市場資源有效配置的手段之一，也是上市公司實現(xiàn)資源整合和現(xiàn)有結(jié)構(gòu)積極轉(zhuǎn)型的重要途徑之一。但A股市場里許多上市公司卻因為并購重組衍生的商譽問題導(dǎo)致股價下跌，業(yè)績“變臉”由盈轉(zhuǎn)虧。

一般來說，輕資產(chǎn)收購呈現(xiàn)高估值、高承諾、高商譽這三大主要特征。所謂的輕資產(chǎn)公司指的是廠房、生產(chǎn)設(shè)備等有形資產(chǎn)占比較少，而在品牌建設(shè)、技術(shù)創(chuàng)新等方面投入較多。常見的輕資產(chǎn)行業(yè)包含新媒體、影視文娛、游戲、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、信息技術(shù)咨詢、營銷、教育等。因為有形資產(chǎn)占比低，針對公司的商譽估值的不確定性也更大。

上市公司在實施重大資產(chǎn)重組，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。商譽是一個對未來潛在經(jīng)濟(jì)價值的估值，也就是說，這個數(shù)字并不是完全準(zhǔn)確的，其中涵蓋了對標(biāo)的公司未來潛在經(jīng)濟(jì)價值的估值。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》相關(guān)規(guī)定，若因企業(yè)合并而形成的商譽，無論是否存在減值現(xiàn)象，在并購重組交易完成后，上市公司至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。

根據(jù)投服中心在2018年針對投資者進(jìn)行的有關(guān)商譽的專項調(diào)查可發(fā)現(xiàn)，近6成投資者對商譽認(rèn)識混亂，且超過8成的投資者認(rèn)為商譽將為上市公司帶來積極正面的影響。不難看出，投資者對商譽這個概念抱有樂觀心態(tài)且對其減值風(fēng)險防范意識不足。

通過上述案例，投服中心提醒廣大中小投資者注意以下幾點：一是要增強風(fēng)險防范意識，建立良好的投資習(xí)慣，切忌偏聽偏信，盲目追隨市場所謂的“熱點”，以平常心理性地看待投資標(biāo)的。二是要對投資標(biāo)的進(jìn)行深入調(diào)查，主動去查閱上市公司的相關(guān)公告，不僅對上市公司進(jìn)行評估，對其重組并購的投資標(biāo)的也需一并關(guān)注，謹(jǐn)防上市公司業(yè)績突然“變臉”。三是遇到輕資產(chǎn)重組的時候需要多留一個心眼，不要被所謂的“紅利”吸引，警惕巨額商譽導(dǎo)致未來由于計提減值影響上市公司經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險。