劉秋吟

根據(jù)《2019中國私人財(cái)富報(bào)告》，2018年，中國個(gè)人可投資資產(chǎn)總規(guī)模達(dá)到190萬億人民幣，2019年底預(yù)計(jì)突破200億人民幣。在2018年，可投資資產(chǎn)在1000萬人民幣以上的中國高凈值人群數(shù)量達(dá)到197萬人，高凈值人群人均持有可投資資產(chǎn)規(guī)模約3080億人民幣（圖1）。

2019年，中國經(jīng)濟(jì)和財(cái)富市場(chǎng)增速放緩，市場(chǎng)波動(dòng)較大，高凈值人群對(duì)市場(chǎng)的不確定性認(rèn)識(shí)加深，避險(xiǎn)隋緒加強(qiáng)。一方面，“保證財(cái)富安全”和“財(cái)富傳承”持續(xù)作為最重要的兩個(gè)財(cái)富目標(biāo)，占比持續(xù)上漲;另一方面，財(cái)富長(zhǎng)期積累和創(chuàng)造的重要性上升，在打破剛兌與多個(gè)單一資產(chǎn)類別出現(xiàn)虧損的背景下，各類資產(chǎn)潛在風(fēng)險(xiǎn)加大，依賴單一熱門資產(chǎn)快速賺取高收益的時(shí)代已經(jīng)過去，財(cái)富需要進(jìn)行專業(yè)且長(zhǎng)期的配置，并繼續(xù)進(jìn)行跟蹤調(diào)整才能進(jìn)行保值增值。

此外，目前世界各發(fā)達(dá)國家均在稅收體系中設(shè)置遺產(chǎn)稅，中國也極有可能在未來征收遺產(chǎn)稅。而一旦征收遺產(chǎn)稅，最受沖擊的必然是擁有高額傳承財(cái)富的高凈值客戶。一方面，遺產(chǎn)稅的征收會(huì)抑制創(chuàng)新，對(duì)企業(yè)家精神產(chǎn)生打壓效應(yīng)，另一方面，遺產(chǎn)稅只對(duì)慈善資金豁免，這無疑會(huì)鼓勵(lì)和引導(dǎo)高凈值客戶投身慈善事業(yè)。因此，高凈值客戶在當(dāng)前非常有必要進(jìn)行財(cái)富規(guī)劃，并制定財(cái)富傳承計(jì)劃，以避免遺產(chǎn)稅對(duì)家族財(cái)富帶來的負(fù)面效應(yīng)。

家族信托因其制度優(yōu)勢(shì)，可以實(shí)現(xiàn)財(cái)富保值增值、納稅規(guī)劃和家族傳承等功能。表1為財(cái)富傳承工具的比較，傳統(tǒng)的財(cái)富傳承工具有遺囑和保險(xiǎn)等形式，但家族信托擁有無與倫比的優(yōu)勢(shì)，因此廣受高凈值家族的青睞。家族信托既能實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，又能實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的長(zhǎng)久傳承，有利于家族價(jià)值的長(zhǎng)久延續(xù)，同時(shí)還能實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)的納稅規(guī)劃目標(biāo)，使高凈值客戶的傳承需求得到有效滿足。

持有萬達(dá)股份、普思資本及實(shí)物資本

本文主要基于互聯(lián)網(wǎng)中可以查詢到的王思聰持有財(cái)富進(jìn)行財(cái)富規(guī)劃，主要包括以下幾類：

①根據(jù)萬達(dá)集團(tuán)財(cái)報(bào)顯示，王思聰持有2%的萬達(dá)集團(tuán)股份。

②直接持有500萬股萬達(dá)電影（ 002739.SZ）原始股。截至2020年1月3日，萬達(dá)電影收盤價(jià)每股19.55元，總市值373.97億元，王思聰持有股份市值為9775萬元。

③100%持股的北京普思投資股份有限公司（下稱普思資本）及其他投資公司。王思聰擁有的公司以目的為標(biāo)準(zhǔn)可大致分為兩類：一類是以北京普思投資有限公司為基礎(chǔ)開展投資活動(dòng)的公司，包括各地普思投資有限公司，這類為PE/VC類企業(yè);另一類是包括香蕉計(jì)劃等公司在內(nèi)的文娛企業(yè)，此類企業(yè)的設(shè)立與活動(dòng)開展是為了支持王思聰想要打造的泛娛樂產(chǎn)業(yè)，因此此類公司劃分至第④類資產(chǎn)中。

④電竟俱樂部及其泛娛樂產(chǎn)業(yè)。

⑤其他房產(chǎn)、銀行存款、豪車和名畫等實(shí)物資產(chǎn)。

由于資料信息不充足，無法確定王思聰實(shí)際擁有的所有財(cái)富。因此，本文僅在上述財(cái)富范圍內(nèi)進(jìn)行財(cái)富規(guī)劃并設(shè)計(jì)傳承計(jì)劃，下文將進(jìn)行詳細(xì)闡述。

設(shè)立離岸家族信托，采用“離岸信托+離岸公司”模式

前文所述的家族信托的優(yōu)勢(shì)決定了本文采取家族信托的方式為王思聰進(jìn)行財(cái)富規(guī)劃。

普思資本成立于2∞9年，注冊(cè)資本為2000萬人民幣，主要從事項(xiàng)目投資等商業(yè)活動(dòng)，且以非公開方式募集資金，即王思聰100%持股且控制該公司。自成立以來，普思資本進(jìn)行PE/VC活動(dòng)，有些項(xiàng)目也通過上市成功退出。圖2為普思資本投資事件年份分布：

王思聰本人持有的萬達(dá)商業(yè)（03699.HK）與萬達(dá)電影（002739.SZ）的股份為家族給予。另外，王思聰還持有房地產(chǎn)、豪車以及存款等其他實(shí)物資本。

思路：設(shè)立離岸家族信托，采用“離岸信托+離岸公司”模式。

首先，委托擁有國際成功經(jīng)驗(yàn)的國際信托機(jī)構(gòu)成立離岸家族信托（命名為“A信托”），將王思聰個(gè)人持有各公司股份全部裝入A信托，由信托管理團(tuán)隊(duì)管理該信托，在維持資產(chǎn)保值的基礎(chǔ)上進(jìn)行投資活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。信托管理費(fèi)安排：信托資金的l%作為固定管理費(fèi)的年費(fèi)率，若出現(xiàn)年收益超過5%的情況，則浮動(dòng)管理費(fèi)是超出部分的50%。信托受益人為王思聰及其父母，未來在信托受益人中可加入配偶和子女等，并設(shè)定信托收益的分配。A信托的收益主要來源于股票分紅與其他投資收益。考慮到家族長(zhǎng)久傳承，需規(guī)定：

對(duì)于王思聰父母：考慮到王思聰父母目前可通過自有資產(chǎn)獲得收益，因此在王思聰父母65歲以前，不得支取A信托收益;

對(duì)于王思聰子女與孫輩及后代：在后代成年前，每年需為自己制定年度計(jì)劃，需包含基本生活規(guī)劃、教育、興趣活動(dòng)開展、旅游和公益活動(dòng)等五方面。每年可支取收益與兩項(xiàng)內(nèi)容相關(guān)：一是本年計(jì)劃預(yù)算，二是上年計(jì)劃完成情況。具體支出額由王思聰與信托管理團(tuán)隊(duì)共同審核，在王思聰離世后，由信托管理團(tuán)隊(duì)秉承王思聰?shù)募易骞芾硇拍钸M(jìn)行審核。后代如若臨時(shí)需要從信托收益中進(jìn)行大額支?。ㄈ缬糜诓辉谀瓿跤?jì)劃內(nèi)的赴海外參與高端商業(yè)學(xué)習(xí)計(jì)劃等），需向受托人提交申請(qǐng)計(jì)劃書，寫明目的、計(jì)劃用途與意義等，待王思聰與信托管理團(tuán)隊(duì)審核通過后方可支取。

對(duì)于王思聰配偶：可在信托計(jì)劃下設(shè)立一個(gè)小信托（將其命名為B信托），設(shè)定B信托的受益人為公司員工與管理層，配偶進(jìn)入公司擁有職位，即可擁有對(duì)B信托的受益權(quán)。這樣可以分離婚姻財(cái)產(chǎn)，避免未來的婚姻風(fēng)險(xiǎn)對(duì)王思聰個(gè)人財(cái)富的影響。

第二步，通過Ⅷ結(jié)構(gòu)將普思資本架構(gòu)離岸。此步驟擁有兩點(diǎn)優(yōu)勢(shì)：一是稅收優(yōu)勢(shì)，VIE結(jié)構(gòu)能成功規(guī)避現(xiàn)行不可自由兌換的外匯管制制度，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在其他國家和地區(qū)上市;二是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。設(shè)置步驟如下：

王思聰以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司;

BVI公司和投資人共同成立CAYMAN公司（開曼公司），隨后的PE/VC投資款均投資進(jìn)入該CAYMAN公司。

由CAYMAN公司在香港成立一個(gè)HK公司。目的是利用稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預(yù)提所得稅（稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外）。由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的規(guī)定，香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅。因此，把直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港可享受所得稅優(yōu)惠。

由HK公司在大陸境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），上文提到的PE/VC的投資款作為注冊(cè)資金進(jìn)入WFOE。

由WFOE通過VIE協(xié)議控制內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實(shí)體公司的目的。WFOE向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體獨(dú)家提供技術(shù)咨詢服務(wù)等服務(wù)，并收取咨詢費(fèi)。此外，將法律許可的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體使用，并向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)。WFOE通過一種或多種境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取的費(fèi)用占到境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體利潤(rùn)的全部。

當(dāng)VIE架構(gòu)完全構(gòu)建后，由于WFOE是股權(quán)上100%受控于HK公司，而HK公司是股權(quán)上100%受控于CAYMAN公司，因此利潤(rùn)從WFOE到香港公司，并進(jìn)一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。

第三步，將BVI公司的控制權(quán)裝入A信托，至此，王思聰持有的股份全部裝入家族信托中。

電競(jìng)產(chǎn)業(yè)計(jì)劃安排

根據(jù)2018年中國電競(jìng)行業(yè)報(bào)告，近年來，中國電競(jìng)行業(yè)發(fā)展迅速，用戶規(guī)模迅速擴(kuò)大。由于爆款產(chǎn)品推廣與普及，電競(jìng)用戶的主要增長(zhǎng)來源于電競(jìng)新用戶。用戶的爆發(fā)式增長(zhǎng)也給電競(jìng)衍生市場(chǎng)帶來巨大的增長(zhǎng)空間。中國電競(jìng)產(chǎn)業(yè)鏈迅速完善，職業(yè)賽事規(guī)范化，監(jiān)管規(guī)范化，俱樂部運(yùn)營小組化，內(nèi)容大幅提升。資本涌入產(chǎn)業(yè)鏈，以騰訊為首的資本正在全力打造電競(jìng)生態(tài)圈。此外，游戲衍生內(nèi)容開始獲得用戶關(guān)注。據(jù)統(tǒng)計(jì)，游戲用戶在游戲衍生內(nèi)容方面主要關(guān)注游戲直播，其次會(huì)關(guān)注游戲視頻和游戲短視頻。

通過報(bào)告分析可以發(fā)現(xiàn)，中國電競(jìng)行業(yè)存在巨大潛力，呈現(xiàn)出蓬勃發(fā)展的趨勢(shì)，并且隨著未來資本的進(jìn)一步深入與規(guī)范化，中國電競(jìng)行業(yè)將被打造成一個(gè)擁有完整產(chǎn)業(yè)鏈與衍生內(nèi)容的行業(yè)。王思聰?shù)男茇圱V與香蕉計(jì)劃正是為電競(jìng)衍生內(nèi)容與泛娛樂產(chǎn)品的推廣而打造的，但是熊貓TV的倒閉一方面導(dǎo)致了當(dāng)下王思聰面臨的法律問題，另一方面證實(shí)想要在電競(jìng)行業(yè)立足，單憑其興趣遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，要想打造王思聰追求的泛娛樂王國，需要專業(yè)人士運(yùn)用專業(yè)知識(shí)進(jìn)行專業(yè)化安排。參考業(yè)界人士對(duì)其評(píng)論為“不世之功臣，萬世之罪首”，認(rèn)定王思聰無法通過自身能力完全管理他的電競(jìng)俱樂部及旗下iG戰(zhàn)隊(duì)，以及各類泛娛樂公司。因此，對(duì)其電競(jìng)產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃主要有兩點(diǎn)：一是引入職業(yè)經(jīng)理人，將公司經(jīng)營權(quán)交于專業(yè)人士;二是設(shè)立慈善基金會(huì)，將電競(jìng)產(chǎn)業(yè)的收益用于社會(huì)教育事業(yè)，并定向培養(yǎng)電競(jìng)?cè)瞬排c泛娛樂人才，進(jìn)一步為自身電競(jìng)產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展打好基礎(chǔ)。

第一階段，成立泛娛樂公司（命名為“A公司”），將其電競(jìng)俱樂部與其他泛娛樂公司整合至A公司旗下，A公司的最終目標(biāo)是打造成中國數(shù)一數(shù)二的泛娛樂王國。與此同時(shí)，王思聰需引入多名管理人員，擴(kuò)張其專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)其電競(jìng)俱樂部進(jìn)行專業(yè)化管理，避免利用王思聰個(gè)人流量為俱樂部帶來盈利刺激，而是通過專業(yè)分析為A公司制定可持續(xù)發(fā)展計(jì)劃，從而最終打造成泛娛樂王國。在此過程中，王思聰需針對(duì)公司核心管理層設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并對(duì)普通股東給予股票轉(zhuǎn)增資本與現(xiàn)金分紅，從而形成點(diǎn)面結(jié)合的激勵(lì)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司的良性發(fā)展。在此過程中，王思聰?shù)墓煞輹?huì)被稀釋，因此需將持股比例控制在50%以上，以維持對(duì)公司的控制權(quán)。

第二階段，參照前述對(duì)其股份的處理方式，架構(gòu)VIE結(jié)構(gòu)并實(shí)現(xiàn)從境外對(duì)A公司的控制。在此階段，引入PE/VC對(duì)公司注資，促進(jìn)A公司進(jìn)一步擴(kuò)大，可考慮進(jìn)一步稀釋王思聰個(gè)人持股比例，本階段的目標(biāo)是維持持股比例在25%以上。建立董事會(huì)，構(gòu)成包括王思聰，總經(jīng)理以及風(fēng)投資本代表，從而形成三方控制公司的結(jié)構(gòu)，以求A公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

第三階段，在A公司可上市之時(shí)，PE/VC退出，王思聰將個(gè)人股份裝入家族信托（即上文所述A信托），A信托通過VIE結(jié)構(gòu)持股A公司。在上市階段，王思聰可維持一定的持股比例，將公司交給職業(yè)經(jīng)理人管理，同時(shí)可兌現(xiàn)一部分股份，預(yù)計(jì)獲得數(shù)十億收益，將此部分收益用于建立慈善基金會(huì)（命名為“A慈善基金會(huì)”）。一方面，王思聰依然掌握A公司的控制權(quán);另一方面，A公司經(jīng)營權(quán)交于職業(yè)經(jīng)理人，在王思聰打造的企業(yè)文化理念的指導(dǎo)下繼續(xù)經(jīng)營公司。王思聰可將其商業(yè)重心轉(zhuǎn)移至A基金會(huì)。此基金會(huì)的主要目的在于扶助教育，設(shè)立助學(xué)金項(xiàng)目，支持貧困山區(qū)教育。同時(shí)，設(shè)立獎(jiǎng)學(xué)金，對(duì)于有志于在電競(jìng)行業(yè)與泛娛樂行業(yè)發(fā)展的人才提供獎(jiǎng)學(xué)金。對(duì)于A基金會(huì)應(yīng)有以下設(shè)置原則：

（1）避險(xiǎn)：相互間有近親屬關(guān)系的基金會(huì)理事，總數(shù)不得超過理事總?cè)藬?shù)的1/3;

（2）資金使用：基金會(huì)工作人員工資福利和行政辦公支出不得超過當(dāng)年總支出的l0%，同時(shí)可適當(dāng)采取其他方式對(duì)員工給予福利與激勵(lì)。公益事業(yè)支出不得低于上一年基金余額的80%。加強(qiáng)費(fèi)用管制，規(guī)范費(fèi)用使用流程，完善預(yù)算體系。

作者單位：外交學(xué)院