王宗耀

7月16日，大連圣亞發(fā)布了《第七屆十七次董事會決議公告》，稱公司聘請會計師事務所對上市公司在建工程進行審計的議案，以7票贊成，2票反對，0票棄權，審議通過該議案。其中，董事肖峰和獨立董事梁爽投了反對票。如此情況，意味著本就熱鬧的大連圣亞新、舊管理層之間發(fā)生的“宮斗”劇情再度升溫。

《紅周刊》記者在上期題為《大連圣亞大股東減持致股權旁落 管理層急“換血”上演“宮斗”大戲》一文中曾提到，大連圣亞的新管理層剛剛當選，就急著“清理”原來的管理團隊，致使上市公司管理不穩(wěn)，出現(xiàn)“動蕩”，并且其還因不配合監(jiān)管部門的監(jiān)管，被出具警示函。而另一方面，大連圣亞近年來的經(jīng)營狀況也越來越令人擔憂，不但2019年業(yè)績大幅下降，且在疫情的沖擊下，2020年的業(yè)績不排除有虧損的可能。梳理上市公司披露的財報及相關公告，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，導致上市公司出現(xiàn)今天的內斗結果，其實與公司近年來盲目大肆上馬項目是不無關系的，其大手筆的投資行為直接導致公司的資產(chǎn)負債率畸高，資金狀況也越來越不容樂觀。為紓困，公司引進了戰(zhàn)略投資人，可正是這戰(zhàn)略投資人，不僅成為不斷舉牌自己的“野蠻人”，且還為今年發(fā)生的“宮斗”劇情埋下了伏筆。

瘋狂投資導致資金鏈緊張

一季報顯示，大連圣亞不僅資金狀況越來越令人擔憂，且負債情況也相當明顯，短期償債能力明顯變弱。截止一季度末，資產(chǎn)負債率高達60.4%，流動比率和速動比率分別僅為0.48和0.42。依據(jù)Wind數(shù)據(jù)申萬行業(yè)分類，同行業(yè)景點公司的資產(chǎn)負債率行業(yè)平均值為19.66%，流動比率和速動比率的行業(yè)均值分別達3.61和3.54。很顯然，大連圣亞不僅資產(chǎn)負債率遠超同行業(yè)平均水平，且流動比率和速動比率也遠遠低于行業(yè)平均水平。

超高的資產(chǎn)負債率與大連圣亞窘迫的資金狀況是不無關系的。財報顯示，截至2020年一季度末，大連圣亞賬戶上的貨幣資金余額僅剩下5700多萬元，而賬戶上的短期借款則有1.33億元，此外還有將近6600萬元的一年內到期的非流動負債，而長期借款也高達3.34億元。分析資金狀況緊張的背后原因，應與其近年來不斷加大項目投資有直接關系。

根據(jù)公司現(xiàn)金流量表披露的數(shù)據(jù)來看，近10年來，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負值，尤其2017年以來，公司因不斷開拓新項目，資金凈流出金額越來越大，2017年至2019年投資現(xiàn)金流分別凈流出2.18億元、3.09億元和4.82億元。財報披露，截2019年末，公司在建工程期末余額為8.45億元，同比增長74.50%，占總資產(chǎn)的38.67%。

據(jù)年報問詢函答復內容來看，其在建工程所涉及的四個項目中，鎮(zhèn)江大白鯨魔幻海洋世界項目（以下簡稱“鎮(zhèn)江項目”）由上市公司控股子公司擔任法人單位，總投資為10.88億元，上市公司持股公司持股29.02%;營口鲅魚圈大白鯨世界海岸城項目（以下簡稱“營口項目”）的法人單位是大連圣亞的控股子公司，該項目總投資為7.8億元，上市公司持股80%;哈爾濱極地館二期項目（以下簡稱“哈爾濱二期項目”）的總投資為2.86億元，該項目由控股子公司哈爾濱圣亞旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司作為項目法人單位，上市公司間接持股55%;大白鯨千島湖文化主題樂園水下世界項目（以下簡稱“千島湖項目”），總投資為7.71億元，上市公司持有一期項目公司70%股權，持有二期項目30%股權。這四個項目合計投資金額高達29.25億元。

雖然上述項目均為合作項目，并非上市公司單獨投資，但就占比情況看，對大連圣亞的資金要求顯然是非常巨大的。為了保證項目順利進行，大連圣亞不得不大量對外借款，如此情況導致公司有大量資產(chǎn)被抵押或質押。根據(jù)公司公告，其40.92%的投資性房地產(chǎn)、44.82%的固定資產(chǎn)、68.76%的無形資產(chǎn)、30.57%的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)以及門票收益權皆抵押或質押了出去，致使其受限資產(chǎn)總額超過5億元。

除了對外質押借款解決項目部分缺錢問題外，大連圣亞還在2017年7月與磐京基金等公司共同設立大連圣亞磐京基金，其中大連圣亞經(jīng)出資2500萬元，持股23.81%，磐京基金出資5000萬元，持股47.62%。從成立基金的目的來看，其就是為了募集資金推動公司上述四個大項目之一的“大白鯨計劃”的順利實施。然而，正是此次合作，合作對象磐京基金一步步演變成了不斷舉牌自己的“野蠻人”。

上市公司7月15日發(fā)布的公告顯示，此次磐京基金及其一致行動人通過集中競價方式合計增持上市公司股份128.8萬股，占公司總股本的1%。至此，磐京基金及其一致行動人共計持有上市公司2410.14萬股，其持股比例由此前的17.71%增加至18.71%，距離大連市星海灣開發(fā)建設管理中心所持有24.03%股權不足6個百分點。

磐京基金曾表示，其增持上市公司是看好其未來發(fā)展，無意干預上市公司日常經(jīng)營，無意獲得上市公司實際控制權，然而目前的結果是，磐京基金進入了董事會，其大股東也隱瞞被立案調查的信息順利當選為上市公司副董事長，此外，與磐京基金有關聯(lián)關系且持股并不高的楊子平“意外”當選董事長，并順利推舉多位董事上位，那么磐京基金在其中到底扮演什么樣的角色？雖然當事人否認了兩者為一致行動人，但其中的疑點尚有待進一步澄清。

資金匱乏，項目大量延期

舊項目尚未完工，又不斷上馬新項目，這讓大連圣亞資金狀況陷入窘境，影響到了其項目進度，致使其諸多項目推進緩慢。

以鎮(zhèn)江項目為例，該項目早在2016年11月就已經(jīng)開工，項目總投資高達10.88億元。按照計劃，該項目本來是大連圣亞與鎮(zhèn)江文旅合作的項目，其中大連圣亞持有項目公司70%股權，鎮(zhèn)江文旅持有30%股權，大連圣亞通過非公開發(fā)行的方式募集資金，然而后來因再融資政策法規(guī)、資本市場環(huán)境、融資時機等發(fā)生變化，其非公開發(fā)行募集資金的計劃失敗。本來由其主導控股的項目，卻因拿不出錢來，最終不得不出售項目公司股權引進股權投資基金，進而使得持股比例下降到29.02%，成為三大股東中股權占比最小的股東。

2019年8月27日，為早日完工鎮(zhèn)江項目，其又聯(lián)合其他公司成立的奧美文旅基金完成募集，基金總額為 1.25億元?？山刂?019年末，鎮(zhèn)江項目總體工程建設進度仍僅完成49%，項目推進速度緩慢。公告披露，鎮(zhèn)江項目后續(xù)仍然有4.78億元的資金缺口需要項目公司貸款解決。

就在鎮(zhèn)江項目開工幾個月后，總投資額達7.8億元的營口項目也于2017年4月開工。然而，截至2019年末，該項目在時間過去2年多仍未完工。根據(jù)上市公司問詢函答復披露，該項目的海洋魚類館、海獸館、企鵝館主體結構均已封頂，建筑屋面防水保溫工程完成80%，鋼結構屋面網(wǎng)架工程完成60%，室內各專業(yè)類安裝工程綜合完成50%，海水引進工程完成50%，總體工程建設進度完成70%。上市公司表示，該項目仍有2.8億元資金缺口需要想辦法解決。

與營口項目同時奠基開工的還有總投資為7.71億元的千島湖項目。然而，該項目比營口項目進展更為緩慢，截至2019年末，該項目總體工程建設進度僅完成了11%。對于項目建設緩慢的原因，公司表示：項目建設資金籌措時間較長;前期規(guī)劃審批和相關建設手續(xù)辦理由于受各種政策因素影響時間拖長，延誤工程推進。

有意思的是，千島湖項目的一期項目總投資額就高達5.24億元，而且目前該項資金是以施工方墊資建設為主的，上市公司表示，后續(xù)將繼續(xù)追繳資本金和申請項目建設貸款，并計劃將其所持有的二期項目整體轉讓，轉讓的資金投入一期項目，盡量不再繼續(xù)投入。雖然大連圣亞不打算繼續(xù)投資二期項目，但是僅一期項目，除了需要償還此前的墊資，后續(xù)仍存在巨額資金缺口，為此，上市公司表示要申請3.24億元項目貸款，但至目前仍沒有著落。

此外，在2017年4月啟動奠基儀式的還有浙江淳安大白鯨水岸城項目，該項目系上市公司與易和地產(chǎn)共同投資開發(fā)建設的旅游綜合體項目，目前尚未完工;2016年9月，其與招商蛇口合作的廈門郵輪城魔幻海洋王國項目也開工建設，然而因合作方原因該項目交付時間計劃由2021年10月延期至2022年12月;2017年3月，公司與昆明土投合作的昆明大白鯨奇幻世界項目就啟動了奠基儀式，然而目前該項目僅完成酒店及辦公樓區(qū)域樁基礎，至于項目完工時間，上市公司沒有披露。

俗話說“飯要一口一口的吃，事要一件一件的做”，但是大連圣亞卻想“一口吃成個胖子”。在上述諸多的項目資金問題尚未解決之際，2019年4月底，大連圣亞的哈爾濱極地館二期項目又奠基開工了，項目總體投資2.86億元。雖然該項目投資規(guī)模相對偏小，但截至2019年末，總體工程建設進度也僅完成54%。

在2019年的股東大會上，上市公司提交了《關于哈爾濱二期項目增加投資金額的議案》，根據(jù)議案內容，該項目原可研報告于2013年編制完成，項目實際于2019年4月底奠基開工，前后間隔時間較長，原投資金額及項目內容已經(jīng)不能完全滿足需要，擬調增投資金額9660.29萬元，調整后的項目總投資為3.82億元。顯然，該項目是需要公司增加投資的，但此份議案未能被股東大會審議通過。今年5月底，上市公司在針對上交所問詢函回復中表示，哈爾濱二期項目已取得銀行項目貸款1.9億元，剩余資金通過引進戰(zhàn)略投資者及申請項目建設貸款已解決。

值得注意的是，7月16日，大連圣亞發(fā)布公告稱，2019年上市公司在建工程大幅增加，主要系千島湖項目、鎮(zhèn)江項目、營口項目、哈爾濱二期項目工程建設增加所致，且上述在建工程存在再三拖延的情況，為加強對公司投資項目的管理，為保護廣大投資者包括中小投資者利益，為防止國有資產(chǎn)流失，公司決定審計上述在建工程，就有關風險進行全面排查。此項議案雖然遭到了董事肖峰和獨立董事梁爽的反對，但最終審議通過。就這個最新情況來看，大連圣亞新、老管理層之間的斗爭又出現(xiàn)了新的變化。

營收數(shù)據(jù)勾稽異常

在2019年年報中，大連圣亞披露，當年實現(xiàn)營業(yè)收入3.19億元，同比下滑8.32%;實現(xiàn)凈利潤3813.59萬元，同比下滑28.2%。讓《紅周刊》記者吃驚的是，就是這一表現(xiàn)不佳的經(jīng)營數(shù)據(jù)，竟然還存在明顯異常。

資料顯示，大連圣亞屬于旅游服務行業(yè)，主要產(chǎn)品或服務為建設、經(jīng)營水族館、海洋探險人造景觀、游樂園、海洋生物標本陳列館、船舶模型陳列館、餐飲、酒吧等。目前的收入主要來源于場館門票銷售，此外還有部分餐飲及周邊服務收入。

一般情況下，企業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入要么以現(xiàn)金方式流入企業(yè)，要么形成應收賬款、應收票據(jù)等債權，大連圣亞以景點門票收入為主，不存在應收票據(jù)，由其他業(yè)務形成的應收賬款金額也比較小，因此其收入主要體現(xiàn)在現(xiàn)金方面。

2019年年報數(shù)據(jù)顯示，2019年大連圣亞的營業(yè)收入為3.19億元，而反映其經(jīng)營現(xiàn)金收入情況的“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為3.03億元，似乎與收入相差不大，不過這其中還有其他因素的影響，比如“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”不但包括增值稅，且還受到預收款項變動的影響。

增值稅問題我們暫且先不考慮，2019年大連圣亞的預收款項減少了324萬元，這意味著其當年經(jīng)營活動現(xiàn)金流入的實際金額應該為3.07億元。而債權方面，公司當年的應收賬款比上年增加了535.75萬元，此外，當年還計提了66.6萬元的壞賬準備，算上這部分后，其債權實際新增金額為602.35萬元。也就是說，其2019年收到的經(jīng)營性現(xiàn)金和新增的經(jīng)營性債權合計為3.13億元，比其不含增值稅的營業(yè)收入少了610余萬元。

門票價格中是包含了增值稅的，而其營業(yè)收入則為不含稅金額，如果算上增值稅因素影響，則這一差距則會更大。大連圣亞的收入主要為門票收入，根據(jù)大連圣亞的年報來看，其選擇了簡易計稅方法，即適用于3%的增值稅稅率，其他適用相對較高稅率的收入占比相對較低，因此暫統(tǒng)一按照3%的稅率來核算其增值稅，則其3.19億元的營收的增值稅金額約為956.18萬元，若考慮到上述610萬元的差異，則其披露的營業(yè)收入與經(jīng)營性現(xiàn)金流及債權之間的勾稽差異將達到1566.5萬元。該項金額雖然看起來不算大，但對于當年凈利潤僅有3813.59萬元的大連圣亞來說，顯然是不算少的。