“狗不理”包子黯然退市與老字號轉(zhuǎn)型

近日，“狗不理”包子退市新三板，給了這家162年歷史的百年老店一次重重的KO。2015年11月，狗不理食品在新三板掛牌。2017-2019年，狗不理食品的凈利潤分別為0.18億元、0.21億元、0.24億元，但毛利率卻連續(xù)三年下滑。上市不到5年，終于黯然退市，令人不禁唏噓。

【微評】

其實，近些年來餐飲類上市公司普遍經(jīng)營困難早已是公開的秘密，何止“狗不理”包子一家？！導(dǎo)致餐飲類上市公司經(jīng)營業(yè)績普遍不佳的原因是復(fù)雜的：一方面，近些年來整體經(jīng)濟低迷成為新常態(tài)，店頭消費疲弱，而經(jīng)營成本又居高不下，企業(yè)經(jīng)營步履維艱;另一方面，線上交易、網(wǎng)絡(luò)外賣等新型餐飲消費形式，也在一定程度上沖擊了以家庭為單位的店頭聚餐消費。

現(xiàn)在餐飲企業(yè)往往成也店頭、敗也店頭。店頭經(jīng)營，可以在空間上有效地貼近目標消費者人群，可以壓縮食品生產(chǎn)加工時間，為顧客提供更為精美的美食產(chǎn)品體驗;但同時，店頭經(jīng)營也存在原始投入大，員工雇用/培訓(xùn)費用以及消費者關(guān)系維持成本較高的短處。而“狗不理”包子不僅沒有發(fā)揮店頭經(jīng)營的優(yōu)勢，而是“成功”地做到了質(zhì)次價高，將店頭經(jīng)營的劣勢發(fā)揮得淋漓盡致。

一般而言，餐飲行業(yè)并不是一個重資本行業(yè);除非在企業(yè)擴張期，其融資需求并不明顯。導(dǎo)致餐飲企業(yè)紛紛入市上場的直接動力，是當初國內(nèi)資本市場資金相對充裕，融資成本相對較低。加之無論是投資者還是上市公司，都存在著那種盲目的圈錢與投機意識，更加劇了其中的風險與泡沫。顯然，資本市場不僅僅只有投資泡沫一種，還有公眾公司的過度資本運作帶來的圈錢泡沫。隨著市場外部環(huán)境的變化，融資成本將會不斷上升，勢必擠壓到類似“狗不理”這樣的公眾公司的融資機會;再加上“狗不理”包子自己不爭氣，業(yè)績不佳，被市場淘汰，也就是順理成章的事情了。

“狗不理”包子的退市，并不一定是壞事，除了面子之外，“狗不理”基本上也沒有損失什么。反倒是可以通過退市，好好梳理一下自己的經(jīng)營方略，回歸到做一籠好包子的初心，在包子行業(yè)，至理名言應(yīng)當是：“包子有肉，不在褶上。”

民生銀行董事會與董事超期服役？

近日，民生銀行第七屆董事會超期服役事件再次引起股東及各界關(guān)注。該行非執(zhí)行董事史玉柱更是通過微博喊話：“民生銀行董事會已經(jīng)超齡服役”，呼吁盡快進行董事會換屆。早在2019年12月9日，民生銀行就發(fā)布關(guān)于董事會換屆選舉并征集董事候選人的公告，啟動董事會換屆工作。今年2月底，該行公告稱，為做好疫情的具體應(yīng)對工作，董事會換屆工作相應(yīng)延期，第七屆董事會董事的任期將順延至股東大會選舉產(chǎn)生第八屆董事會止。這一決議也在4月下旬獲股東大會審議通過。

【微評】

這一事件中，應(yīng)當區(qū)分三個不同層次的問題：

第一，上市公司董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生，董事會一屆三年。董事會在運作臨近期限屆滿時，應(yīng)當及時按照《公司法》《公司章程》的規(guī)定，按時完成董事會的換屆。確有理由需要延期換屆的，也應(yīng)當符合公司章程的規(guī)定，并經(jīng)過股東大會批準，如需征得監(jiān)管部門同意的，也應(yīng)履行相關(guān)監(jiān)管程序。

第二，現(xiàn)行《公司法》第四十五條規(guī)定：“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！边@是針對一般執(zhí)行董事或者非執(zhí)行董事而言，屆數(shù)不限，但每屆不得超過三年;如此規(guī)定，主要是基于執(zhí)行董事以及非執(zhí)行董事在公司中的地位以及與公司的關(guān)系而定的;同時，“董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)?！?/p>

第三，與其他董事任期規(guī)則不同，獨立董事的任期有著較為嚴格的規(guī)定。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號）的規(guī)定，獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依法、規(guī)范地進行，其中“獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！?/p>

由此可見，民生銀行董事會換屆也可以按照上述三個層次來處理：

第一，民生銀行第七屆董事會延期換屆，須獲得公司股東大會的同意;第二，公司一般執(zhí)行董事和大股東派駐的非執(zhí)行董事，可爭取連選連任，沒有任期時間上限限制;第三，公司應(yīng)嚴格按照獨立董事連任時間不超過六年的規(guī)定，及時進行更換;獨立董事自己也可以在六年任期屆滿前，提出辭職以免違反任期上限的規(guī)定。

不過據(jù)報道，截至目前該行于6月29日召開的2019年年度股東大會、2020年第一次股東大會中，均不包含有關(guān)董事會換屆的審議事項。所以，民生銀行有必要注意這一換屆過程中的合規(guī)問題。

本期點評者楊為喬，系西北政法大學經(jīng)濟法學院副教授