金澤杰

摘? 要：家居電商模式的興起與智能家居的快速發(fā)展，沖擊著傳統(tǒng)家居行業(yè)的發(fā)展。居然之家為了鞏固其在家居行業(yè)的領(lǐng)先地位，尋求上市，立足家居電商新零售與智慧家居行業(yè)，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展。本文對(duì)居然之家借殼武漢中商上市進(jìn)行動(dòng)因分析，從借殼方與讓殼方雙角度分析，繼而得出結(jié)論啟示，為傳統(tǒng)行業(yè)借殼上市提供借鑒。

關(guān)鍵詞：借殼上市;動(dòng)因分析;居然之家

1引言

隨著國家對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)的管控，房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展增速減緩，再加上電商模式的發(fā)展與智能家居市場(chǎng)的開拓，無限地沖擊著傳統(tǒng)家居行業(yè)，倒逼著傳統(tǒng)家居行業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)。居然之家為了穩(wěn)固其家居行業(yè)的龍頭地位，積極開創(chuàng)電商+家居運(yùn)營模式，布局智能家居產(chǎn)業(yè)。2018年3月，居然控股與阿里巴巴集團(tuán)共同宣布達(dá)成新零售戰(zhàn)略合作，確立家居新零售電商模式。2018年7月30日，居然之家就宣布了旗下首個(gè)電器智能家居體驗(yàn)中心落地，這也就意味著居然之家想要在智能家居領(lǐng)域強(qiáng)勢(shì)加碼，以智能家居重新定位，打破傳統(tǒng)家居的品牌定位，直擊新零售市場(chǎng)。為了加速企業(yè)轉(zhuǎn)型，居然之家積極謀求上市。本文以居家之家借殼武漢中商上市為例，探析居然之家借殼上市動(dòng)因，得出相關(guān)結(jié)論與啟示，為其他傳統(tǒng)企業(yè)尋求上市提供經(jīng)驗(yàn)借鑒。

2居然之家借殼上市案例概述

2019年1月16日，武漢中商對(duì)外公告，籌劃以發(fā)行股份購買居然新零售全體股東合計(jì)持有的居然新零售100%股權(quán)。同時(shí)，與居然控股簽署了《重組框架協(xié)議》，居然之家開啟借殼上市歷程。2019年10月17日，武漢中商發(fā)布公告聲名，發(fā)行股份收購居然新零售100%股權(quán)獲中國證監(jiān)會(huì)審批通。2019年12月26日，居然之家新零售股份有限公司在深圳證券交易所正式敲鐘重組上市，“武漢中商”證券簡(jiǎn)稱變更為“居然之家”，證券代碼（000785）不變，開盤當(dāng)天居然之家總市值達(dá)到662.2億元。自此，居然之家成為紅星美凱龍后又一家登錄A股市場(chǎng)的家居龍頭企業(yè)。

在本次借殼上市交易中，居然之家資產(chǎn)擬作價(jià)356.5億元被武漢中商100%收購;武漢擬6.18元/股的發(fā)行價(jià)向居然之家方面23名股東發(fā)行相應(yīng)價(jià)值的股份，合計(jì)共發(fā)行57.69億股。本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為居然控股，實(shí)際控制人由武漢國資委變更為汪林朋，居然控股將直接持有上市公司42.60%的股份。

3居然之家借殼武漢中商的動(dòng)因分析

3.1高負(fù)債經(jīng)營模式下融資需求旺盛。為了迅速做大居然之家品牌，居然控股開啟了高負(fù)債促進(jìn)高增長的發(fā)展模式。2016年-2018年，居然控股共發(fā)行5期債券，合計(jì)28億元，用于居然之家全國門店的擴(kuò)張。不到3年時(shí)間，居然之家由原來100家門店到2018年底的284家門店，凸顯了負(fù)債擴(kuò)張模式的優(yōu)勢(shì)，但高額的負(fù)債給居然之家?guī)砀哳~的財(cái)務(wù)成本，居然之家急需拓寬融資渠道，尋求上市獲得直接融資，降低高額負(fù)債所帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

3.2借殼上市成本低。首先，武漢中商體內(nèi)有近40萬平米物業(yè)，與居然之家的賣場(chǎng)業(yè)務(wù)可以形成業(yè)務(wù)協(xié)同，居然之家無須提供資金對(duì)武漢中商進(jìn)行“資產(chǎn)置出”。其次，時(shí)間成本低。本次借殼從2019年1月發(fā)布重組預(yù)案，到10月份證監(jiān)會(huì)審核通過，歷時(shí)僅10個(gè)月，想較于紅星美凱龍的4年IPO上市，凸顯此次借殼上市交易效率高?；谝陨蟽牲c(diǎn)，此次居然之家借殼的實(shí)際“買殼”成本低，交易經(jīng)濟(jì)。

3.3 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手倒逼。家居市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，不僅有強(qiáng)勁對(duì)手紅星美凱龍爭(zhēng)奪

市場(chǎng)，更有宜家中國、全有家居等家居品牌搶占市場(chǎng)。同時(shí)，隨著居家之家攜手阿里進(jìn)軍新零售領(lǐng)域，紅星美凱龍也與騰訊確立合作關(guān)系共同開發(fā)新零售業(yè)務(wù)，宜家也與小米達(dá)成智能家居戰(zhàn)略合作關(guān)系。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手紛紛布局新零售、智能家居領(lǐng)域，再加上紅星美凱龍?jiān)缫褜?shí)現(xiàn)“A+H”融資雙布局戰(zhàn)略，倒逼著居然之家尋求上市以服務(wù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的擴(kuò)張。為了實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的目的，居然之家跳過審核嚴(yán)格、時(shí)間跨度長的IPO上市，繼而尋求借殼實(shí)現(xiàn)快速上市。

4結(jié)論與啟示

居然之家作為家居行業(yè)的龍頭企業(yè)，為了打破家居行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，6通過借殼武漢中商，以低成本的方式成功上市A股資本市場(chǎng)，獲得直接融資服務(wù)于居然之家的家居電商新零售業(yè)務(wù)與智能家居戰(zhàn)略發(fā)展。通過對(duì)居然之家借殼武漢中商上市的動(dòng)機(jī)分析，可以為其他傳統(tǒng)企業(yè)借殼上市提供以下借鑒：

4.1 依據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略選擇合適的殼公司

借殼公司在選擇殼公司時(shí)，要依據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，也是要全面了解殼公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況，對(duì)殼公司形成清晰的財(cái)務(wù)論證評(píng)估[1]。同時(shí)，還要重點(diǎn)關(guān)注殼公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)，看是否有利于借殼公司業(yè)務(wù)發(fā)展，以期讓借殼公司能夠以低成本、業(yè)務(wù)融合的方式借殼上市。武漢中商業(yè)盤面較小，停牌前僅17億元，且財(cái)務(wù)狀況較好，沒有高額負(fù)債，擁有優(yōu)質(zhì)的商業(yè)物業(yè)，與居然之家有業(yè)務(wù)協(xié)同性。由此看來，武漢中商是一個(gè)相當(dāng)優(yōu)質(zhì)的殼資源，有利于降低居然之家的上市成本。

4.2科學(xué)選擇合適的支付方式以降低買殼成本

目前流行的支付方式大致有：現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購、股權(quán)支付六種。公司可以結(jié)合自身的情況來選擇合適的支付方式或者創(chuàng)新支付方式，應(yīng)以成本最低為原則進(jìn)行選取支付方式[2]。居然之家借殼武漢中商的交易方式為股權(quán)支付方式，即武漢中商通過特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式購買居然之家全體股東所持有的100%股權(quán)，這種交易方式有利于居然之家以低成本的方式獲得武漢中商上市公司的控制權(quán)。

參考文獻(xiàn)

[1]? 李一鳴，駱公志.新零售模式下傳統(tǒng)家居行業(yè)的轉(zhuǎn)型與發(fā)展——以居然之家借殼武漢中商為例[J].電子商務(wù)，2020（04）：45-47.

[2]? 易小麗，閆秀紅，張意騰.買殼上市的動(dòng)因分析及建議[J].現(xiàn)代營銷（經(jīng)營版），2018（06）：80.