胡葉嶺

摘 要 隨著經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整，國有企業(yè)改革進一步深化，其中所面對的問題是多樣的，此時作為搞活企業(yè)的并購重組的重要性得到了體現(xiàn)。企業(yè)并購重組所涉及的范圍和內(nèi)容比較多，包括政府相關部門、行業(yè)發(fā)展、企業(yè)自身及資產(chǎn)價值、治理結(jié)構(gòu)、股權結(jié)構(gòu)等方面，財務管理顯然是其中的基礎性工作。因此必須結(jié)合企業(yè)實際情況加強財務管理，以提高并購重組的作用及財務管理質(zhì)量。本文就集團公司并購重組中財務管理問題展開探討，并總結(jié)出一些有效的完善對策，以此來提高企業(yè)并購的成效和實現(xiàn)節(jié)約成本的目的。

關鍵詞 集團公司 并購重組 財務管理 問題 對策

在集團公司并購重組中，對目標企業(yè)進行前期調(diào)研是并購重組以及資本運作的基礎;在調(diào)研的前提下，充分了解關鍵性因素，對并購重組中的財務問題進行分析，并給予相關建議和提供決策幫助;并購實施后，加強財務管理全面提高并購重組的成效，推動集團企業(yè)轉(zhuǎn)型改革發(fā)展。

一、集團公司并購重組中財務管理問題

（一）前期財務盡職調(diào)查不到位

由于并購重組所涉及的范圍比較廣泛，企業(yè)必須要做好前期財務盡職調(diào)查工作，這將有助提高并購重組質(zhì)量。當前，對目標企業(yè)前期財務盡職調(diào)查工作不全面、不到位，不能真實客觀地反映其實際狀況，無形之中容易導致決策者出現(xiàn)決策失誤，阻礙并購重組工作的順利開展，且難以實現(xiàn)并購后提高財務管理水平的目的，嚴重地還會給公司造成不必要的經(jīng)濟損失[1]。財務盡職調(diào)查應包括公司概況、發(fā)展趨勢、產(chǎn)業(yè)情況、人員結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)組成及結(jié)構(gòu)、財務風險隱患、對現(xiàn)有事項進行綜合性調(diào)研等。

（二）并購支付方式及融資存在的問題

目前，現(xiàn)有的并購支付方式有自由現(xiàn)金流支付、債務融資現(xiàn)金支付、權益融資現(xiàn)金支付、股權支付、混合證券支付等。任何單一的并購支付方式，都難以實現(xiàn)提高并購重組質(zhì)量的目的。同時，支付方式?jīng)Q定融資計劃，對于并購融資來說，其存在的主要問題是如何通過內(nèi)外部資金渠道籌集到所需要的資金、能否按時籌集到足額的資金，都是影響并購活動成功的關鍵。例如，融資成本的上升、融資環(huán)境的不利、市場存在的風險等，將會對企業(yè)并購融資造成風險。

（三）并購后財務管理不到位

當前，集團企業(yè)并購后財務管理效果并不理想，未能對相關經(jīng)營活動進行全面監(jiān)控，不僅增加了財務風險，產(chǎn)生諸多管理問題，還會影響公司經(jīng)濟效益和市場競爭力。因此并購重組后的財務管理工作非常重要，其工作質(zhì)量高低將直接影響并購效果。

二、集團公司并購重組中財務管理問題的解決對策

（一）做好前期財務盡職調(diào)查

1.調(diào)查目標企業(yè)資產(chǎn)狀況及質(zhì)量。并購企業(yè)應對目標企業(yè)完成清產(chǎn)核資、摸清家底，調(diào)查其現(xiàn)在的資產(chǎn)構(gòu)成狀況，對經(jīng)營性的資產(chǎn)、總資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)進行全面的分析，切合實際的掌握實際負債狀況[2]。例如，知識產(chǎn)權、車輛、房產(chǎn)、土地等法定證照上資產(chǎn)所有人的資產(chǎn)權屬情況，權屬來源是否合法，權屬問題是否存有其他瑕疵，是否存在需要辦證卻沒有進行辦證的問題，相關資產(chǎn)是否存在訴訟糾紛、擔保、抵押、質(zhì)押等問題，同時調(diào)查還應包括其下屬公司的資產(chǎn)構(gòu)成狀況。

2.了解目標企業(yè)相關財務風險。調(diào)查目標企業(yè)財務風險的目的是充分了解其相關財務風險高低，盡早發(fā)現(xiàn)并購中可能存在的風險隱患，減少并購后企業(yè)的風險發(fā)生。對目標企業(yè)相關財務風險調(diào)查要點包括企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模，企業(yè)運營程序是否規(guī)范，內(nèi)部控制是否健全，必要的審批程序是否履行，是否存在對出資進行挪用的行為，是否存在抽逃現(xiàn)象，歷史上的股權轉(zhuǎn)讓是否已經(jīng)將對價予以支付，是否存有糾紛，股東對評估程序是否履行，是否完稅，企業(yè)是否存在境外股權，境外股權是否存在被直接或者間接轉(zhuǎn)讓的問題，是否對納稅進行了依法申報，是否存在未入賬的負債或預計負債，等等。

3.對目標企業(yè)進行合理評估。通常來講，對企業(yè)價值的研究，最主要的就是在價值計量的方法和理論上進行研究。在國有企業(yè)進行并購重組的過程中，應對目標企業(yè)的股東權益價值以及整體層面的價值進行分析。雖然，就目前的狀況來看，企業(yè)價值的評估方法以及理論知識已經(jīng)具有一定的成熟性，但是由于數(shù)據(jù)選擇、評估目的及環(huán)境等因素的不同，即便是面對同一個被評估方，由于評估方法和程序的差異性，都會使評估結(jié)果大相徑庭。而對于并購方來說，對被并購方進行評估的時候，可以首選成本法，這是企業(yè)最常選的一種評估方法，而收益法的作用是驗證成本法，二者具有相輔相成的作用。

（二）合理確定支付方法及籌資預算管理

以往單一的并購支付方式，已不再適應現(xiàn)代企業(yè)管理需求，只會拉低并購重組質(zhì)量和效果，通過采取混合支付方式可提高并購實際成效[3]。首先，支付方式的選擇要結(jié)合實際狀況來定，在最大限度上確保支付方式能夠滿足自身發(fā)展需求，這也有利于推動并購重組工作的順利進行。其次，公司還應當優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，要確保并購重組與資產(chǎn)效益相平衡，以及降低資產(chǎn)流動性對財務管理的影響。

具體說來，企業(yè)并購的支付方式包括自由現(xiàn)金流支付、債務融資現(xiàn)金支付、權益融資現(xiàn)金支付、股權支付、混合證券支付。自由流現(xiàn)金支付是用銷售的現(xiàn)金額度，與為保持當今增長率需要的現(xiàn)金支出二者相減，具體涵蓋公司自由現(xiàn)金流與股權自由現(xiàn)金流。債務融資現(xiàn)金支付是并購方向公眾出售債券、商業(yè)或者非商業(yè)的票據(jù)，或者為獲得并購所需款，為獲取現(xiàn)金而向銀行進行中長期借貸。權益融資現(xiàn)金支付是并購方對公眾發(fā)行股權募集資金，并用其支付給被并購方，使并購交易得以完成，相對于債務融資現(xiàn)金支付，權益融資雖然較少承擔風險，但卻要承擔股權稀釋的不利于影響。股權支付又稱為換取，是指并購方以股票進行直接支付，具體包括股票回購、庫存股換股、增資換股三種模式?；旌献C券支付是一攬子支付，是將不同種類的支付工具進行組合，以達到優(yōu)勢互補、取長補短的支付優(yōu)勢。

為了解決資金支付問題，公司還需要加強籌資預算管理，以確保并購工作順利進行，保證資產(chǎn)負債比率的科學性與合理性。集團公司需結(jié)合實際并購要求，對資金融資渠道、資金總量、資金到位時間、資金支付節(jié)點等進行統(tǒng)籌規(guī)劃。

（三）加強并購后財務管理

1.加強財務人員管理。并購重組勢必需要大量的財務人員參與其中，綜合能力水平高低不盡相同，且并購雙方在財務管理、財務內(nèi)部控制、財務制度等方面普遍存在一定的差異性，這就要求被并購方財務人員要迅速學習、適應新的財務管理模式，同時并購方財務人員要深入了解被并購企業(yè)的經(jīng)營活動、財務管理模式特點，加強對相關人員綜合業(yè)務能力的培訓，此外，并購方還可以直接向被并購企業(yè)派駐財務人員。

2.完善財務管理制度。對于被并購企業(yè)來說，其財務管理制度體系應以并購企業(yè)的財務管理特點和要求為基準，將自身傳統(tǒng)的財務管理模式進行適度調(diào)整，將其中有價值的部分并入到被并購企業(yè)中，不具備財務管理價值的內(nèi)容，則應摒棄，積極完善財務管理制度，最大限度地達到目標企業(yè)與并購企業(yè)的財務管理制度相統(tǒng)一。

3.整合會計核算體系。為及時獲得被并購企業(yè)真實、準確的會計信息，必須將被并購企業(yè)的會計政策和會計核算體系統(tǒng)一到與并購企業(yè)相一致，如賬簿的設置、憑證的管理、會計科目的使用、會計報表的編制方法等。這是建立統(tǒng)一績效評價標準的基礎，也是對被并購企業(yè)進行監(jiān)控的重要保證。

三、結(jié)語

前期財務盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)及時發(fā)現(xiàn)并購過程中可能遇到的問題，及時調(diào)整對策，有效降低并購風險。同時，采取混合的并購支付方式并加強籌資預算管理，可全面提高資金的使用效率，降低資金的使用成本。并購重組后，協(xié)調(diào)統(tǒng)一目標企業(yè)與并購企業(yè)財務管理模式相一致，努力提升并購后財務管理質(zhì)量，從而實現(xiàn)統(tǒng)一的財務戰(zhàn)略發(fā)展目標。集團公司在并購重組過程中，必須要做好前期財務盡職調(diào)查工作，合理確定并購支付方法和安排籌資預算管理，重視加強并購后的財務管理工作，進而確保并購成效，助力集團企業(yè)在轉(zhuǎn)型改革進程中健康穩(wěn)定發(fā)展。

（作者單位為重慶市地產(chǎn)集團有限公司）

參考文獻

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[3] 邴曉楠.試論企業(yè)并購重組過程中的財務風險及控制[J].中國集體經(jīng)濟，2019（34）：149-150.