金小豆

這家地方AMC被最高人民法院解散！

4月15日，中國(guó)裁判文書網(wǎng)披露了吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司（下稱：吉林資產(chǎn)）、宏運(yùn)集團(tuán)有限公司（下稱：宏運(yùn)集團(tuán)）公司解散糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書，最高人民法院公布了再審裁定，維持一審、二審判決，吉林資產(chǎn)最終被判決解散。

消息一出，立即引起了金融界的廣泛關(guān)注，吉林資產(chǎn)的解散將造成極大的影響，這一案件也成為典型案例，或意味著地方AMC遭遇生存危機(jī)，尤其是在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)情況下，而吉林資產(chǎn)也許不是最后一家被解散的地方AMC。

首家省級(jí)地方AMC被強(qiáng)制解散

吉林省一大型金融機(jī)構(gòu)被最高法院強(qiáng)制解散！

就在4月15日，中國(guó)裁判文書網(wǎng)披露了吉林資產(chǎn)、宏運(yùn)集團(tuán)解散糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書，吉林資產(chǎn)最終被最高法院判決解散。

吉林資產(chǎn)成立于2015年2月28日，是吉林省內(nèi)首家獲批的地方資產(chǎn)管理公司，注冊(cè)資本10億元人民幣，公司的兩大股東分別為宏運(yùn)集團(tuán)和由吉林省國(guó)資委控股的吉林金控，其中，宏運(yùn)集團(tuán)出資8億元，持股80%；吉林金控出資2億元，持股20%。

同年7月10日，經(jīng)原銀監(jiān)會(huì)備案許可，吉林資產(chǎn)可以開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購(gòu)、處置業(yè)務(wù)。

可以看到的是，宏遠(yuǎn)集團(tuán)以80%的持股擁有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，相差懸殊的持股比例也為吉林資產(chǎn)的解散埋下了隱患。

成立之初，吉林資產(chǎn)曾被寄托振興吉林省地方金融的重任，然而成立不久便出現(xiàn)了問(wèn)題。

事件起因在于，大股東宏運(yùn)集團(tuán)有限公司挪用9.65億元外借給其實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)公司宏運(yùn)投資、遼寧足球俱樂(lè)部及宏運(yùn)商業(yè)集團(tuán)，該資金一直未能歸還。

要知道，注冊(cè)資金才10億元，其中9.65億被宏運(yùn)集團(tuán)挪用，可謂是把整個(gè)公司都給掏空了！

根據(jù)吉林金控的相關(guān)指控可知，注冊(cè)資金被宏遠(yuǎn)集團(tuán)借出之后，導(dǎo)致吉林資產(chǎn)無(wú)資金開展不良資產(chǎn)批量收購(gòu)、處置業(yè)務(wù)，且法定代表人王寶軍因犯罪被羈押，其他高級(jí)管理人員亦未行使公司治理權(quán)能。

最終，吉林金控將吉林資產(chǎn)告上法庭。

吉林資產(chǎn)資本金被大股東掏空

2017年12月1日，持有其20%股份的國(guó)有股東吉林金控與吉林資管、宏遠(yuǎn)集團(tuán)對(duì)簿公堂，吉林金控訴請(qǐng)法院解散該吉林資產(chǎn)。

吉林金控認(rèn)為，吉林AMC公司治理結(jié)構(gòu)虛設(shè)，股東長(zhǎng)期沖突無(wú)法解決，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，如果繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且不利于吉林金融企業(yè)不良資產(chǎn)的處置，請(qǐng)求判令解散吉林AMC。

對(duì)此，吉林資產(chǎn)解釋到，2016年以來(lái)，股東雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜開展協(xié)商，并從2017年3月起不再開展業(yè)務(wù)，“雖主業(yè)進(jìn)展較慢，但各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理嚴(yán)格，沒(méi)有違法違規(guī)行為，沒(méi)有造成任何不良社會(huì)影響，管理團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定?！?/p>

一審判決顯示，在股東雙方之間的矛盾已不能通過(guò)其他途徑予以解決的情況下，吉林金控提出解散吉林資產(chǎn)的請(qǐng)求符合法律規(guī)定，依法應(yīng)予以準(zhǔn)許，判決解散吉林資產(chǎn)。

吉林資產(chǎn)、宏運(yùn)集團(tuán)不服，向吉林省高級(jí)人民法院上訴，但被駁回。

二審裁判顯示，“在金融管理公司成立后，宏運(yùn)集團(tuán)公司利用其大股東的優(yōu)勢(shì)地位和對(duì)公司決策的支配力，大量從事不在其經(jīng)營(yíng)范圍和公司章程內(nèi)的業(yè)務(wù)，將公司的主要資本出借給關(guān)聯(lián)公司，致使公司賬面貨幣資金僅為2686465.85元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司注冊(cè)資本，顯然無(wú)法正常開展不良資產(chǎn)的處置和收購(gòu)業(yè)務(wù)。在吉林省金融工作辦公室向其發(fā)出《關(guān)于吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司有關(guān)事宜的函》（吉金辦函〔2016〕487號(hào)）后，其仍未按照要求，將長(zhǎng)期借出資金全部歸位于資產(chǎn)管理公司，開展省內(nèi)不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)。”

一、二審均被判處吉林資產(chǎn)解散后，吉林資產(chǎn)、宏運(yùn)集團(tuán)向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。最高人民法院指出，在司法解散之外的其他途徑已?jīng)窮盡仍無(wú)法解決問(wèn)題的情形下，一、二審法院判決解散金融管理公司，于法于理均無(wú)不當(dāng)，最終駁回吉林資產(chǎn)、宏運(yùn)集團(tuán)的再審申請(qǐng)。

最終，這一案件以吉林資產(chǎn)被解散告終。

地方AMC處境尷尬遭遇生存危機(jī)

作為首例被最高法院解散的地方AMC，吉林資產(chǎn)一案將成為典型案例，造成極大的影響。或意味著地方AMC遭遇生存危機(jī)，尤其是在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)情況下，而吉林資產(chǎn)或許不是最后一家被解散的地方AMC。

2014年7月原銀監(jiān)會(huì)公布了首批可在本省（市）范圍內(nèi)開展金融不良資產(chǎn)批量收購(gòu)業(yè)務(wù)的地方AMC，江蘇、浙江、上海、安徽、廣東5個(gè)省市一馬當(dāng)先，此后隨著政策利好及不良資產(chǎn)規(guī)模的增長(zhǎng)，地方AMC進(jìn)入組建高峰期，吉林資產(chǎn)也是在當(dāng)時(shí)的背景下誕生。

2016年10月，原銀監(jiān)會(huì)辦公廳下發(fā)的《關(guān)于適當(dāng)調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》，再次放寬地方AMC政策：一方面放開省級(jí)AMC“二胎”；另一方面放寬地方AMC收購(gòu)的不良資產(chǎn)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓，只能進(jìn)行債務(wù)重組的限制。隨后，吉林、上海、廣州、甘肅、四川等地開始籌建第二家地方AMC。

在2016年省級(jí)AMC放開“二胎”后，吉林省成為了全國(guó)第一個(gè)擁有兩家省級(jí)AMC的省份，除了吉林資產(chǎn)，還擁有吉林省吉盛資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，該公司于2016年8月正式組建，是經(jīng)吉林省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，由吉林省國(guó)資委履行出資人職責(zé)，注冊(cè)資本金100億元。其經(jīng)營(yíng)范圍包括吉林省范圍內(nèi)金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量收購(gòu)、處置業(yè)務(wù)。

近年來(lái)，地方AMC處境也較為尷尬，與四大AMC受到全面監(jiān)管不同，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，地方AMC存在一定的監(jiān)管空白。

另外，四大AMC擁有金融機(jī)構(gòu)牌照，且已經(jīng)基本完成全牌照金控平臺(tái)的轉(zhuǎn)型。地方AMC雖然獲得了地方政府的設(shè)立批準(zhǔn)， 但作為地方性“準(zhǔn)金融機(jī)構(gòu)”，目前還未獲得金融機(jī)構(gòu)資質(zhì)許可，也未取得除不良資產(chǎn)收購(gòu)處置以外的其他任何金融牌照，無(wú)法開展金融方面的業(yè)務(wù)。

直到2019年2月份，銀保監(jiān)會(huì)就《關(guān)于加強(qiáng)地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理有關(guān)工作的通知（征求意見稿）》向地方金融監(jiān)管局和地方資產(chǎn)管理公司發(fā)送征求意見函。意見稿不僅明確了地方AMC的9項(xiàng)業(yè)務(wù)范圍，還列出負(fù)面清單。意味著全國(guó)近60家地方AMC有望迎來(lái)首份行業(yè)規(guī)范化文件。

業(yè)內(nèi)人士分析到，地方AMC的發(fā)展參差不齊，不少地方AMC存在資金不足、人員匱乏等“人財(cái)”兩難的問(wèn)題，一些公司的經(jīng)營(yíng)模式也有或多或少的問(wèn)題。

2019年7月5日，銀保監(jiān)會(huì)辦公廳發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知》，要求地方資產(chǎn)管理公司收購(gòu)處置的不良資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合真實(shí)、有效等條件，通過(guò)評(píng)估或估值程序進(jìn)行市場(chǎng)公允定價(jià)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)、完全轉(zhuǎn)移。

《通知》還強(qiáng)調(diào)，地方AMC不得與轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓合同等正式法律文件之外簽訂或達(dá)成影響資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)真實(shí)完全轉(zhuǎn)移的改變交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移過(guò)程的協(xié)議或約定，不得設(shè)置任何顯性或隱性的回購(gòu)條款，不得以任何形式幫助金融企業(yè)虛假出表掩蓋不良資產(chǎn)，不得以收購(gòu)不良資產(chǎn)名義為企業(yè)或項(xiàng)目提供融資，不得收購(gòu)無(wú)實(shí)際對(duì)應(yīng)資產(chǎn)和無(wú)真實(shí)交易背景的債權(quán)資產(chǎn)，不得向股東或關(guān)系人輸送非法利益，不得以暴力或其他非法手段進(jìn)行清收。

目前，中國(guó)不良資產(chǎn)為“4+N+銀行系+外資”格局，不過(guò)，不久前第五家全國(guó)性AMC獲批。3月16日，銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)同意建投中信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)型為金融資產(chǎn)管理公司并更名為中國(guó)銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。這是自1999年中國(guó)四大AMC成立以來(lái)，再次批復(fù)成立全國(guó)性AMC。

除此之外，外資和民營(yíng)資本也陸續(xù)進(jìn)軍AMC。首先是地方AMC再添一家。去年11月，北京資產(chǎn)在北京市東城區(qū)正式注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為12億元。今年2月，首家外資AMC——Oaktree（北京）投資管理有限公司落地北京，但正式開展業(yè)務(wù)還需要一定時(shí)間。