陳 雙，冷祥彪

（南方電網(wǎng)科學(xué)研究院，廣東廣州 510670）

隨著我國企業(yè)發(fā)展和對技術(shù)升級的需要，在發(fā)達國家進行技術(shù)獲取型并購成為企業(yè)獲取技術(shù)資源、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要方式。然而，近年來，西方發(fā)達國家加大了對外資并購的審查力度，企業(yè)海外技術(shù)并購的阻力上升。目前，美國已經(jīng)通過各種方式，阻礙中企對美高技術(shù)企業(yè)的并購活動，中資企業(yè)因此轉(zhuǎn)向增加了對歐洲國家高技術(shù)企業(yè)的并購交易，德國因擁有大量先進技術(shù)企業(yè)，成為中資在歐洲進行技術(shù)并購的重要目的地之一。2016 年以后，中資企業(yè)在德國的并購案出現(xiàn)“井噴式”增長，但此后德國通過修改有關(guān)法律，持續(xù)加大了外資審查力度。外資并購政策收緊、中德科技發(fā)展戰(zhàn)略的潛在競爭趨向以及德國媒體的負(fù)面報道等因素，對中企在德國技術(shù)獲取型并購帶來了顯著影響。因此，研究中國企業(yè)在德進行技術(shù)獲取型并購面臨的風(fēng)險便具有很強的現(xiàn)實意義。

1 文獻綜述

1.1 相關(guān)理論與文獻綜述

技術(shù)獲取型并購屬于對外直接投資范疇，定義可參照技術(shù)獲取型對外直接投資（FDI），以獲取東道國的智力要素、研發(fā)機構(gòu)、信息等研發(fā)（R&D）資源為目標(biāo)，以新建或并購海外R&D 機構(gòu)為手段，以提升企業(yè)技術(shù)競爭力為宗旨的跨境資本輸出行為［1］。

技術(shù)獲取型并購的理論基礎(chǔ)包括對外直接投資理論和企業(yè)并購理論。在對外直接投資理論方面，英國經(jīng)濟學(xué)家Lall［2］提出的“技術(shù)地方化理論”認(rèn)為，企業(yè)對技術(shù)消化、引進和再創(chuàng)新的過程為企業(yè)跨國投資帶來新的競爭優(yōu)勢。英國學(xué)者Cantwel 等［3］提出的“技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)升級理論”認(rèn)為，技術(shù)創(chuàng)新是一國產(chǎn)業(yè)和企業(yè)發(fā)展的根本動力，而技術(shù)積累對一國經(jīng)濟發(fā)展具有促進作用。這些理論解釋了我國企業(yè)技術(shù)獲取型對外直接投資的動機。在企業(yè)并購的理論方面，美國學(xué)者Jay B Barney［4］認(rèn)為，獲取新的資源與技術(shù)是企業(yè)并購的重要動因，企業(yè)獨特的、難以復(fù)制且有價值的技術(shù)資源，能使企業(yè)保持持續(xù)競爭優(yōu)勢。協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為［5］，公司與被并購企業(yè)之間的匹配關(guān)系良好，可以使合并后的效益大于并購前兩個企業(yè)的效益之和。我國許多企業(yè)技術(shù)獲取型并購正是與被并購企業(yè)間形成了技術(shù)互補，從而實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

當(dāng)前，國內(nèi)外學(xué)者對于技術(shù)獲取型并購的研究多集中于并購后的整合與績效，專門針對技術(shù)獲取型并購的風(fēng)險研究較少，主要是從跨國并購層面分析并購風(fēng)險。

在技術(shù)獲取型并購的整合與績效方面，我國學(xué)者路風(fēng)等［6］認(rèn)為，中國企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)該基于中國企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，通過跨國并購的方式獲取國外企業(yè)的各種技術(shù)資源。對于技術(shù)并購績效，大多數(shù)學(xué)者得出跨國技術(shù)并購能夠產(chǎn)生積極效應(yīng)的結(jié)論。例如，溫成玉等［7］實證研究得出結(jié)論：以獲取技術(shù)為目標(biāo)的海外并購能對中國高科技企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)生顯著正向影響。張麗英［8］認(rèn)為，企業(yè)依靠技術(shù)獲取型并購能實現(xiàn)技術(shù)能力的提升，推動并購方進行自主創(chuàng)新，但是，企業(yè)并購的整合績效受并購雙方技術(shù)互補性、企業(yè)自身的吸收能力以及雙方技術(shù)差距的影響。Makri 等［9］的研究表明，并購雙方的技術(shù)互補性與并購?fù)瓿珊蟮膭?chuàng)新產(chǎn)出有正相關(guān)影響。周小春等［10］研究發(fā)現(xiàn)，技術(shù)并購和自主創(chuàng)新間的關(guān)系會受到并購公司自身吸收能力和目標(biāo)公司創(chuàng)新能力的影響。李宇等［11］研究證實，并購雙方的技術(shù)差距對創(chuàng)新績效的促進方面存在明顯的調(diào)節(jié)作用。

在跨國并購風(fēng)險研究方面，一些學(xué)者運用不同標(biāo)準(zhǔn)對跨國并購風(fēng)險進行了分類。余婉［12］將跨國并購風(fēng)險區(qū)分為外部風(fēng)險和內(nèi)部風(fēng)險，其中外部風(fēng)險主要來源于投資國的政治和法律等因素，內(nèi)部風(fēng)險來源于企業(yè)自身的投資決策和經(jīng)營等因素。孫喜平［13］認(rèn)為我國國企跨國并購主要面臨并購前的政治、法律風(fēng)險，并購中的評估、財務(wù)、匯率風(fēng)險以及并購后的整合風(fēng)險。封永平［14］將政治風(fēng)險進一步區(qū)分為戰(zhàn)爭和動亂等內(nèi)部政治風(fēng)險以及外交與第三國干預(yù)等外部政治風(fēng)險。在跨國并購風(fēng)險的影響程度上，國內(nèi)外學(xué)者研究結(jié)論不一而足。Philip H 等［15］指出，企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險是影響最大的風(fēng)險。李四海等［16］則認(rèn)為，企業(yè)推進并購戰(zhàn)略成功實施很大程度上取決于并購整合風(fēng)險管理水平的高低。Simon J D A［17］提出跨國并購存在的政治風(fēng)險會對大多數(shù)跨國經(jīng)營與投資產(chǎn)生不利影響。為此，我國一些學(xué)者提出了針對性的風(fēng)險防范建議。葉建木等［18］應(yīng)用實物期權(quán)方法分析了跨國并購風(fēng)險鏈，并得出要重視并購前的決策過程的結(jié)論。袁天榮等［19］制定了我國企業(yè)整合風(fēng)險評價指標(biāo)體系與測度方法。張宇燕等［20］采用 CROIC-IWEP 評級方法對多國別風(fēng)險進行識別。

1.2 文獻評價及本文創(chuàng)新之處

根據(jù)上述文獻可知，國內(nèi)外學(xué)者對技術(shù)獲取型并購已經(jīng)進行了較為全面的研究，但目前針對技術(shù)獲取型并購風(fēng)險的研究還較少，并且未能進行國別分析，而現(xiàn)實情況是我國企業(yè)在某些發(fā)達國家技術(shù)獲取型并購遭遇的風(fēng)險正逐步升高。

為此，本文從當(dāng)前形勢出發(fā)，研究我國企業(yè)在德國進行技術(shù)獲取型并購面臨的風(fēng)險。本文的創(chuàng)新之處在于：一是選取德國為研究對象進行國別研究，德國屬歐洲技術(shù)最發(fā)達國家之列，且我國在美國的技術(shù)投資受限，未來德國可能成為我國企業(yè)技術(shù)獲取型并購的重要目標(biāo)國，因此本文研究有較強的現(xiàn)實意義。二是建立PEST-SWOT 矩陣從內(nèi)外部兩個角度，全面分析我國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購所處的外部環(huán)境和自身優(yōu)劣勢，以此總結(jié)我國企業(yè)當(dāng)前在德國進行技術(shù)獲取型并購面臨的風(fēng)險，進而從國家層面和企業(yè)自身角度提出相應(yīng)的風(fēng)險防范建議。

2 我國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購的現(xiàn)狀與特征

本文選取中國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購的數(shù)據(jù)來自于BvD Zephyr 數(shù)據(jù)庫。BvD Zephyr 數(shù)據(jù)庫發(fā)布全球收購、合并、機構(gòu)投資者收購等詳盡信息，數(shù)據(jù)涵蓋全面。

本文所涉數(shù)據(jù)的時間范圍為2010—2018 年，原因在于，2010 年中德雙方簽署了《中德關(guān)于全面推進戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的聯(lián)合公報》，雙邊關(guān)系進入持續(xù)深化發(fā)展階段。選取的交易狀態(tài)為已完成確認(rèn)（completed-confirmed，以下簡稱“已完成”）并購和已撤回（withdraw）并購，通過這兩種不同交易狀態(tài)的并購交易數(shù)據(jù)可以全面反映中國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購的現(xiàn)狀。技術(shù)獲取型行業(yè)選取以美國SIC 代碼為標(biāo)準(zhǔn)，具體包含兩個步驟：一是剔除多個與技術(shù)關(guān)系不密切的行業(yè)，最終保留農(nóng)林牧漁中的加工類、采掘業(yè)、制造業(yè)、通信服務(wù)、電力、燃?xì)夂托l(wèi)生服務(wù)；二是采用以下兩個標(biāo)準(zhǔn)判斷是否為技術(shù)獲取型并購：若收購方在公告、新聞等內(nèi)容中明確提出將目標(biāo)方技術(shù)作為并購主要目的或主要目的之一，或者目標(biāo)方在并購前5 年內(nèi)具有專利產(chǎn)出則為技術(shù)獲取型海外并購［20］。經(jīng)以上篩選，本文最終得到103 起中國企業(yè)在德國已完成的技術(shù)獲取型并購交易數(shù)據(jù)，4 起撤回的技術(shù)獲取型并購交易。通過數(shù)據(jù)分析，本文得出中國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購有以下特點。

2.1 總體規(guī)模上升但并購交易數(shù)量與金額呈下降趨勢

如圖1 所示，2010—2018 年中國企業(yè)在德國已完成技術(shù)獲取型并購交易規(guī)模經(jīng)歷了較低水平波動、快速增長以及明顯回落3 個階段。

圖1 2010—2018 年中國企業(yè)在德國已完成技術(shù)獲取型并購交易統(tǒng)計

2010—2015 年，中國企業(yè)在德國并購數(shù)量和金額仍然較少，除2012 年外，中資企業(yè)在德國每年技術(shù)獲取型并購總金額不超過10 億美元。

2015—2017 年，中國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購規(guī)模急劇增加，政策性因素成為我國企業(yè)在海外進行技術(shù)并購的重要推動力量。2015 年，《中國制造2025》報告中明確指出要積極利用全球資源和市場，提升制造業(yè)開放發(fā)展水平。2016 年，我國科技部發(fā)布《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》，其中，核心電子器件、高端通用芯片及高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備等領(lǐng)域的技術(shù)突破成為我國未來科技發(fā)展的重點方向。德國作為制造業(yè)強國，其許多企業(yè)在高端制造領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢。因此我國企業(yè)力圖通過并購交易加強雙方在上述領(lǐng)域的合作。

2017—2018 年，中企在德國技術(shù)獲取型并購交易的數(shù)量和金額明顯下滑，主要原因在于德國收緊了外資審查力度，這對我國企業(yè)在德技術(shù)并購帶來了明顯影響。2017 年，德國通過《對外貿(mào)易和支付法案》修正案，進一步明確外資安全審查范圍并延長了各階段審查期限。我國企業(yè)技術(shù)并購可能涉及德國安全審查范圍之內(nèi)的國防與關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，因此企業(yè)交易活動受到顯著影響。據(jù)德國經(jīng)濟和能源部數(shù)據(jù)顯示，2018 年德國共對78 起外國投資并購案進行了審查，其中27 例為中資并購案，在所有被審查國家中排名第一。

2.2 中企技術(shù)并購主要集中于德國具有優(yōu)勢的制造行業(yè)

通過對已完成的技術(shù)獲取型并購交易數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)，中國企業(yè)在德國技術(shù)并購主要集中于德國具有優(yōu)勢的工業(yè)及商用機器和計算設(shè)備、運輸工具、化工制品（包含橡膠和其他塑料制品）以及電子設(shè)備及零部件（除計算設(shè)備）四大制造行業(yè)，這四大行業(yè)的并購數(shù)量和金額合計分別占到中國企業(yè)在德國技術(shù)并購數(shù)量和金額的78%和84%，具體各行業(yè)并購數(shù)量和金額比例見圖2 和圖3。

圖2 2010—2018 年中企在德國已完成技術(shù)獲取型并購行業(yè)分布數(shù)量及比例

圖3 2010—2018 年中企在德國已完成技術(shù)獲取型并購行業(yè)分布金額及比例

工業(yè)及商用機器和計算設(shè)備行業(yè)屬于機械設(shè)備制造業(yè)。德國的高端機械制造企業(yè)在技術(shù)上更具領(lǐng)先優(yōu)勢，因此該行業(yè)的企業(yè)也最受中國投資者青睞。例如，廣東美的收購的德國庫卡是全球領(lǐng)先的機器人及自動化生產(chǎn)設(shè)備供應(yīng)商，收購庫卡有利于美的深入全面布局機器人制造產(chǎn)業(yè)，同時庫卡也將幫助美的進一步升級生產(chǎn)線及系統(tǒng)的集成自動化水平，從而大幅度提升美的集團的生產(chǎn)效率。

運輸工具行業(yè)的并購主要來自于汽車制造企業(yè)。2010—2018 年，中資企業(yè)在德國完成的19 起運輸工具并購中有16 起涉及汽車制造業(yè)。德國是全球汽車制造業(yè)強國，目前德國汽車正著力進行新能源汽車以及無人駕駛領(lǐng)域的研究。2018 年2 月，吉利汽車收購戴姆勒公司9.69%的具有表決權(quán)的股份，此次收購有助于吉利加強與戴姆勒在汽車技術(shù)領(lǐng)域的合作。如2018 年3 月，吉利與戴姆勒在全球范圍內(nèi)聯(lián)合運營推動Smart 品牌轉(zhuǎn)型，致力于將其打造成為全球領(lǐng)先的高端電動智能汽車品牌。

此外，中資企業(yè)通過收購德國化工產(chǎn)品制造和電子電器領(lǐng)域企業(yè)實現(xiàn)了在這些領(lǐng)域的技術(shù)升級。例如，2016 年，中國化工集團全資收購了德國克勞斯瑪菲集團（Krauss Maffei），該企業(yè)是全球極少能提供注塑、擠塑和反應(yīng)技術(shù)等全套工藝的塑料和橡膠加工機械設(shè)備制造商之一。2017 年，立訊精密工業(yè)全資收購了德國汽車供應(yīng)商采埃孚（ZF）的車身控制系統(tǒng)部門，該部門生產(chǎn)包括復(fù)雜開關(guān)、轉(zhuǎn)向柱控制模塊和陽光感應(yīng)器等多個關(guān)鍵元件。此次收購有助于立訊發(fā)展先進人機界面方案，迎合了汽車產(chǎn)業(yè)智能化的發(fā)展趨勢。

2.3 外部原因?qū)е陆陙矶嗥鸩①徑灰壮坊?/h3>

根據(jù)BvD Zephyr 數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)顯示，2010—2018 年中資企業(yè)在德國共有4 起技術(shù)獲取型并購交易被撤回，具體信息和撤回原因如表1 所示。

表1 2010—2018 年中企在德國技術(shù)型并購被撤回交易案例

由表1 可知，2010—2018 年，中國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購交易撤回數(shù)量處于較低水平，但中資撤回交易中除三諾生物因競購失敗外，其余并購交易失敗均為外部原因。

2016 年12 月，中國福建宏芯投資基金發(fā)布公告稱對愛思強的收購失敗。愛思強是德國一家著名半導(dǎo)體設(shè)備供應(yīng)商，在LED 成膜設(shè)備領(lǐng)域具有技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。該項交易之前已獲得德國經(jīng)濟和能源部批準(zhǔn)并完成交割。但美國向德國政府提交報告稱中國可能會將從愛思強獲得的技術(shù)用于軍事領(lǐng)域（因愛思強在美國市場銷售額較高，所以美國外國投資委員會CIFUS 有理由審查此項收購），因此德國政府撤銷了對該收購案的批準(zhǔn)。2016 年12 月，美國總統(tǒng)奧巴馬發(fā)布總統(tǒng)令，禁止宏芯基金收購愛思強及其美國分支機構(gòu)，最終導(dǎo)致本次收購失敗。

三安光電收購歐司朗（OSRAM）失敗主要來自政府和企業(yè)員工的壓力。歐司朗是德國知名大眾消費品牌，其擁有1.8 萬項照明專利，這對中國企業(yè)具有很大的吸引力。2016 年10 月，三安光電擬收購歐司朗，但僅僅兩個月之后，三安光電宣布放棄此項計劃。其原因在于三安光電希望收購歐司朗的消息引發(fā)了德國政府的不安，此外，企業(yè)職工代表以及工會組織紛紛開始活動，強烈反對歐司朗被中資企業(yè)收購，來自政府和員工的反對最終導(dǎo)致三安光電收購計劃失敗。

2018 年臺海集團收購萊菲爾德金屬旋壓機制造公司是德國聯(lián)邦內(nèi)閣第一次行使否決權(quán)的并購交易。2017 年德國內(nèi)閣通過的《對外貿(mào)易和支付法案》第9 次修正案，規(guī)定德國經(jīng)濟和能源部有權(quán)對非歐盟投資者在德國關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和安全相關(guān)技術(shù)并購25%（2018 年底修訂為10%）以上股份時，進行安全審查并作出無效決定。德國萊菲爾德公司專業(yè)生產(chǎn)用于航空和核領(lǐng)域的高強度材料，德方認(rèn)為出售該企業(yè)可能對德國公共安全構(gòu)成威脅，因此否決了這一交易。

上述失敗案例表明，政治因素和德國社會的壓力是導(dǎo)致我國企業(yè)在德技術(shù)獲取型并購交易失敗的主要原因。據(jù)德國經(jīng)濟和能源部數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)已經(jīng)連續(xù)兩年成為遭受德國安全審查最多的來源國家，2017年的66起安全審查中29起為中資并購案，2018年的78起安全審查中27起為中資并購案。此外，2018 年底，德國《對外貿(mào)易和支付條例》將對非歐盟國家并購案的安全審查門檻降低至10%的股份收購。這些因素表明，未來中資收購德國技術(shù)型企業(yè)時將面臨更多的阻力。

3 我國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購面臨的主要風(fēng)險

本文將PEST 模型和SWOT 分析法結(jié)合，構(gòu)建了PEST-SWOT 模型矩陣（見表2），其中，PEST分析模型是一種針對行業(yè)或企業(yè)宏觀環(huán)境分析的模型，該模型包括政治、經(jīng)濟、社會和技術(shù)四方面影響因素。SWOT 分析法是企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃常用的一個工具，該模型分析主要包括優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅四個方面，其中優(yōu)劣勢屬于企業(yè)自身內(nèi)部因素，而機會和威脅分析主要是指外部環(huán)境的變化對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響。通過構(gòu)建PEST-SWOT 模型矩陣，可以全面分析中企在德國進行技術(shù)獲取型并購面臨的宏觀環(huán)境以及中國企業(yè)自身的優(yōu)劣勢、機會和威脅，從而由內(nèi)外兩個方面總結(jié)出中企在德技術(shù)獲取型并購面臨的主要風(fēng)險。

表2 PEST-SWOT 模型矩陣

3.1 中企在德國技術(shù)獲取型并購的機會與威脅分析

3.1.1 機會分析

（1）政治方面。德國政局發(fā)展穩(wěn)定，對外國投資者相對開放。雖然目前非歐盟投資者對德國關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和安全相關(guān)技術(shù)收購的股權(quán)超過10%時須接受安全審查，但是德國并沒有專門為外資企業(yè)制定的法規(guī)，外國投資者對企業(yè)的擁有權(quán)、外資公司組織形式及其資本流動不會受到特殊限制。同時，中德良好的政治關(guān)系為中資企業(yè)在德國開展技術(shù)獲取型并購創(chuàng)造了良好氛圍。自2010 年中德兩國建立政府間磋商機制以來，雙方已先后進行了5 輪政府磋商，在生物技術(shù)、能源、半導(dǎo)體照明技術(shù)、電動汽車、智能制造及生產(chǎn)過程網(wǎng)絡(luò)化、自動網(wǎng)聯(lián)駕駛等眾多技術(shù)領(lǐng)域簽署了合作協(xié)議和意向聲明，且兩國政府就開放市場、公平準(zhǔn)入以及嚴(yán)格保護知識產(chǎn)權(quán)等方面達成共識。此外，中德雙方目前已經(jīng)舉辦了九屆中德經(jīng)濟技術(shù)合作論壇，該合作框架助力強化了中德企業(yè)之間的技術(shù)合作。

（2）經(jīng)濟方面。德國經(jīng)濟增長強勁，截至2018年，德國GDP 已連續(xù)9 年保持增長態(tài)勢。德國在汽車、機械設(shè)備、化工和電氣等多個產(chǎn)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域處于世界領(lǐng)先水平，中國企業(yè)可進行技術(shù)并購的對象資源較多。同時，緊密的中德經(jīng)貿(mào)關(guān)系有利于兩國企業(yè)進一步深化合作。據(jù)德國聯(lián)邦統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2018 年中國連續(xù)第三年成為德國最大貿(mào)易伙伴。此外，德國也是歐盟對華直接投資最多的國家，根據(jù)中國外交部數(shù)據(jù)顯示，截至2018 年年底，德國企業(yè)累計在華實際投資333.9 億美元［22］。

（3）社會方面。德國穩(wěn)定的社會環(huán)境和優(yōu)質(zhì)的勞動力資源為中國企業(yè)在德國生產(chǎn)經(jīng)營提供了良好環(huán)境。德國的教育水平較高，職業(yè)教育實行雙元制，即職業(yè)學(xué)校理論學(xué)習(xí)與企業(yè)社會實踐相結(jié)合，這一模式為德國培育了大量職業(yè)技術(shù)人才。此外，中德文化交流活動頻繁，不斷加深的文化認(rèn)知使中國企業(yè)能夠更好地融入當(dāng)?shù)厣鐣?。根?jù)德國中國商會發(fā)布的年度報告《中資企業(yè)在德商業(yè)環(huán)境調(diào)查2018》顯示［23］，約九成的受訪企業(yè)對近年來德國的投資環(huán)境表示滿意，并有超過一半的企業(yè)認(rèn)為，中國企業(yè)在德國的受歡迎程度有所提升。

（4）技術(shù)方面。德國創(chuàng)新能力較強，2018 年世界經(jīng)濟論壇發(fā)布的《全球競爭力報告》顯示，德國在創(chuàng)新指數(shù)方面排名全球第一。根據(jù)歐洲專利局（EPO）統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2018 年德國企業(yè)專利申請數(shù)量占所有來源國專利數(shù)量的16%，僅次于美國。德國一些世界知名企業(yè)和大量的“隱形冠軍”企業(yè)在各自行業(yè)具有領(lǐng)先的技術(shù)水平。例如，德國通快集團在激光加工領(lǐng)域排名全球第一。德國舒勒集團是當(dāng)今世界最大的壓力機制造商，其生產(chǎn)制造了全球生產(chǎn)率最高的沖壓線。此外，像哈默公司五軸立式加工中心、采埃孚集團的汽車動力傳動系統(tǒng)和底盤技術(shù)均處于世界領(lǐng)先地位。與此同時，德國是歐洲對華技術(shù)轉(zhuǎn)讓最多的國家，據(jù)外交部數(shù)據(jù)顯示，截至2018 年年底，中國從德國引進技術(shù)24 476 項，這一良好的技術(shù)合作關(guān)系為中企并購德國高科技企業(yè)帶來更多機遇。

3.1.2 威脅分析

（1）政治方面。德國外資并購審查進一步趨嚴(yán)，未來中資企業(yè)技術(shù)獲取型并購的難度加大。2017 年德國內(nèi)閣通過《對外貿(mào)易和支付法案》第9 次修正案，審查范圍從國家安全領(lǐng)域擴大到關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，審查時間從2 個月延長至4 個月。2018 年12 月19 日，德國《對外貿(mào)易和支付條例》修改草案規(guī)定，歐盟以外的外資并購德企的審查門檻將從之前的25%股權(quán)下調(diào)至10%的股權(quán)。這一“新規(guī)”進一步降低了德國政府審查介入關(guān)鍵領(lǐng)域外方投資的門檻，中國資本對德國技術(shù)企業(yè)的投資因此可能受到更多來自于政府的干預(yù)。此外，其他西方國家政府（如美國）以及歐盟的干預(yù)也可能導(dǎo)致企業(yè)在德技術(shù)并購面臨更多的政治風(fēng)險，例如，美國政府的干預(yù)最終導(dǎo)致中國宏芯基金收購德國半導(dǎo)體設(shè)備制造商愛思強失敗。而歐盟的《歐盟企業(yè)并購控制政策》規(guī)定，如果并購涉及的企業(yè)規(guī)?！皩W洲共同市場具有影響力”，則需經(jīng)歐盟委員會批準(zhǔn)。

（2）經(jīng)濟方面。2018 年以來，德國經(jīng)濟增長和出口增速均出現(xiàn)明顯放緩，其中，2018 年德國GDP 增速為5 年以來的最低增速。在吸引外資方面，受全球經(jīng)濟增速下滑以及德國投資審查收緊等因素的影響，2018 年德國吸引外資流量出現(xiàn)明顯下滑。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會《世界投資報告2019》的數(shù)據(jù)顯示［24］，2018 年德國吸引外資流量257.06 億美元，較2017年369.31 億美元的水平降低了30%。此外，目前中國與德國都是制造業(yè)大國，出口結(jié)構(gòu)漸趨接近。未來，隨著中國整體技術(shù)水平的發(fā)展，對德國相關(guān)技術(shù)行業(yè)會形成競爭壓力。因此，從長期的競爭角度來看，德國一定程度上會謹(jǐn)慎對待中資在本國的高技術(shù)并購活動。

（3）社會方面。近年來，德國技術(shù)勞動力短缺、工人罷工等因素對中資企業(yè)在德經(jīng)營構(gòu)成一定威脅。據(jù)德國工商聯(lián)會（DIHK）調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，技術(shù)員工短缺是目前德國公司最關(guān)注的問題。2018 年德國有60%的公司因技術(shù)員工短缺而對其發(fā)展帶來的風(fēng)險表示擔(dān)憂，相比之下，2010 年只有16%的公司持這種看法。2018 年1 月，德國最大工會IG Metall 組織約70 萬名工人進行罷工，大規(guī)模罷工活動對在德中資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的影響。與此同時，部分德國媒體的負(fù)面報道增加了中企并購德國高技術(shù)企業(yè)的民間阻力。例如，一些德國媒體的報道出現(xiàn)了中國投資者控制德國高科技領(lǐng)域會損害德國的國家安全，中國企業(yè)會“買空”德國等話題。受此影響，部分德國民眾對中資在德并購活動充滿疑慮。

（4）技術(shù)方面。德國逐漸加強對技術(shù)核心資產(chǎn)流出的限制，中國獲取德國高端技術(shù)的難度日益加大。例如，美的并購德國工業(yè)機器人企業(yè)庫卡時曾受到較多阻撓，歐盟官員曾表示希望更多的股權(quán)留在歐洲投資人的手中以防止核心技術(shù)流失。德國政府也試圖安排其他公司提出收購要約，但最終因沒有國內(nèi)公司提出要約而未能成功阻止美的收購。愛思強和萊費爾德并購案也均因被并購技術(shù)涉及國家安全因素而宣告交易失敗，其中，愛思強生產(chǎn)的氮化鎵成膜材料設(shè)備可用于武器系統(tǒng)半導(dǎo)體生產(chǎn)，美國與一些國家部署的“愛國者導(dǎo)彈”防御系統(tǒng)就使用了愛思強的技術(shù)來升級換代。萊費爾德金屬旋壓公司是德國主要的強力旋壓設(shè)備生產(chǎn)商之一，其強力旋壓技術(shù)常用于加工導(dǎo)彈殼體、航空發(fā)動機噴口以及核反應(yīng)堆零件等。從上述案例可以看出，中資企業(yè)在德國并購高端制造型企業(yè)以及涉及國家安全的高技術(shù)企業(yè)時遇到的風(fēng)險較大。

3.2 中企在德國技術(shù)獲取型并購的優(yōu)勢與劣勢分析

3.2.1 優(yōu)勢分析

（1）中德企業(yè)建立了良好合作關(guān)系。近年來，中德企業(yè)間良好的合作關(guān)系為中企在德國的發(fā)展減少了阻力，這也成為我國企業(yè)投資德國的一個重要優(yōu)勢。以中企并購德國汽車企業(yè)為例，安徽中鼎密封件股份有限公司在2016 年收購德國汽車零部件公司“AMK”，AMK 公司在電機電池控制系統(tǒng)、駕駛輔助和底盤電子控制系統(tǒng)方面具有世界領(lǐng)先的技術(shù)水平。通過收購這家企業(yè)，安徽中鼎大幅提高了在新能源汽車核心零配件研發(fā)領(lǐng)域的技術(shù)水平。2015 年，中環(huán)投資收購了德國斯圖加特電動車有限公司75%的股權(quán)，該公司為德國電動車行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)之一，憑借斯圖加特在電動車領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，中環(huán)投資2016 年投資11.39 億歐元在德國斯圖加特建立研發(fā)中心，用于開發(fā)和生產(chǎn)高級電動車。再如，2018 年吉利入股成為戴姆勒集團最大的股東，通過收購戴姆勒集團的股份，吉利汽車有望吸收整合戴姆勒在新能源汽車以及無人駕駛領(lǐng)域的先進技術(shù)。

（2）部分企業(yè)已完成關(guān)鍵領(lǐng)域并購。目前，中資企業(yè)已經(jīng)完成了一些德國政府審查范圍內(nèi)的關(guān)鍵領(lǐng)域并購，這些并購案例可以為此后類似的中資企業(yè)并購交易提供借鑒。在關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施方面，2016年，三峽并購德國穩(wěn)達公司及其所屬梅爾海上風(fēng)電項目80%的股權(quán)，德國穩(wěn)達成為我國第一家控股已投運的境外海上風(fēng)電項目的企業(yè)。該公司在海上風(fēng)電設(shè)計、建設(shè)、運營、融資方面的專業(yè)團隊有助于提升我國企業(yè)海上風(fēng)電開發(fā)項目的經(jīng)驗和水平。在收購?fù)瓿芍?，三峽與德國穩(wěn)達較短時間內(nèi)進行了公司文化整合，減少了因文化差異帶來的整合階段風(fēng)險。在航空領(lǐng)域方面，2016 年上海電氣收購德國TEC4 下屬全資子公司 Broetje-Automation（BAW）。該公司在航空工業(yè)領(lǐng)域的自動化裝配設(shè)備方面有豐富的經(jīng)驗，主要產(chǎn)品包括自動鉆鉚緊固設(shè)備和自動化裝配生產(chǎn)線等。此次收購使上海電氣進入了航空工業(yè)領(lǐng)域自動化制造裝備和系統(tǒng)市場。從上述案例可以看出，中資企業(yè)在德國重要技術(shù)領(lǐng)域已經(jīng)完成了一些重要的并購交易，部分企業(yè)后期整合較為順利，這些成功經(jīng)驗為中企未來在德進行技術(shù)獲取型并購提供了重要借鑒。

3.2.2 劣勢分析

（1）國資背景和并購動機易受政府質(zhì)疑。近年來中資企業(yè)大舉并購德國企業(yè)引起德國政府和社會各界的關(guān)注，一些具有國資背景的中企在并購過程中容易遭到德國政府的質(zhì)疑和阻礙。以福建宏芯基金收購愛思強失敗為例，其最終是由美國總統(tǒng)阻攔導(dǎo)致交易失敗，宏芯基金國資背景身份及其股權(quán)結(jié)構(gòu)成為美國政府質(zhì)疑的重要原因。宏芯基金成立于2016 年3 月，51%的股權(quán)屬于私人投資者（有報道認(rèn)為實際控制企業(yè)可能為華芯投資），49%的股份屬于一家國有控股企業(yè)。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)增加了外界對此次并購交易的疑慮，也成為并購失敗的重要原因。2018 年7 月，中國國家電網(wǎng)公司收購德國高壓電網(wǎng)運營商50Hertz 公司20%的股份失敗。雖然該并購案并未觸及德國政府對非歐盟投資者安全審查的限制條件（因收購股比低于25%），但最終還是在德國政府的壓力下，50Hertz 公司大股東比利時Elia 公司行使了優(yōu)先購買權(quán)。50Hertz 公司在電網(wǎng)穩(wěn)定運行方面的技術(shù)較為領(lǐng)先，但由于電網(wǎng)運營商對于一個國家的社會安全至關(guān)重要，德國政府基于國家安全因素的考慮，對這樁并購案進行了間接阻礙。

（2）與工會溝通和社會宣傳不足。中資企業(yè)在海外投資過程中通常顯得比較低調(diào)，多數(shù)中企與當(dāng)?shù)毓勁械慕?jīng)驗較為不足，這些因素可能成為影響企業(yè)投資并購成功與否的關(guān)鍵。以三安光電收購德國歐司朗為例，2016 年10 月，三安光電擬收購德國照明企業(yè)歐司朗，但僅僅兩個月之后，三安光電就宣布放棄這項收購計劃，主要原因來自于德國社會的壓力以及員工的反對。在得知三安光電擬收購歐司朗的消息后，德國之聲網(wǎng)站刊登的一篇報道描述了歐司朗已經(jīng)出售子公司朗德萬斯給中國財團，現(xiàn)在新的投資者又來收購整個歐司朗的消極評論。歐司朗的職工代表同期紛紛開始活動，公開要求歐司朗集團總裁“明確拒絕任何收購企圖”。除此之外，影響力較大的德國金屬工業(yè)工會也對歐司朗職工的訴求表示支持，基層反對的聲音空前強烈。短短兩周之后，三安光電不得不宣布放棄收購歐司朗多數(shù)股份的計劃。

3.3 中企在德國技術(shù)獲取型并購面臨的主要風(fēng)險

3.3.1 投資政策收緊加大了并購審查風(fēng)險

德國政府自2017 年以后不斷收緊并購審查政策。從并購審查內(nèi)容的變動來看，主要涉及三個方面：第一，對關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施的定義進一步明確。目前德國主要是在關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和安全相關(guān)技術(shù)兩個領(lǐng)域進行審查，其中，關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域包括能源、水資源、食品、信息技術(shù)、醫(yī)療、金融服務(wù)和保險，以及為上述行業(yè)提供軟件、通信、云計算的產(chǎn)業(yè)，但是涉及安全領(lǐng)域的相關(guān)技術(shù)則涵蓋較廣，不是十分明確。第二，審查時間變長。正式審批程序從2個月延長到4 個月，但考慮到無異議證明（未展開正式審查的提前批準(zhǔn)）授予時間由1 個月增加至2個月，因此，整個調(diào)查期可能由3 個月增加至6 個月。第三，審查門檻降低。非歐盟資本并購涉及德國國防以及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的企業(yè)需要接受審查的股比由之前的25%降至10%，因此，德國政府將介入審查更多的并購?fù)顿Y項目。由于上述政策的變化，我國企業(yè)在德國進行技術(shù)并購時更容易遭受審查，且審查時間會更長，由此將造成我國企業(yè)在德國的并購交易成本增加，難度加大。

3.3.2 技術(shù)戰(zhàn)略重疊導(dǎo)致技術(shù)競爭風(fēng)險升高

科技進步是國家發(fā)展的重要動力，當(dāng)前世界各技術(shù)強國在科技領(lǐng)域的競爭非常激烈。德國作為技術(shù)先進國家，先后提出了“德國制造4.0”“德國數(shù)字化戰(zhàn)略2025”以及“高科技戰(zhàn)略2025”等一系列科技發(fā)展戰(zhàn)略。在推動經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展的背景下，我國在2015 年制定了《中國制造2025》發(fā)展戰(zhàn)略，以通過發(fā)展智能制造提升我國制造業(yè)技術(shù)水平。2016年科技部印發(fā)的《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》進一步提出多方面科技創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略和重大項目。通過對比兩國的技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，我國與德國在智能制造、數(shù)字化建設(shè)、新材料研發(fā)等多個領(lǐng)域有著共同的發(fā)展目標(biāo)。盡管我國與德國已經(jīng)在生物技術(shù)、能源、電動汽車等多個領(lǐng)域達成合作關(guān)系，但是，為保證本國的技術(shù)水平處于世界領(lǐng)先地位，未來兩國的技術(shù)競爭將會進一步加劇。設(shè)置障礙阻止中企并購德國技術(shù)先進企業(yè)可能成為削弱我國技術(shù)躍升速度的重要方式，中企在德技術(shù)獲取型并購項目或?qū)⒃庥龈蟮膲毫Α?/p>

3.3.3 企業(yè)透明度不高導(dǎo)致并購失敗風(fēng)險

相較于國外跨國公司，中資企業(yè)在國際化經(jīng)營中透明度普遍較低，由此造成德國政府對我國企業(yè)投資目的以及投資計劃的質(zhì)疑。其中，德國政府的擔(dān)憂主要體現(xiàn)在兩個方面：一是中資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及關(guān)聯(lián)行為。德國政府對于一些股權(quán)不清晰的中企進行的關(guān)聯(lián)行為有較高的警惕性。例如，德國經(jīng)濟和能源部副部長馬赫尼希在接受采訪時就曾明確表示：“德國支持開放市場和外國投資，但外國企業(yè)必須證明，它們在德國的投資不是由國家推動的，它們交易的融資是市場化的”。二是并購過程中部分中資企業(yè)并購之后企業(yè)的整合計劃不甚清晰。雖然我國企業(yè)在技術(shù)獲取型并購中的主要目的是為獲取先進技術(shù)，但是德國政府同時也關(guān)注外資企業(yè)在并購?fù)瓿珊髮τ诘路絾T工的安排、企業(yè)經(jīng)營等相關(guān)規(guī)劃。中資企業(yè)跨國并購起步較晚，國際化運營經(jīng)驗相對不足，在對德國一些關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施的重要企業(yè)進行并購?fù)顿Y時，德國政府對中企的并購意圖和運營能力缺乏全面了解，因此，在涉及輿論反響較強的并購案時往往傾向于施加壓力阻礙交易。

3.3.4 企業(yè)缺乏溝通增加了基層反對風(fēng)險

中資企業(yè)在并購過程中多行事低調(diào)，但也容易忽視與德企之外的其他利益群體的溝通，由此可能引發(fā)由基層反對導(dǎo)致的并購遇阻，甚至并購失敗風(fēng)險。德國籍員工群體和本地工會的力量強大，他們傾向于采取實際行動維護自身權(quán)益，例如，在三安光電收購德國歐司朗時，企業(yè)員工出于對裁員風(fēng)險等多方面利益的考慮，向企業(yè)管理層施壓拒絕這次收購，由此造成并購案最終失敗。此外，部分存有偏見的德國媒體可能會對中企并購項目進行不實報道，夸大中資并購案的“威脅”，這進一步推升了德國民眾對于中資獲得德國技術(shù)的抵觸情緒。根據(jù)德國中國商會2018 年的《中資企業(yè)在德商業(yè)環(huán)境調(diào)查》顯示，38.8%的受訪企業(yè)認(rèn)為，德國媒體中的涉華負(fù)面報道已經(jīng)對公司在德經(jīng)營產(chǎn)生了一定的消極影響。因此，中資企業(yè)如不能采取積極措施與被并購企業(yè)的工會組織有效溝通，打消本地員工對中企的疑慮，將會使部分德國民眾對中資并購德國高技術(shù)企業(yè)的誤解加深。

4 我國企業(yè)在德國技術(shù)獲取型并購風(fēng)險防范及應(yīng)對

4.1 加強雙邊投資保護并進一步開放我國市場

自德國通過修改有關(guān)外資并購的法律以加強外資審查以來，中企已經(jīng)連續(xù)兩年成為接受德國安全審查最多的目標(biāo)國。為保障中企在德技術(shù)并購的權(quán)益，我國政府應(yīng)該從加強中德雙邊投資保護，并進一步開放本國投資市場的角度來降低在德技術(shù)并購的安全審查風(fēng)險。一方面，近年來中德兩國政府間的高層互動及合作頻繁，我國政府應(yīng)以此為契機，同德國政府深化雙方在雙邊投資保護層面的合作，盡可能在半導(dǎo)體、高端制造以及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域達成一些重要共識成果，從而保障我國企業(yè)在德國并購時不會遭受差別待遇。另一方面，我國最新發(fā)布的《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2019 年版）》已經(jīng)將外資準(zhǔn)入負(fù)面清單精簡至40條，德國企業(yè)可以在我國電力（核電必須中方控股）、熱力、燃?xì)獾然A(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域進行投資，同時外資汽車股比限制也會逐步取消。在此基礎(chǔ)上，我國可循序漸進以確立“競爭中立”原則等新一輪改革舉措為推手，促進和深化中德兩國對等投資合作。

4.2 簽署技術(shù)合作協(xié)議以減少技術(shù)并購阻力

目前，中德雙方已經(jīng)簽有一些技術(shù)合作協(xié)議，特別是通過多輪中德政府磋商確定在電動汽車及自動網(wǎng)聯(lián)駕駛領(lǐng)域開展合作，這一因素也是我國汽車企業(yè)在德國并購較為順利的重要原因之一。同時，根據(jù)外交部數(shù)據(jù)顯示，德國是歐洲國家中對華技術(shù)轉(zhuǎn)讓最多的國家。這一事實也證明了中德雙方的技術(shù)合作非常緊密。但是，考慮到未來中德兩國在多個先進技術(shù)領(lǐng)域存在相近或相似的發(fā)展目標(biāo)，技術(shù)競爭的加劇將會影響中資企業(yè)并購德國高技術(shù)企業(yè)的正常交易。對此，政府相關(guān)主管部門應(yīng)拓寬和加強同德國在諸如高端制造、新材料技術(shù)、信息技術(shù)、軌道交通等高研發(fā)風(fēng)險及雙方擁有互補優(yōu)勢的重要技術(shù)領(lǐng)域加強合作，并努力通過簽訂技術(shù)合作協(xié)議等方式，為兩國企業(yè)在這些領(lǐng)域的合作創(chuàng)造渠道和平臺。

4.3 提高企業(yè)自身透明度和國際化運營水平

中資企業(yè)在并購德國高技術(shù)企業(yè)的過程中，德國政府對于一些具有國有資本背景的企業(yè)的真實并購意圖存疑，同時也擔(dān)心中企是否有能力管理和運營好德國技術(shù)企業(yè)，這些因素都增加了德國政府嚴(yán)格審查甚至否決中資企業(yè)技術(shù)并購交易的風(fēng)險。針對上述情況，我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)努力與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，提高企業(yè)自身的透明度，并購前要做好科學(xué)的并購估值工作，而不是一味以提高并購溢價方式增加并購成功的概率。此外，對于高技術(shù)并購項目，中企在獲取技術(shù)的同時，也要注重加強被并購企業(yè)的健康發(fā)展。通過學(xué)習(xí)德國企業(yè)先進的管理經(jīng)驗提高自身管理水平，在并購交易后努力提升企業(yè)融合發(fā)展的能力，減少德國政府及民間輿論“過度的擔(dān)憂”。

4.4 重視自身宣傳并強化事前溝通意識

部分中資企業(yè)在德國投資時可能會忽視德國本地工會的影響力，而部分中企也不善于利用當(dāng)?shù)孛襟w這一大眾化的公共資源，為企業(yè)自身進行正面宣傳，這反過來導(dǎo)致一些德國媒體有失客觀的報道。為降低外部因素對中企在德高技術(shù)并購交易的阻力，我國企業(yè)應(yīng)重視正面積極的企業(yè)形象宣傳，例如，中企可以學(xué)習(xí)一些德國企業(yè)建立重大信息通報機制，大型企業(yè)可以設(shè)立專門的新聞發(fā)言人，定期發(fā)布企業(yè)重要信息。同時，中企須重視企業(yè)社會責(zé)任事務(wù)，“做好事”也要善于利用本地媒體力量進行宣傳，促進企業(yè)回報德國社會，推動“民心相通”。此外，在推進并購項目時，中企應(yīng)提前與企業(yè)工會和本地工會溝通，重點紓解本地員工對并購交易的疑慮，減少工會組織對項目推進的抵觸和壓力。