金融企業(yè)治理：如何有效利用“當?shù)匦畔ⅰ保?/h1>
2020-06-19 08:53:18鄭志剛
董事會 2020年5期
鄭志剛
長期以來，一方面，鑒于金融企業(yè)（商業(yè)銀行、保險公司、信托、資產(chǎn)管理公司等）的會計標準與制造業(yè)等非金融企業(yè)并不相同，在圍繞公司治理主題開展的實證研究中，我們經(jīng)常將金融企業(yè)予以剔除。另一方面，受到進入門檻的限制，金融企業(yè)往往樣本和觀察值有限，并不符合開展經(jīng)驗研究需要具備的大樣本統(tǒng)計特征。由于上述兩方面的原因，我們對金融企業(yè)的公司治理問題通常缺乏基于大樣本經(jīng)驗研究證據(jù)支持的一般結(jié)論。
那么，與非金融企業(yè)相比，金融企業(yè)的公司治理問題究竟有哪些獨特之處呢？概括而言，金融企業(yè)不同于非金融企業(yè)的根本之處在于，如果說，非金融企業(yè)融資活動是為了業(yè)務(wù)的開展，而金融企業(yè)的融資（服務(wù)）則成為其業(yè)務(wù)本身。由此決定了金融企業(yè)公司治理問題的獨特性。
金融企業(yè)公司治理的獨特性
金融企業(yè)公司治理問題的獨特性具體體現(xiàn)在以下幾個方面。第一，在資金來源上，非金融企業(yè)業(yè)務(wù)開展所需的投入很大部分來自于股東的投入，因而確保股東資金投入和回報按時收回這一基礎(chǔ)的公司治理問題（以及資本結(jié)構(gòu)選擇等融資問題）就變得十分重要;而對于金融企業(yè)，一旦成為金融企業(yè)，金融企業(yè)最關(guān)心的是業(yè)務(wù)資金鏈條是否斷裂的問題。至于股東的投入和回報在規(guī)模龐大的業(yè)務(wù)經(jīng)營資金面前變成微不足道的部分，能否按時收回在一定程度上變得無關(guān)緊要。
第二，在業(yè)務(wù)開展上，金融企業(yè)開展的每一項業(yè)務(wù)（例如商業(yè)銀行發(fā)放的每一筆貸款）事實上都涉及基本的投資回報問題，屬于廣義的公司治理范疇，因而，金融企業(yè)的業(yè)務(wù)開展很大程度上成為無數(shù)具體公司治理事務(wù)的綜合。
第三，在會計審計上，金融企業(yè)業(yè)務(wù)的性質(zhì)決定了獨特的會計標準和審計原則。會計審計的重點不僅僅是確保股東投資收回和獲得合理回報，而是要同時保障包括儲戶在內(nèi)的間接投資者的權(quán)益。在上述意義上，成為金融企業(yè)的前提條件是需要建立十分嚴格的內(nèi)控制度，而這恰恰是公司治理的基礎(chǔ)性制度安排。
第四，與非金融企業(yè)相比，金融企業(yè)通常受到更加嚴格的政府監(jiān)管。作為需要獲得金融牌照的管制行業(yè)，金融企業(yè)比非金融企業(yè)具有更高的進入門檻。籌集資金和發(fā)放貸款涉及千家萬戶。這使得金融企業(yè)相比于非金融企業(yè)涉及更大的經(jīng)濟外部性，政府的監(jiān)管不僅需要而且必要。這是我們觀察到一家金融業(yè)上市公司除了受到來自證監(jiān)會對其作為公眾公司所需履行的信息披露等義務(wù)的監(jiān)管，還需要受到來自銀保監(jiān)會對其業(yè)務(wù)開展合規(guī)性的監(jiān)管，更要受到來自“銀行的銀行”的中央銀行在存款準備金和再保險等方面的監(jiān)管背后的原因。
所有者缺位、內(nèi)部人控制并存
我們注意到，一段時期以來，盡管存在與非金融企業(yè)相比更為嚴格的會計審計制度，和來自證監(jiān)會、銀保監(jiān)會和中央銀行的多重監(jiān)管，但很多金融企業(yè)（例如一些地方城商行和保險公司）依然出現(xiàn)呆壞賬損失嚴重、資金鏈條斷鏈，甚至其他嚴重違法違紀行為。從表面看，這些問題似乎都在經(jīng)營層面，例如貸款發(fā)放標準不夠嚴格，貸款程序存在瑕疵。然而，透過經(jīng)營不善的表象，其實我們不難發(fā)現(xiàn)這些現(xiàn)象的背后恰恰表明這些金融企業(yè)自身的公司治理出了問題。那么，這些金融企業(yè)的治理問題究竟出在哪里呢？
第一，很多金融企業(yè)（城商行，甚至一些股份制商業(yè)銀行，以及保險公司），并沒有通過上市成為真正意義上的公眾公司，投資者權(quán)益保護意識淡漠，信息披露義務(wù)缺失。從資本來源看，這些金融企業(yè)（地方城商行和保險公司）不乏存在來自民資背景，甚至外資背景的股東，但在一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東意志占據(jù)舉足輕重的地位。投資有限的民資背景的股東更加看重的是貸款獲得或其他業(yè)務(wù)開展的便利性，而對于自身作為投資者的權(quán)益保護則睜一只眼閉一只眼，放任這些城商行一定程度上淪為地方財政的提款機。
第二，這些金融企業(yè)的董事長和總經(jīng)理產(chǎn)生更多是當?shù)卣姓賳T統(tǒng)籌安排中的一環(huán)，具有濃郁的政府官員色彩。這些從政府官員轉(zhuǎn)崗而來的金融企業(yè)的董事長和總經(jīng)理習(xí)慣于服從上級（控股股東）部門的指示和命令，對于如何保護股東的權(quán)益，實現(xiàn)股東價值最大化這一基本公司治理問題則不甚了了，甚至無興趣了解。
再次，在一些金融企業(yè)，雖然存在董事會、監(jiān)事會等公司治理制度安排，在一些準備上市的金融企業(yè)中甚至引入獨立董事，但由于一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)和行政任命產(chǎn)生的董事長和總經(jīng)理，董事會往往難以發(fā)揮預(yù)期的監(jiān)督制衡作用，不可避免地淪為“橡皮圖章”和“花瓶”。
在上述三個因素的共同作用下，我們看到，在這些金融企業(yè)（一些地方城商行尤其嚴重）中，一方面是國有資本（地方財政持控制性股份）傳統(tǒng)的所有者缺位問題沒有從根本上解決，沒有人真正關(guān)心這些投入金融企業(yè)的國有資本是否真正盈利;另一方面，則在這些缺乏真正所有者的金融企業(yè)中形成行政任命的董事長為核心的內(nèi)部人控制格局，董事長在資金調(diào)配和貸款發(fā)放上具有說一不二的支配權(quán)。此時，金融企業(yè)的各項內(nèi)部公司治理制度和外部監(jiān)管一定程度上成為擺設(shè)。一個原本應(yīng)該關(guān)心股東的權(quán)益的金融企業(yè)董事長，在上述內(nèi)部人控制格局形成后，變成只關(guān)心兩個問題：其一是上級的命令不管是否合理是否不折不扣地得到執(zhí)行，“是否令上級滿意”;其二是在上級滿意的前提下，“如何使自己滿意”。
有效利用當?shù)匦畔?，擺脫治理困境
在上述轉(zhuǎn)變發(fā)生后，盡管我們的監(jiān)管當局在努力履行監(jiān)管義務(wù)，但這些可以調(diào)動企業(yè)所有資源的金融企業(yè)，在執(zhí)行上級控股股東命令的幌子下，開始與監(jiān)管當局玩起“貓捉老鼠”的游戲，使得監(jiān)管當局防不勝防。在這一意義上，僅僅依靠監(jiān)管當局的外在監(jiān)管，而缺乏金融企業(yè)利用當?shù)匦畔㈤_展的內(nèi)部治理制度安排是很多金融企業(yè)遭遇目前的困境的內(nèi)在原因。這同樣成為金融企業(yè)公司治理問題需要認真總結(jié)和積極思考的經(jīng)驗教訓(xùn)。
那么，如何使這些金融企業(yè)有效利用當?shù)匦畔?，積極改善公司治理，進而從根本上擺脫目前金融企業(yè)的治理困境呢？
首先，借鑒國企混改的思路，引入盈利動機明確的民資背景的戰(zhàn)略投資者，形成股權(quán)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。雖然一些金融企業(yè)已經(jīng)引入社會資本，形成多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但由于一股獨大，并不能形成制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一股獨大的國資的所有者缺位的痼疾無法得到根本解決。在上述意義上，目前很多的金融企業(yè)就是典型的國企，應(yīng)該成為新一輪國企混改的重要對象。在金融企業(yè)的“混改”完成后，所引入的盈利動機明確的民資背景的股東為了確實保護自身投資者權(quán)益，將有激勵推動包括股東大會、董事會（董事長的產(chǎn)生和更迭）等基本公司治理制度建設(shè)，形成對以往行政任命的董事長的內(nèi)部人控制格局的制衡。股東大會將切實圍繞如何保護股東權(quán)益展開討論，有效避免大股東可能的隧道挖掘，損害股東利益的行為。當然，董事長假公濟私的損害股東利益行為更是在制衡的股東大會嚴格禁止之列。
其次，還原董事會作為公司治理的核心地位。在董事會的組織上，應(yīng)該嚴格按照股東持股比例的提名，經(jīng)過權(quán)力制衡的股東大會表決產(chǎn)生代表各方利益的董事會。為了加強董事會的監(jiān)督功能，我們可以借鑒上市公司大比例引入來自外部、注重聲譽、兼職性質(zhì)，從而挑戰(zhàn)內(nèi)部人成本較低的獨立董事。獨立董事并非來自大股東的提名，而是來自中小股東、甚至監(jiān)管當局的推薦。
在完成上述治理構(gòu)架的轉(zhuǎn)變后，我們將看到原本面臨嚴格的會計審計標準和各項外部監(jiān)管的金融企業(yè)自身防范經(jīng)營決策失誤的能力將出現(xiàn)幾何級數(shù)的提高。這事實上就是哈耶克所指出的，只有利用當?shù)氐男畔⒉艜贡O(jiān)督變得更加有效的邏輯基礎(chǔ)。而制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)和作為公司治理核心的強調(diào)股東權(quán)益保護的董事會，無疑是合理產(chǎn)生和有效利用這些當?shù)匦畔㈤_展有效監(jiān)督的關(guān)鍵。
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那么，與非金融企業(yè)相比，金融企業(yè)的公司治理問題究竟有哪些獨特之處呢？概括而言，金融企業(yè)不同于非金融企業(yè)的根本之處在于，如果說，非金融企業(yè)融資活動是為了業(yè)務(wù)的開展，而金融企業(yè)的融資（服務(wù)）則成為其業(yè)務(wù)本身。由此決定了金融企業(yè)公司治理問題的獨特性。
金融企業(yè)公司治理的獨特性
金融企業(yè)公司治理問題的獨特性具體體現(xiàn)在以下幾個方面。第一，在資金來源上，非金融企業(yè)業(yè)務(wù)開展所需的投入很大部分來自于股東的投入，因而確保股東資金投入和回報按時收回這一基礎(chǔ)的公司治理問題（以及資本結(jié)構(gòu)選擇等融資問題）就變得十分重要;而對于金融企業(yè)，一旦成為金融企業(yè)，金融企業(yè)最關(guān)心的是業(yè)務(wù)資金鏈條是否斷裂的問題。至于股東的投入和回報在規(guī)模龐大的業(yè)務(wù)經(jīng)營資金面前變成微不足道的部分，能否按時收回在一定程度上變得無關(guān)緊要。
第二，在業(yè)務(wù)開展上，金融企業(yè)開展的每一項業(yè)務(wù)（例如商業(yè)銀行發(fā)放的每一筆貸款）事實上都涉及基本的投資回報問題，屬于廣義的公司治理范疇，因而，金融企業(yè)的業(yè)務(wù)開展很大程度上成為無數(shù)具體公司治理事務(wù)的綜合。
第三，在會計審計上，金融企業(yè)業(yè)務(wù)的性質(zhì)決定了獨特的會計標準和審計原則。會計審計的重點不僅僅是確保股東投資收回和獲得合理回報，而是要同時保障包括儲戶在內(nèi)的間接投資者的權(quán)益。在上述意義上，成為金融企業(yè)的前提條件是需要建立十分嚴格的內(nèi)控制度，而這恰恰是公司治理的基礎(chǔ)性制度安排。
第四，與非金融企業(yè)相比，金融企業(yè)通常受到更加嚴格的政府監(jiān)管。作為需要獲得金融牌照的管制行業(yè)，金融企業(yè)比非金融企業(yè)具有更高的進入門檻。籌集資金和發(fā)放貸款涉及千家萬戶。這使得金融企業(yè)相比于非金融企業(yè)涉及更大的經(jīng)濟外部性，政府的監(jiān)管不僅需要而且必要。這是我們觀察到一家金融業(yè)上市公司除了受到來自證監(jiān)會對其作為公眾公司所需履行的信息披露等義務(wù)的監(jiān)管，還需要受到來自銀保監(jiān)會對其業(yè)務(wù)開展合規(guī)性的監(jiān)管，更要受到來自“銀行的銀行”的中央銀行在存款準備金和再保險等方面的監(jiān)管背后的原因。
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第一，很多金融企業(yè)（城商行，甚至一些股份制商業(yè)銀行，以及保險公司），并沒有通過上市成為真正意義上的公眾公司，投資者權(quán)益保護意識淡漠，信息披露義務(wù)缺失。從資本來源看，這些金融企業(yè)（地方城商行和保險公司）不乏存在來自民資背景，甚至外資背景的股東，但在一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東意志占據(jù)舉足輕重的地位。投資有限的民資背景的股東更加看重的是貸款獲得或其他業(yè)務(wù)開展的便利性，而對于自身作為投資者的權(quán)益保護則睜一只眼閉一只眼，放任這些城商行一定程度上淪為地方財政的提款機。
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再次，在一些金融企業(yè)，雖然存在董事會、監(jiān)事會等公司治理制度安排，在一些準備上市的金融企業(yè)中甚至引入獨立董事，但由于一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)和行政任命產(chǎn)生的董事長和總經(jīng)理，董事會往往難以發(fā)揮預(yù)期的監(jiān)督制衡作用，不可避免地淪為“橡皮圖章”和“花瓶”。
在上述三個因素的共同作用下，我們看到，在這些金融企業(yè)（一些地方城商行尤其嚴重）中，一方面是國有資本（地方財政持控制性股份）傳統(tǒng)的所有者缺位問題沒有從根本上解決，沒有人真正關(guān)心這些投入金融企業(yè)的國有資本是否真正盈利;另一方面，則在這些缺乏真正所有者的金融企業(yè)中形成行政任命的董事長為核心的內(nèi)部人控制格局，董事長在資金調(diào)配和貸款發(fā)放上具有說一不二的支配權(quán)。此時，金融企業(yè)的各項內(nèi)部公司治理制度和外部監(jiān)管一定程度上成為擺設(shè)。一個原本應(yīng)該關(guān)心股東的權(quán)益的金融企業(yè)董事長，在上述內(nèi)部人控制格局形成后，變成只關(guān)心兩個問題：其一是上級的命令不管是否合理是否不折不扣地得到執(zhí)行，“是否令上級滿意”;其二是在上級滿意的前提下，“如何使自己滿意”。
有效利用當?shù)匦畔?，擺脫治理困境
在上述轉(zhuǎn)變發(fā)生后，盡管我們的監(jiān)管當局在努力履行監(jiān)管義務(wù)，但這些可以調(diào)動企業(yè)所有資源的金融企業(yè)，在執(zhí)行上級控股股東命令的幌子下，開始與監(jiān)管當局玩起“貓捉老鼠”的游戲，使得監(jiān)管當局防不勝防。在這一意義上，僅僅依靠監(jiān)管當局的外在監(jiān)管，而缺乏金融企業(yè)利用當?shù)匦畔㈤_展的內(nèi)部治理制度安排是很多金融企業(yè)遭遇目前的困境的內(nèi)在原因。這同樣成為金融企業(yè)公司治理問題需要認真總結(jié)和積極思考的經(jīng)驗教訓(xùn)。
那么，如何使這些金融企業(yè)有效利用當?shù)匦畔?，積極改善公司治理，進而從根本上擺脫目前金融企業(yè)的治理困境呢？
首先，借鑒國企混改的思路，引入盈利動機明確的民資背景的戰(zhàn)略投資者，形成股權(quán)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。雖然一些金融企業(yè)已經(jīng)引入社會資本，形成多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但由于一股獨大，并不能形成制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一股獨大的國資的所有者缺位的痼疾無法得到根本解決。在上述意義上，目前很多的金融企業(yè)就是典型的國企，應(yīng)該成為新一輪國企混改的重要對象。在金融企業(yè)的“混改”完成后，所引入的盈利動機明確的民資背景的股東為了確實保護自身投資者權(quán)益，將有激勵推動包括股東大會、董事會（董事長的產(chǎn)生和更迭）等基本公司治理制度建設(shè)，形成對以往行政任命的董事長的內(nèi)部人控制格局的制衡。股東大會將切實圍繞如何保護股東權(quán)益展開討論，有效避免大股東可能的隧道挖掘，損害股東利益的行為。當然，董事長假公濟私的損害股東利益行為更是在制衡的股東大會嚴格禁止之列。
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