駱瓊琳

本人2006年-2018年一直擔(dān)任滬市上市公司證券事務(wù)代表，2018年4月起擔(dān)任董事會(huì)秘書，十余年的從業(yè)經(jīng)歷讓我對(duì)證代崗位有了深刻的認(rèn)識(shí)，也深切體會(huì)到董秘和證代在方方面面的差異。恰逢《董事會(huì)》雜志對(duì)證代薪酬展開討論，在此談下個(gè)人的一些體會(huì)和建議。

中國(guó)資本市場(chǎng)起步較晚，1990年上海證券交易所成立，中國(guó)企業(yè)從此走上發(fā)行股票和上市交易的資產(chǎn)證券化之路，誕生了董事會(huì)秘書這個(gè)上市公司的特殊崗位?！豆痉ā芬?guī)定：上市公司董事會(huì)秘書為高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！白C代”是中國(guó)上市公司在改革開放歷史背景下的特殊產(chǎn)物之一，帶有明顯的中國(guó)式管理結(jié)構(gòu)的烙印，在其他國(guó)家和地區(qū)的證券市場(chǎng)鮮見類似崗位，如香港上市公司必須有一個(gè)有資質(zhì)的公司秘書，沒(méi)有證代或類似硬性要求的崗位。在我國(guó)，最早上市的公司從傳統(tǒng)國(guó)企改制而來(lái)，不少董秘由財(cái)務(wù)總監(jiān)或分管副總經(jīng)理兼任，或由辦公室主任轉(zhuǎn)崗擔(dān)任，專職董秘的比例不高，并且隨著上市公司的規(guī)模擴(kuò)大和治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化，更需要專業(yè)助理來(lái)配合董秘完成相關(guān)工作，于是證代應(yīng)運(yùn)而生。

證代薪酬結(jié)構(gòu)的決定因素有四。首先，股票上市規(guī)則規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董秘履行職責(zé)，并要求證代應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董秘資格證書。因此，很多人認(rèn)為證代的工作范圍、資質(zhì)要求和董秘基本一致，其薪酬水平與董秘的差距不應(yīng)該太過(guò)巨大。但股票上市規(guī)則又規(guī)定：董秘不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證代應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé);在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。2020年3月施行的新《證券法》加大了信息披露違法成本。因此，董秘在從事相似的工作內(nèi)容的同時(shí)承擔(dān)了信息披露的責(zé)任，應(yīng)當(dāng)獲得一定的職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬。

其次，董秘和證代都是綜合能力要求較高的職位，要求掌握金融、財(cái)務(wù)、法律、管理等各方面的知識(shí)和技能。實(shí)踐中，部分公司的信息披露事務(wù)管理部門，由投資部或證券部合并管理，因此部分證代承擔(dān)了其他管理職能，這在一定程度上對(duì)其薪酬結(jié)構(gòu)是一個(gè)加分項(xiàng)，導(dǎo)致復(fù)合職務(wù)的證代薪酬水平明顯高于專職證代。

再次，各上市公司對(duì)證券事務(wù)的重視程度不盡相同。有些公司對(duì)證代本身有明確的職務(wù)定位，比如部門經(jīng)理。有一定行政職務(wù)的證代，其薪酬水平要高于普通證代。然而，有部分上市公司甚至沒(méi)有聘任證代，僅設(shè)立證券事務(wù)專員崗位或董辦工作人員，不擔(dān)任任何行政職務(wù)，其薪酬水平自然無(wú)法達(dá)到從事同類工作的平均市場(chǎng)水平。

第四，各上市公司的行業(yè)類別和業(yè)績(jī)優(yōu)劣，導(dǎo)致相同的職位在不同上市公司獲得的報(bào)酬不同。證代作為上市公司內(nèi)部的一個(gè)專業(yè)崗位，其報(bào)酬水平不僅和個(gè)人能力、市場(chǎng)價(jià)值有關(guān)，更重要的是公司內(nèi)部各職能崗位的統(tǒng)籌平衡。一個(gè)業(yè)績(jī)優(yōu)良上市公司和一個(gè)ST公司的證代相比，薪酬在合理范圍內(nèi)會(huì)有一定的差異。

做證代這么多年，我認(rèn)為用一個(gè)詞來(lái)形容證代非常貼切，就是“影子董秘”。作為董秘背后的團(tuán)隊(duì)（有些公司有多個(gè)證代），相對(duì)董秘而言，證代承擔(dān)了更多的事務(wù)性工作、繁瑣的日常管理工作。隨著上市公司自身的不斷發(fā)展、監(jiān)管要求的不斷提升，依靠董秘個(gè)人能力很難將信息披露等各項(xiàng)任務(wù)做到極致完美，所以目前是拼團(tuán)隊(duì)的時(shí)代，做好“影子董秘”才是證代價(jià)值的完美體現(xiàn)。

針對(duì)如何優(yōu)化證代的薪酬制度，提出如下建議：

首先，作為證代本身，應(yīng)當(dāng)努力學(xué)習(xí)，學(xué)無(wú)止境，不斷提高自身素質(zhì)，積累經(jīng)驗(yàn)，在成為一個(gè)優(yōu)秀的董秘前先做一個(gè)優(yōu)秀的證代。同時(shí)，學(xué)會(huì)挑選有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的公司，和公司一起成長(zhǎng)，站在巨人的肩膀上必然能事半功倍。

其次，作為上市公司，應(yīng)當(dāng)重視信息披露事務(wù)工作，提高公司治理水平，對(duì)為公司發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策、以自己的專業(yè)能力幫助公司通過(guò)資本市場(chǎng)獲取各項(xiàng)便利的證代，予以股權(quán)激勵(lì)等措施，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)。

再次，鑒于各上市公司對(duì)證代的定位參差不齊，建議證券監(jiān)管部門，在適當(dāng)時(shí)候規(guī)范與證代的職責(zé)相匹配的職務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，形成“職業(yè)證代”群體，促使證代崗位的權(quán)責(zé)利相匹配，那么其薪酬水平也將趨于市場(chǎng)化。