仲繼銀

創(chuàng)業(yè)需要伙伴（類型多樣，包括類似當(dāng)當(dāng)公司的“夫妻檔”），但若不能有效解決創(chuàng)業(yè)伙伴之間的沖突，會帶來災(zāi)難性的后果。解決沖突的方法多種多樣，成功案例不勝枚舉。是理性地解決沖突，還是非理性地惡斗到底，一切都取決于當(dāng)事人自己的選擇。創(chuàng)業(yè)伙伴，能夠像惠普公司創(chuàng)始人休利特、帕卡德那樣終生合作，可謂傳奇，少之又少。但是，只要遵循一些基本的公平處事方法和公司治理規(guī)則，與不再合適的合作者好合好散，發(fā)掘新合作者，同樣可以締造出一個(gè)持續(xù)卓越的公司。

古典大亨的經(jīng)驗(yàn)

在洛克菲勒、卡內(nèi)基和福特等古典大亨們的時(shí)代，股票市場和公司治理規(guī)則都沒有現(xiàn)在這么發(fā)達(dá)和細(xì)致，但是他們通過遵循一些最基本的公平處事方法，解決了與合伙人之間的沖突，并由此開拓出自己繼續(xù)前進(jìn)的道路。

洛克菲勒進(jìn)入石油業(yè)，起源于和其合伙人和平分手。1858年洛克菲勒與克拉克合伙開設(shè)了從事農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)銷的公司——克拉克-洛克菲勒公司，兩人各占一半股份。1863年兩人決定投資4000美元、占一半股份，與煉油專家安德魯斯合作成立安德魯斯-克拉克公司，建煉油廠。不到一年，本來是副業(yè)的煉油廠生意超過主業(yè)農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易。安德魯斯-克拉克公司成了克利夫蘭最大的煉油企業(yè)，但洛克菲勒和克拉克在公司管理、戰(zhàn)略等方面產(chǎn)生矛盾。洛克菲勒比克拉克更看好石油業(yè)的前景，愿意投入更多的資金發(fā)展，而克拉克相對保守。1865年，洛克菲勒和克拉克決定散伙，雙方競拍煉油廠的所有權(quán)，出價(jià)高者得。從500美元的底價(jià)開始，一路上漲到7.25萬美元時(shí)，克拉克放棄，洛克菲勒得到煉油廠。公司更名為洛克菲勒-安德魯斯公司，安德魯斯只負(fù)責(zé)技術(shù)，26歲的洛克菲勒全權(quán)掌管企業(yè)，開始了走向石油大亨的征程。

卡內(nèi)基能夠成為鋼鐵大王，得益于他在賓西法尼亞鐵路公司所積累起來的管理經(jīng)驗(yàn)、投資機(jī)會和第一桶金，但是更重要的是，他具有“極端與妥協(xié)”的雙重個(gè)性與能力。在追求生產(chǎn)效率、通過競爭消滅對手方面，卡內(nèi)基毫不手軟并勇于走極端。另一方面，卡內(nèi)基也善于妥協(xié)，是一個(gè)戰(zhàn)略方向指引者和沖突化解者的角色。在面對自己團(tuán)隊(duì)中發(fā)生無法化解的矛盾、合伙人退出轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格發(fā)生分歧時(shí)，卡內(nèi)基都在最后關(guān)頭妥協(xié)，以對方開出的價(jià)格達(dá)成和解，以避免走上法庭和兩敗俱傷。

福特與其創(chuàng)業(yè)伙伴分手的做法是：董事會投票，股份收購。底特律煤炭商人馬爾科姆森是福特的合伙創(chuàng)業(yè)者。兩人合作的基本原則是“有錢者出錢、有力者出力，利益均分”：馬爾科姆森提供種子資金，福特負(fù)責(zé)制造出樣車，吸引投資來創(chuàng)建公司。公司對外發(fā)行10萬美元股票，兩位原始合伙人占51%的股份，這51%由兩人各持一半。起初設(shè)計(jì)良好的平等合作局面，隨著公司的實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展情況而發(fā)生變化。馬爾科姆森最初沒有參與公司管理，在福特汽車公司取得一定成功、他的煤炭生意通過改制為股份公司而可以放手之后，他要介入公司管理，由此與福特、以及他先前派到福特汽車從事管理工作的助手（卡曾斯）之間發(fā)生沖突。福特通過董事會投票決議，并最后收購股權(quán)而使馬爾科姆森離開了公司。

想要完全控制公司，就要完全掌握公司股權(quán)，這是福特的終極武器。經(jīng)過兩次重大的股權(quán)收購，福特汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)從1903年創(chuàng)立之初的12名股東、福特本人持股25.5%的“朋友合伙式”企業(yè)，經(jīng)過1906年的第一次股權(quán)收購，變成福特持股58.5%的個(gè)人絕對控股企業(yè)，1919年變成福特持股58.5%、兒子持股41.5%、父子完全擁有的家族企業(yè)。

平等友善，著眼未來

百年修得同船渡，千年修得共枕眠。創(chuàng)業(yè)伙伴，不僅僅是有足夠的機(jī)緣，也應(yīng)該都是經(jīng)過慎重選擇的。有時(shí)問題出在小有財(cái)富之后的人性扭曲，也有的是視野、判斷力等沒有隨財(cái)富增長而得到增強(qiáng)。如果能夠一直本著平等友善的態(tài)度，著眼于未來而面對當(dāng)前的問題，不僅矛盾可以解決，也可以好合好散而雙贏。

羅巴克：從合伙人到雇員和公司形象大使。羅巴克1887年被西爾斯聘為西爾斯鐘表公司的維修師，西爾斯1889年賣掉該公司。1892年，西爾斯找羅巴克商討重新合作，兩人合伙組建羅巴克公司，1893年重組更名為西爾斯-羅巴克公司，羅巴克成為共同創(chuàng)始人。1895年，羅巴克因?yàn)閭€(gè)人興趣轉(zhuǎn)變而要求西爾斯買下他的股份，不再是股東，但將其姓氏留在了公司名稱之中，并一直與公司保持良好的合作關(guān)系。1933年羅巴克重新加入西爾斯-羅巴克公司，像個(gè)明星一樣，在全國巡回出席各地的西爾斯商店開業(yè)慶典。

沃爾瑪：從合伙到公司，僅以賬面價(jià)值折股。改組為沃爾瑪公司之前，沃爾頓開設(shè)的所有商店都是以獨(dú)立的合伙企業(yè)形式組織的，合伙人有沃爾頓的弟弟、父親、兩位妻弟，和商店經(jīng)理（通常為2%權(quán)益）。1969年沃爾瑪公司成立，已有32家合伙制商店，78名合伙人的權(quán)益全部置換為沃爾瑪股份。這一重組過程中，盡管各個(gè)商店的地理位置、經(jīng)營業(yè)績等差異很大，但沒有對每家店一一進(jìn)行價(jià)值評估，而是采用了簡單的賬面價(jià)值法。每位合伙人都爽快地在協(xié)議上簽了字，并在后來都很高興當(dāng)時(shí)的明智決定。

ZARA締造者阿曼西奧：婚變后的股份投票權(quán)委托。阿曼西奧妻子梅拉是創(chuàng)始人之一，1973年辭去公司職務(wù)，轉(zhuǎn)做慈善。1985年經(jīng)過一系列的重組之后成立Inditex公司。1986年離婚之后，阿曼西奧所持公司股份只剩23%，不足以保持住對公司的控制權(quán)。梅拉大度并且有眼光，把她的股份投票權(quán)委托給了阿曼西奧，支持了其對公司的控制。梅拉推動Inditex公司上市，以兌現(xiàn)一些自己所持公司股票，投入她的慈善基金中去。2001年公司上市之后，第二大股東梅拉退出了董事會。

守規(guī)則，定機(jī)制，防患于未然

志趣相投、價(jià)值觀共享等是成為創(chuàng)業(yè)伙伴的重要因素。但是，對絕大多數(shù)人來講，這些是會隨財(cái)富、社會地位和環(huán)境而改變的。沒有戀愛法，但是一定要有婚姻法。創(chuàng)業(yè)伙伴之間要守規(guī)則、定機(jī)制，防患于未然，避免合作關(guān)系破裂帶來災(zāi)難性后果。

發(fā)明人彭伯頓不守規(guī)則，錯(cuò)失可口可樂。1855年，可口可樂發(fā)明人彭伯頓與販賣彩印機(jī)的魯濱遜和多伊，及老搭檔霍蘭，合伙成立了彭伯頓化學(xué)公司，彭伯頓投入其技術(shù)和實(shí)驗(yàn)室，魯濱遜和多伊投入他們的彩印機(jī)，霍蘭投入資金，四人平分股權(quán)。1887年6月彭伯頓個(gè)人申請到“可口可樂”專利權(quán)，7月瞞著其合伙人將可口可樂三分之二的專利權(quán)賣給其他人。公司馬上陷入一系列的詭計(jì)、欺騙和混亂之中。多方爭奪，幾經(jīng)周折，最后結(jié)果是，專利藥劑經(jīng)銷商坎德勒以2300美元獲得可口可樂專利權(quán)，締造出一個(gè)與彭伯頓毫無關(guān)系的可口可樂帝國。

蘋果從合伙制轉(zhuǎn)為公司制：未雨綢繆，杜絕后患。蘋果公司前身是蘋果合伙企業(yè)，存續(xù)了不到一年。1976年4月1日，喬布斯和沃茲涅克達(dá)成合伙協(xié)議，約定二人各自占有合伙企業(yè)45%的權(quán)益，余下10%的權(quán)益給予第三位合伙人韋恩。拉來第三位合伙人是為避免以后兩人在重大問題上達(dá)不成一致意見，陷入僵局。4月12日，因?yàn)楹ε聠滩妓沟呢?fù)債經(jīng)營會使自己債務(wù)纏身，韋恩以800美元的價(jià)格讓出了自己10%的權(quán)益，退出合伙企業(yè)。1977年1月，投資人馬庫拉和喬布斯、沃茲涅克簽署文件，創(chuàng)建蘋果股份公司。為避免日后可能產(chǎn)生的法律糾紛，蘋果股份公司以5308.96美元購買原蘋果合伙企業(yè)的全部權(quán)利，并將這筆錢的三分之一給了韋恩，以確認(rèn)他不會對蘋果股份公司有要求獲得利益的任何權(quán)利。

海耶克的控制手段：股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、投票權(quán)委托和董事會投票權(quán)設(shè)置。斯沃琪集團(tuán)締造者海耶克，曾是一位成功的企業(yè)咨詢師。他掙到了一些錢后，想要投資企業(yè)，實(shí)際操練一下。1985年，他曾提供過咨詢的瑞士兩家國有鐘表公司重組成的SMH公司有意出售股份，海耶克與持有SMH股份的幾家銀行達(dá)成協(xié)議：海耶克有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購SMH公司最高限度51%的股份。海耶克刊登廣告征集合伙投資者，大富豪斯密德亨尼看到海耶克愿意拿出個(gè)人資產(chǎn)投資，以證明自己對客戶提供的建議方案是正確的，決定參與投資。于是，他們兩人首次各購入了7%的SMH股份。隨后，海耶克聯(lián)合起一個(gè)12人組成的投資團(tuán)隊(duì)，獲得SMH的51%的股份。其中，他和斯密德亨尼以各出資4700萬瑞士法郎共同獲得17%的股份。

海耶克作為十幾位投資者的核心人物和主心骨，要保持住自己的控制權(quán)，做了如下安排。通過“聯(lián)合投資合約”控制住股份：某一成員在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他成員具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);團(tuán)隊(duì)成員中無人有購買意向時(shí)，才可以向外轉(zhuǎn)讓給第三方;而且此第三方要獲得投資團(tuán)隊(duì)的認(rèn)可。在董事會中，海耶克享有對企業(yè)管理事項(xiàng)的一票否決權(quán)。與斯密德亨尼達(dá)成協(xié)議，斯密德亨尼將其所具有關(guān)公司事務(wù)的投票權(quán)全權(quán)委托給海耶克行使。在入主SMH初期，海耶克和斯密德亨尼每周都會一起，就一些重要的事務(wù)進(jìn)行磋商決策。

股權(quán)分散與控制權(quán)保持

理論上說，只要持股低于50%，就有失去控制的可能。想既進(jìn)行股權(quán)融資又保持控制，是一個(gè)非常大的挑戰(zhàn)。

很多優(yōu)秀的公司創(chuàng)始人，為挽救企業(yè)于財(cái)務(wù)困境而被迫出讓控制性股份，或讓出控制性權(quán)力，從而導(dǎo)致自己出局。杜蘭特1908年創(chuàng)建通用汽車公司，1910年就因公司財(cái)務(wù)危機(jī)而使公司控制權(quán)落入了銀行之手。1916年奪回通用汽車的杜蘭特，沒有汲取教訓(xùn)，再度大舉擴(kuò)張，再度陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，1920年徹底失去自己創(chuàng)建的公司。

能夠像坎普拉德創(chuàng)建宜家那樣，一直靠自我積累而發(fā)展起來當(dāng)然是非常好，如果要不得已而融資，則最好未雨綢繆地同時(shí)進(jìn)行一些相應(yīng)的制度設(shè)計(jì)。分類股份設(shè)置，將投票權(quán)委托給公司創(chuàng)始人行使的協(xié)議，以及對董事會人選的控制，如像Facebook扎克伯格那樣——把對方派出董事的人選作為考慮是否接受注資的一個(gè)重要條件，這些具體的公司治理機(jī)制安排非常重要。

思科公司（1984年創(chuàng)立）的創(chuàng)始人萊恩和桑迪夫妻，不僅沒有在引入風(fēng)險(xiǎn)資本時(shí)（1987年），進(jìn)行控制權(quán)保護(hù)設(shè)計(jì)，反倒在1988年5月為爭取風(fēng)險(xiǎn)資本方（紅杉資本）支持趕走公司的職業(yè)經(jīng)理人CEO，而將自己的股份投票權(quán)委托了投資人——紅杉資本的瓦倫丁，這使他們在公司上市僅半年后的1990年8月，因與公司經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的沖突和投資人支持了經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，而被迫離開了自己創(chuàng)建的公司。

公司融資和股權(quán)分散的過程中，除股權(quán)結(jié)構(gòu)之外，還有一個(gè)股東構(gòu)成對公司控制的影響。股權(quán)稀釋到什么程度，還能保持控制，這在不同的股東構(gòu)成條件下是不一樣的。選擇接受注資的時(shí)候，要看準(zhǔn)對方是誰和對方的戰(zhàn)略意圖。如果對方全部都是真正的中小股東，而不是很容易采取一致行動的大機(jī)構(gòu)，創(chuàng)始人的控制就相對牢固一些。在英美國家，10%-20%的股權(quán)就能保持住對公司的控制，就是因?yàn)樗膶Ψ綇氐追稚⒘?。反之，黃光裕持股30%多還險(xiǎn)些失去對國美的控制。想在推進(jìn)股權(quán)分散的同時(shí)保持公司控制，就要篩選并選擇那些很難聯(lián)合在一起的股東，作為你的股票出售對象。

一言以蔽之，創(chuàng)業(yè)伙伴要遵循基本的公平處事方法和公司治理規(guī)則，好合好散。