仲繼銀
創(chuàng)業(yè)需要伙伴(類型多樣,包括類似當(dāng)當(dāng)公司的“夫妻檔”),但若不能有效解決創(chuàng)業(yè)伙伴之間的沖突,會帶來災(zāi)難性的后果。解決沖突的方法多種多樣,成功案例不勝枚舉。是理性地解決沖突,還是非理性地惡斗到底,一切都取決于當(dāng)事人自己的選擇。創(chuàng)業(yè)伙伴,能夠像惠普公司創(chuàng)始人休利特、帕卡德那樣終生合作,可謂傳奇,少之又少。但是,只要遵循一些基本的公平處事方法和公司治理規(guī)則,與不再合適的合作者好合好散,發(fā)掘新合作者,同樣可以締造出一個持續(xù)卓越的公司。
在洛克菲勒、卡內(nèi)基和福特等古典大亨們的時代,股票市場和公司治理規(guī)則都沒有現(xiàn)在這么發(fā)達(dá)和細(xì)致,但是他們通過遵循一些最基本的公平處事方法,解決了與合伙人之間的沖突,并由此開拓出自己繼續(xù)前進(jìn)的道路。
洛克菲勒進(jìn)入石油業(yè),起源于和其合伙人和平分手。1858年洛克菲勒與克拉克合伙開設(shè)了從事農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)銷的公司——克拉克-洛克菲勒公司,兩人各占一半股份。1863年兩人決定投資4000美元、占一半股份,與煉油專家安德魯斯合作成立安德魯斯-克拉克公司,建煉油廠。不到一年,本來是副業(yè)的煉油廠生意超過主業(yè)農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易。安德魯斯-克拉克公司成了克利夫蘭最大的煉油企業(yè),但洛克菲勒和克拉克在公司管理、戰(zhàn)略等方面產(chǎn)生矛盾。洛克菲勒比克拉克更看好石油業(yè)的前景,愿意投入更多的資金發(fā)展,而克拉克相對保守。1865年,洛克菲勒和克拉克決定散伙,雙方競拍煉油廠的所有權(quán),出價高者得。從500美元的底價開始,一路上漲到7.25萬美元時,克拉克放棄,洛克菲勒得到煉油廠。公司更名為洛克菲勒-安德魯斯公司,安德魯斯只負(fù)責(zé)技術(shù),26歲的洛克菲勒全權(quán)掌管企業(yè),開始了走向石油大亨的征程。
卡內(nèi)基能夠成為鋼鐵大王,得益于他在賓西法尼亞鐵路公司所積累起來的管理經(jīng)驗、投資機(jī)會和第一桶金,但是更重要的是,他具有“極端與妥協(xié)”的雙重個性與能力。在追求生產(chǎn)效率、通過競爭消滅對手方面,卡內(nèi)基毫不手軟并勇于走極端。另一方面,卡內(nèi)基也善于妥協(xié),是一個戰(zhàn)略方向指引者和沖突化解者的角色。在面對自己團(tuán)隊中發(fā)生無法化解的矛盾、合伙人退出轉(zhuǎn)讓股份價格發(fā)生分歧時,卡內(nèi)基都在最后關(guān)頭妥協(xié),以對方開出的價格達(dá)成和解,以避免走上法庭和兩敗俱傷。
福特與其創(chuàng)業(yè)伙伴分手的做法是:董事會投票,股份收購。底特律煤炭商人馬爾科姆森是福特的合伙創(chuàng)業(yè)者。兩人合作的基本原則是“有錢者出錢、有力者出力,利益均分”:馬爾科姆森提供種子資金,福特負(fù)責(zé)制造出樣車,吸引投資來創(chuàng)建公司。公司對外發(fā)行10萬美元股票,兩位原始合伙人占51%的股份,這51%由兩人各持一半。起初設(shè)計良好的平等合作局面,隨著公司的實際業(yè)務(wù)發(fā)展情況而發(fā)生變化。馬爾科姆森最初沒有參與公司管理,在福特汽車公司取得一定成功、他的煤炭生意通過改制為股份公司而可以放手之后,他要介入公司管理,由此與福特、以及他先前派到福特汽車從事管理工作的助手(卡曾斯)之間發(fā)生沖突。福特通過董事會投票決議,并最后收購股權(quán)而使馬爾科姆森離開了公司。
想要完全控制公司,就要完全掌握公司股權(quán),這是福特的終極武器。經(jīng)過兩次重大的股權(quán)收購,福特汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)從1903年創(chuàng)立之初的12名股東、福特本人持股25.5%的“朋友合伙式”企業(yè),經(jīng)過1906年的第一次股權(quán)收購,變成福特持股58.5%的個人絕對控股企業(yè),1919年變成福特持股58.5%、兒子持股41.5%、父子完全擁有的家族企業(yè)。
百年修得同船渡,千年修得共枕眠。創(chuàng)業(yè)伙伴,不僅僅是有足夠的機(jī)緣,也應(yīng)該都是經(jīng)過慎重選擇的。有時問題出在小有財富之后的人性扭曲,也有的是視野、判斷力等沒有隨財富增長而得到增強(qiáng)。如果能夠一直本著平等友善的態(tài)度,著眼于未來而面對當(dāng)前的問題,不僅矛盾可以解決,也可以好合好散而雙贏。
羅巴克:從合伙人到雇員和公司形象大使。羅巴克1887年被西爾斯聘為西爾斯鐘表公司的維修師,西爾斯1889年賣掉該公司。1892年,西爾斯找羅巴克商討重新合作,兩人合伙組建羅巴克公司,1893年重組更名為西爾斯-羅巴克公司,羅巴克成為共同創(chuàng)始人。1895年,羅巴克因為個人興趣轉(zhuǎn)變而要求西爾斯買下他的股份,不再是股東,但將其姓氏留在了公司名稱之中,并一直與公司保持良好的合作關(guān)系。1933年羅巴克重新加入西爾斯-羅巴克公司,像個明星一樣,在全國巡回出席各地的西爾斯商店開業(yè)慶典。
沃爾瑪:從合伙到公司,僅以賬面價值折股。改組為沃爾瑪公司之前,沃爾頓開設(shè)的所有商店都是以獨立的合伙企業(yè)形式組織的,合伙人有沃爾頓的弟弟、父親、兩位妻弟,和商店經(jīng)理(通常為2%權(quán)益)。1969年沃爾瑪公司成立,已有32家合伙制商店,78名合伙人的權(quán)益全部置換為沃爾瑪股份。這一重組過程中,盡管各個商店的地理位置、經(jīng)營業(yè)績等差異很大,但沒有對每家店一一進(jìn)行價值評估,而是采用了簡單的賬面價值法。每位合伙人都爽快地在協(xié)議上簽了字,并在后來都很高興當(dāng)時的明智決定。
ZARA締造者阿曼西奧:婚變后的股份投票權(quán)委托。阿曼西奧妻子梅拉是創(chuàng)始人之一,1973年辭去公司職務(wù),轉(zhuǎn)做慈善。1985年經(jīng)過一系列的重組之后成立Inditex公司。1986年離婚之后,阿曼西奧所持公司股份只剩23%,不足以保持住對公司的控制權(quán)。梅拉大度并且有眼光,把她的股份投票權(quán)委托給了阿曼西奧,支持了其對公司的控制。梅拉推動Inditex公司上市,以兌現(xiàn)一些自己所持公司股票,投入她的慈善基金中去。2001年公司上市之后,第二大股東梅拉退出了董事會。
志趣相投、價值觀共享等是成為創(chuàng)業(yè)伙伴的重要因素。但是,對絕大多數(shù)人來講,這些是會隨財富、社會地位和環(huán)境而改變的。沒有戀愛法,但是一定要有婚姻法。創(chuàng)業(yè)伙伴之間要守規(guī)則、定機(jī)制,防患于未然,避免合作關(guān)系破裂帶來災(zāi)難性后果。
發(fā)明人彭伯頓不守規(guī)則,錯失可口可樂。1855年,可口可樂發(fā)明人彭伯頓與販賣彩印機(jī)的魯濱遜和多伊,及老搭檔霍蘭,合伙成立了彭伯頓化學(xué)公司,彭伯頓投入其技術(shù)和實驗室,魯濱遜和多伊投入他們的彩印機(jī),霍蘭投入資金,四人平分股權(quán)。1887年6月彭伯頓個人申請到“可口可樂”專利權(quán),7月瞞著其合伙人將可口可樂三分之二的專利權(quán)賣給其他人。公司馬上陷入一系列的詭計、欺騙和混亂之中。多方爭奪,幾經(jīng)周折,最后結(jié)果是,專利藥劑經(jīng)銷商坎德勒以2300美元獲得可口可樂專利權(quán),締造出一個與彭伯頓毫無關(guān)系的可口可樂帝國。
蘋果從合伙制轉(zhuǎn)為公司制:未雨綢繆,杜絕后患。蘋果公司前身是蘋果合伙企業(yè),存續(xù)了不到一年。1976年4月1日,喬布斯和沃茲涅克達(dá)成合伙協(xié)議,約定二人各自占有合伙企業(yè)45%的權(quán)益,余下10%的權(quán)益給予第三位合伙人韋恩。拉來第三位合伙人是為避免以后兩人在重大問題上達(dá)不成一致意見,陷入僵局。4月12日,因為害怕喬布斯的負(fù)債經(jīng)營會使自己債務(wù)纏身,韋恩以800美元的價格讓出了自己10%的權(quán)益,退出合伙企業(yè)。1977年1月,投資人馬庫拉和喬布斯、沃茲涅克簽署文件,創(chuàng)建蘋果股份公司。為避免日后可能產(chǎn)生的法律糾紛,蘋果股份公司以5308.96美元購買原蘋果合伙企業(yè)的全部權(quán)利,并將這筆錢的三分之一給了韋恩,以確認(rèn)他不會對蘋果股份公司有要求獲得利益的任何權(quán)利。
海耶克的控制手段:股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、投票權(quán)委托和董事會投票權(quán)設(shè)置。斯沃琪集團(tuán)締造者海耶克,曾是一位成功的企業(yè)咨詢師。他掙到了一些錢后,想要投資企業(yè),實際操練一下。1985年,他曾提供過咨詢的瑞士兩家國有鐘表公司重組成的SMH公司有意出售股份,海耶克與持有SMH股份的幾家銀行達(dá)成協(xié)議:海耶克有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購SMH公司最高限度51%的股份。海耶克刊登廣告征集合伙投資者,大富豪斯密德亨尼看到海耶克愿意拿出個人資產(chǎn)投資,以證明自己對客戶提供的建議方案是正確的,決定參與投資。于是,他們兩人首次各購入了7%的SMH股份。隨后,海耶克聯(lián)合起一個12人組成的投資團(tuán)隊,獲得SMH的51%的股份。其中,他和斯密德亨尼以各出資4700萬瑞士法郎共同獲得17%的股份。
海耶克作為十幾位投資者的核心人物和主心骨,要保持住自己的控制權(quán),做了如下安排。通過“聯(lián)合投資合約”控制住股份:某一成員在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,其他成員具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);團(tuán)隊成員中無人有購買意向時,才可以向外轉(zhuǎn)讓給第三方;而且此第三方要獲得投資團(tuán)隊的認(rèn)可。在董事會中,海耶克享有對企業(yè)管理事項的一票否決權(quán)。與斯密德亨尼達(dá)成協(xié)議,斯密德亨尼將其所具有關(guān)公司事務(wù)的投票權(quán)全權(quán)委托給海耶克行使。在入主SMH初期,海耶克和斯密德亨尼每周都會一起,就一些重要的事務(wù)進(jìn)行磋商決策。
理論上說,只要持股低于50%,就有失去控制的可能。想既進(jìn)行股權(quán)融資又保持控制,是一個非常大的挑戰(zhàn)。
很多優(yōu)秀的公司創(chuàng)始人,為挽救企業(yè)于財務(wù)困境而被迫出讓控制性股份,或讓出控制性權(quán)力,從而導(dǎo)致自己出局。杜蘭特1908年創(chuàng)建通用汽車公司,1910年就因公司財務(wù)危機(jī)而使公司控制權(quán)落入了銀行之手。1916年奪回通用汽車的杜蘭特,沒有汲取教訓(xùn),再度大舉擴(kuò)張,再度陷入財務(wù)危機(jī),1920年徹底失去自己創(chuàng)建的公司。
能夠像坎普拉德創(chuàng)建宜家那樣,一直靠自我積累而發(fā)展起來當(dāng)然是非常好,如果要不得已而融資,則最好未雨綢繆地同時進(jìn)行一些相應(yīng)的制度設(shè)計。分類股份設(shè)置,將投票權(quán)委托給公司創(chuàng)始人行使的協(xié)議,以及對董事會人選的控制,如像Facebook扎克伯格那樣——把對方派出董事的人選作為考慮是否接受注資的一個重要條件,這些具體的公司治理機(jī)制安排非常重要。
思科公司(1984年創(chuàng)立)的創(chuàng)始人萊恩和桑迪夫妻,不僅沒有在引入風(fēng)險資本時(1987年),進(jìn)行控制權(quán)保護(hù)設(shè)計,反倒在1988年5月為爭取風(fēng)險資本方(紅杉資本)支持趕走公司的職業(yè)經(jīng)理人CEO,而將自己的股份投票權(quán)委托了投資人——紅杉資本的瓦倫丁,這使他們在公司上市僅半年后的1990年8月,因與公司經(jīng)理人團(tuán)隊的沖突和投資人支持了經(jīng)理人團(tuán)隊,而被迫離開了自己創(chuàng)建的公司。
公司融資和股權(quán)分散的過程中,除股權(quán)結(jié)構(gòu)之外,還有一個股東構(gòu)成對公司控制的影響。股權(quán)稀釋到什么程度,還能保持控制,這在不同的股東構(gòu)成條件下是不一樣的。選擇接受注資的時候,要看準(zhǔn)對方是誰和對方的戰(zhàn)略意圖。如果對方全部都是真正的中小股東,而不是很容易采取一致行動的大機(jī)構(gòu),創(chuàng)始人的控制就相對牢固一些。在英美國家,10%-20%的股權(quán)就能保持住對公司的控制,就是因為它的對方徹底分散了。反之,黃光裕持股30%多還險些失去對國美的控制。想在推進(jìn)股權(quán)分散的同時保持公司控制,就要篩選并選擇那些很難聯(lián)合在一起的股東,作為你的股票出售對象。
一言以蔽之,創(chuàng)業(yè)伙伴要遵循基本的公平處事方法和公司治理規(guī)則,好合好散。