李卜海

我在上市公司做董秘至今已有20年了。這期間，從滬市的600001邯鄲鋼鐵到今天的河鋼股份，一路走來，我經(jīng)歷過多次的再融資、股權(quán)分置改革、回購等資本運(yùn)作?；厥紫騺硎捝帲矡o風(fēng)雨也無晴，但印象最深刻的還是參與組織資本市場首次重大無先例的跨滬深交易所上市公司合并。

2008年6月，河鋼集團(tuán)成立后，為整合鋼鐵主業(yè)、減少同業(yè)競爭，對(duì)下屬唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦三家上市公司啟動(dòng)整合重組。

一個(gè)集團(tuán)下面公司的整合重組貌似簡單，但三家都是獨(dú)立的上市法人主體，不僅要保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，還涉及采購銷售貸款等與客戶、利益相關(guān)者的業(yè)務(wù)關(guān)系的溝通，合同主體的變更，職工身份的轉(zhuǎn)換，資產(chǎn)的過戶、稅費(fèi)的繳納等。更主要的是，由于三家公司分別在深滬兩個(gè)交易所上市（唐鋼股份在深交所上市，邯鄲鋼鐵、承德釩鈦在上交所上市），且兩市的上市及登記規(guī)則、數(shù)據(jù)互通上有一定不同，三家公司盈利水平、資產(chǎn)質(zhì)量、股價(jià)高低不一，股東股份的轉(zhuǎn)換，涉及上百萬股東的切身利益，一旦方案不被認(rèn)可或股份轉(zhuǎn)換出現(xiàn)問題，不僅是整合工作無法進(jìn)行，更會(huì)涉及資本市場和社會(huì)的穩(wěn)定。

經(jīng)與券商、律師、政府相關(guān)機(jī)構(gòu)、滬深交易所反復(fù)論證溝通，我對(duì)問題一一進(jìn)行梳理，最后從合理性、合規(guī)性、可行性等方面分別擬定出解決措施。

股東有效溝通促成換股吸收方案

初步整合方案設(shè)計(jì)，擬由唐鋼股份以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?？紤]到三家公司的歷史、影響及職工感受等因素，整合后公司改名為河北鋼鐵，原邯鄲鋼鐵和承德釩鈦退市注銷后分別設(shè)立分公司。

由于三家公司股價(jià)、凈資產(chǎn)高低不一，盈利水平、產(chǎn)品裝備檔次參差不齊等因素影響，三家的股東意見各異，有些甚至反應(yīng)比較激烈，初步的溝通中，三家均有半數(shù)以上的反對(duì)意見。隨后幾個(gè)月中，一方面由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)和三家公司的負(fù)責(zé)人組成路演小組，分幾輪對(duì)上百家機(jī)構(gòu)和法人股東進(jìn)行走訪溝通，并通過路演推介會(huì)電話網(wǎng)絡(luò)等多種形式的全方位、立體式的投資者溝通工作，聽取其意見和反映;另一方面不斷完善整合方案，介紹整合后在采銷渠道和客戶資源優(yōu)勢、定價(jià)權(quán)話語權(quán)的提升、科技研發(fā)水平等綜合實(shí)力的提升優(yōu)勢，取得股東的理解和支持。

從持反對(duì)意見的投資者反饋看，主要是希望集團(tuán)可以增加業(yè)績承諾、提高換股對(duì)價(jià)、同步注入優(yōu)良的主業(yè)資產(chǎn)，增加整合方案的吸引力等要求。

對(duì)后續(xù)注入主業(yè)資產(chǎn)，集團(tuán)成立后，即明確了對(duì)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一管控的整合目標(biāo)，集團(tuán)的改革發(fā)展方向與股東的想法非常契合。因此，集團(tuán)做出了在資產(chǎn)符合證監(jiān)會(huì)注入條件的情況下，在一定時(shí)間內(nèi)注入上市公司的承諾。

對(duì)于提高換股對(duì)價(jià)，提高一方的對(duì)價(jià)勢必會(huì)造成對(duì)其他兩家股東的利益損害，經(jīng)過反復(fù)測算評(píng)估，以停牌時(shí)的股價(jià)為基礎(chǔ)，參照三家的盈利能力、發(fā)展后勁等因素，確定了適當(dāng)?shù)膿Q股比例，取得了股東的理解。

對(duì)于股東們提出的其他問題，根據(jù)本次重組的進(jìn)展和公司的實(shí)際情況，經(jīng)過利弊分析，公司做出了一定的承諾，解決了部分投資者的擔(dān)心，取得了他們的理解和支持。同時(shí)，公司也準(zhǔn)備了預(yù)案，如在換股吸收合并完成后的一定時(shí)間內(nèi)，以一定的資金在市場上增持或向投贊成票的股東提供二次現(xiàn)金選擇權(quán)等預(yù)備措施，以保持股價(jià)的相對(duì)穩(wěn)定，維護(hù)和平衡各方股東的利益。

經(jīng)過艱苦的努力工作，在2009年6月26日召開的三家股東大會(huì)上，分別以97%、91%和87%的贊成率通過了換股吸收合并方案。

周密方案力推合并上市成功

換股方案確定后，在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，與滬深交易所、登記公司等就換股程序、技術(shù)方案、各類股東的處理、回購請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)、股東身份不匹配、只有一方賬戶、在不同券商有多個(gè)賬戶、第一次未轉(zhuǎn)換成功的補(bǔ)登記方式程序等進(jìn)行了反復(fù)的論證修改，對(duì)可能存在的問題制訂了預(yù)案。證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)幾次聽取了匯報(bào)，深交所公司部領(lǐng)導(dǎo)多次組織券商、中登公司滬深分公司進(jìn)行了深入細(xì)致的研討，對(duì)可能存在問題準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)措施，并組織券商對(duì)股份轉(zhuǎn)換進(jìn)行了測試，對(duì)存在的問題采取了相應(yīng)的改善措施。

三家公司的換股吸收合并，在內(nèi)部還涉及資產(chǎn)的交割過戶、債權(quán)債務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效銜接、員工身份轉(zhuǎn)換、社保的接續(xù)等諸多問題。

對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中無須辦理備案、登記或者過戶手續(xù)，即可自交割日起轉(zhuǎn)移至本公司;對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中需要辦理相關(guān)備案、登記或者過戶手續(xù)的資產(chǎn)，請(qǐng)河北省政府及有關(guān)廳局協(xié)調(diào)幾個(gè)地方的政府部門，特事專人辦理。

債權(quán)債務(wù)和業(yè)務(wù)的銜接，以電話、郵件、專函通知、公告等方式聯(lián)系相關(guān)的債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶、相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)等利益相關(guān)者，并通知各客戶及網(wǎng)點(diǎn)、代理商、供應(yīng)商等業(yè)務(wù)關(guān)系人，以保證公司對(duì)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的順利承接。

整合方案于2009年12月9日獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施時(shí)，一次換股率達(dá)94.2%，為公司登記注冊(cè)和上市交易打下良好基礎(chǔ)。經(jīng)過近一年半的緊張工作，在證監(jiān)會(huì)、交易所及地方各級(jí)政府的大力支持下，集團(tuán)上下共同努力，三家上市公司的整合工作順利完成。2010年1月25日，河北鋼鐵上市交易。本項(xiàng)目的完成為今后中國證券市場跨交易所上市公司合并業(yè)務(wù)開展乃至兩地交易所合并的數(shù)據(jù)系統(tǒng)對(duì)接奠定了基礎(chǔ)，對(duì)于推動(dòng)我國上市公司并購重組具有重大而深遠(yuǎn)意義。

在多年的董秘職業(yè)生涯中，能夠親自參與、見證這樣可遇不可求的重大事件，我感到非常的幸運(yùn)和自豪！

年年歲歲花相似，歲歲年年人不同。只要在董秘的崗位上，我們的工作仍是信披、三會(huì)組織、投資者關(guān)系、資本運(yùn)作等，道阻且長，行則將至，行而不輟，未來可期。我們?nèi)栽谂Ρ寂?，我們都是追?mèng)的董秘！