關(guān)鍵詞 公司法規(guī)則 合同路徑 正當(dāng)性

作者簡(jiǎn)介：范慶波，浙江陽(yáng)明律師事務(wù)所，專職律師，四級(jí)律師，研究方向：民商法。

中圖分類號(hào)：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.157

現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)飛速增長(zhǎng)，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展也進(jìn)入到新的時(shí)期，當(dāng)前企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)也愈發(fā)激烈，公司法在國(guó)家經(jīng)濟(jì)和企業(yè)發(fā)展的進(jìn)程中所起到的作用也是很大的，因此，國(guó)家應(yīng)當(dāng)將公司法的地位提高，要用一種合理的方法完善公司法。但是，目前歐洲的一些發(fā)達(dá)國(guó)家也在研究公司法，它們發(fā)現(xiàn)，公司法結(jié)構(gòu)尚不是太完善，即使從整體上看，目前仍是上升階段，關(guān)于公司法的相關(guān)商討仍在持續(xù)進(jìn)行中，市場(chǎng)本身具有很大的不確定性，這就使得公司法也產(chǎn)生了細(xì)微的變化[1]。新時(shí)期中，完善公司法是目前最迫切需要處理的核心問(wèn)題。因此，本文探究公司法的合同路徑與公司法規(guī)則有重大的意義，通過(guò)本文的研究分析，可以更好的保護(hù)我國(guó)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展前途以及合同方彼此的利益，從而為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出必要的貢獻(xiàn)。

一、公司合同的基本屬性分析

（一）公司合同屬于關(guān)系契約

關(guān)系合同的簽訂雙方彼此是不能夠把將來(lái)要出現(xiàn)的情況做到有效的把控，所以，在簽訂合同之日起，這種不可預(yù)知的情況就被看作是隨機(jī)因素。由于這種因素的出現(xiàn)，那么大多數(shù)的公司合同都是不會(huì)保證簽訂好后一直都沒(méi)問(wèn)題，一直等到市場(chǎng)產(chǎn)生變化，就需要對(duì)其進(jìn)行持續(xù)的完善，這就和簽一次合同終身收益理念是截然不同的。那么，關(guān)系合同的簽訂的目的是將合同雙方彼此的利益保護(hù)好，這樣可以共同達(dá)到贏利，并且這種關(guān)系合同一直都會(huì)處于不斷修改完善中。在企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，大部分的關(guān)系合同所涉及到的關(guān)系都是錯(cuò)綜復(fù)雜的，這種現(xiàn)場(chǎng)出現(xiàn)的一大重要原因是因?yàn)楹贤猩婕暗降膯挝换蛘邆€(gè)人甚多，彼此之間的關(guān)系不斷變得緊密，雙方合作的伙伴為了將這層關(guān)系穩(wěn)定，雙方需要做出利益讓步來(lái)維護(hù)所有合同涉及的單位和個(gè)人的利益。但是，由于部分的關(guān)系契約和交易契約二者存在很大的不同，因此，舊式的合同法不能保障合作雙方彼此的利益[2]。

（二）公司合同屬于長(zhǎng)期契約

只要不發(fā)生突發(fā)情況，絕大多數(shù)的公司合同都是在長(zhǎng)期契約的范疇之內(nèi)，公司會(huì)著手于相關(guān)合同的后續(xù)安排。然而，合同本身所帶有的長(zhǎng)期性特點(diǎn)會(huì)在公司制定和履行合同時(shí)顯現(xiàn)出諸多難題。公司成立初期，絕大部分的關(guān)系都是一種良好的關(guān)系，而且公司里面的大多數(shù)股東都是根本沒(méi)有很好的辦法來(lái)做出科學(xué)的預(yù)估簽訂的長(zhǎng)期合同中的細(xì)微環(huán)節(jié)，這樣也可以很好地將各種事情相互之間產(chǎn)生的矛盾得以規(guī)避。當(dāng)然一旦出現(xiàn)這種情況，也就意味著公司合同必然出現(xiàn)了漏洞公司并不能在第一時(shí)間提出有效措施進(jìn)行難題的解決，那么，本來(lái)僅僅依存于合同來(lái)保證公司未來(lái)的持續(xù)發(fā)展，這就會(huì)導(dǎo)致諸多問(wèn)題的產(chǎn)生，而且在有些時(shí)候通過(guò)公司合同來(lái)解決問(wèn)題會(huì)在很大程度上將股東的收益減少[3]。與此同時(shí)，長(zhǎng)期性質(zhì)的合同自身也有較大的問(wèn)題，這些問(wèn)題都是不可能事先在簽訂合同時(shí)預(yù)估準(zhǔn)確的，因此，人們對(duì)未來(lái)不可預(yù)測(cè)的事情束手無(wú)策，并且他們也不會(huì)知曉這些問(wèn)題的出現(xiàn)是由外在還是內(nèi)在因素誘發(fā)的，當(dāng)這些不好的事情一旦出現(xiàn)，利益相關(guān)者不能第一時(shí)間做出正確的決策，不能及時(shí)修改和完善合同，那么，這樣會(huì)在很大程度上損害彼此間的利益，長(zhǎng)此以往，就會(huì)出現(xiàn)無(wú)法修復(fù)的系統(tǒng)性問(wèn)題。

除了上述闡述的問(wèn)題之外，還有其他的相繼出現(xiàn)，由于公司合同自身的特點(diǎn)決定著未來(lái)事情不可預(yù)估，就會(huì)導(dǎo)致利益相關(guān)者完成不了自身的貢獻(xiàn)值以及得不到自身的合理利益，它會(huì)影響公司在未來(lái)和其他企業(yè)的合作關(guān)系，在現(xiàn)實(shí)生活里面，雖然也會(huì)存在部分公司根據(jù)簽訂的合同進(jìn)行辦事，但是仍然也會(huì)有部分公司較為巧妙地利用了合同的特點(diǎn)，在合同生效的時(shí)間內(nèi)，對(duì)其進(jìn)行不斷地修改補(bǔ)善，最終會(huì)將另外一方的利益損害。因此，為了避免發(fā)生上述的事件，就需要合同雙方在簽訂合同前應(yīng)當(dāng)做好各自的利益劃分。

二、合同路徑下的公司合同法的價(jià)值分析

（一）公司合同的模板機(jī)制探究

保險(xiǎn)、貸款和購(gòu)房等相關(guān)合同是人們?cè)趯?shí)際生活工作中最常觸碰的合同，這些合同絕大多數(shù)都會(huì)和政府的相關(guān)部門有著必要的關(guān)聯(lián)，加之合同的簽訂都還是基于專業(yè)的理論基礎(chǔ)之上的。然而，政府機(jī)構(gòu)沒(méi)有在合同中擔(dān)當(dāng)任何一個(gè)角色，這也在一定意義上體現(xiàn)了政府機(jī)構(gòu)的公正性，可以更好地將合同雙方彼此之間的利益兼顧，保證了合同的公平公正[4]。

與此同時(shí)，簽訂雙方簽署的標(biāo)準(zhǔn)合同能夠?qū)㈦p方的成本控制在一定范圍之內(nèi)，如果全部合同都是要經(jīng)過(guò)雙方見(jiàn)面簽訂的話，那么，在很大程度上來(lái)說(shuō)，會(huì)增加很多原本不需要支出的絕大多數(shù)費(fèi)用，現(xiàn)場(chǎng)簽訂也會(huì)將很多成本的花銷增多，也會(huì)產(chǎn)生較多的簽訂合同的漏洞，失去公平性，最終會(huì)使得雙方利益受損，不利于雙方間的合作共贏。所以，借助于合同法來(lái)給合同加以定性的模式，會(huì)在很大程度上將談判合同的成本控制在預(yù)算之內(nèi)，有效的處理好合同里面的各項(xiàng)條款，保證簽訂雙方彼此的利益，對(duì)于雙方而言是一個(gè)非常好的措施。

（二）公司合同的漏洞補(bǔ)充機(jī)制探究

第一，公司合同如果是長(zhǎng)期性質(zhì)的合同，那么，它的大多數(shù)條款信息都是不會(huì)產(chǎn)生變化的，簽訂雙方也不會(huì)事先考慮對(duì)合同產(chǎn)生影響的外在因素和內(nèi)在因素，這也導(dǎo)致了合同本身就會(huì)存在不足之處。所以，公司合同的漏洞補(bǔ)充機(jī)制就要被搬上臺(tái)，該機(jī)制可以保證合同簽訂雙方的利益，一旦不可控因素出現(xiàn)時(shí)，它會(huì)立馬做出修繕動(dòng)作，進(jìn)而很有力地維護(hù)了雙方彼此間的利益。

第二，公司的參與方大多數(shù)情況下都會(huì)對(duì)未來(lái)不可預(yù)測(cè)的因素保持一種忽視的態(tài)度，他們的這種做法是一種中立的態(tài)度，能夠在將來(lái)方便合同雙方辦事，為他們也在一定意義上提供了良好的合作環(huán)境，保證了二者即使在將來(lái)出現(xiàn)合同問(wèn)題，也不會(huì)因?yàn)槔嬖虿粴g而散，反而是能夠相互理解，語(yǔ)氣平和商量解決辦法。

第三，公司合同的長(zhǎng)期性也會(huì)導(dǎo)致將來(lái)很多的不可預(yù)知因素出現(xiàn)，這就會(huì)讓未來(lái)這些因素出現(xiàn)之時(shí)不能采取及時(shí)有效的措施處理，部分公司不會(huì)注重保障員工和債權(quán)人的相關(guān)利益，然而，由于公司法的出現(xiàn)，將這個(gè)問(wèn)題得以有效的處理，補(bǔ)足合同中的不足，保證簽訂合同雙方彼此之間的利益[5]。

（三）公司合同的非效率目標(biāo)追求

追求非效率目標(biāo)是公司合同下的公司法的部分價(jià)值所在，僅僅是從市場(chǎng)方面研究公司法，那么就會(huì)把公司法的政治屬性忽略掉。

從現(xiàn)實(shí)的角度來(lái)看，市場(chǎng)和效率在公司法中處于支配地位，但是在有些較為敏感的時(shí)期，公司法還要肩負(fù)相應(yīng)的政治重?fù)?dān)。大多數(shù)的國(guó)家都有在公司法中明確規(guī)定了員工可以參與進(jìn)公司計(jì)劃，這樣也表明了法律可以將公司的財(cái)富分配方式進(jìn)行合理的支配，這就不是全部依靠公司章程了，我國(guó)公司法還將職工監(jiān)事和職工董事納入進(jìn)內(nèi)。這在一定程度上也體現(xiàn)出公司法本身斌故事追求效率目標(biāo)的，公司法最主要的價(jià)值不應(yīng)是局限于此，這只是公司法走向完美的一個(gè)階段。

三、公司法規(guī)則的正當(dāng)性

法律可以保證我們國(guó)家經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康向前發(fā)展以及推進(jìn)現(xiàn)代社會(huì)的進(jìn)步，如果法律達(dá)不到預(yù)期效果，它就會(huì)失去設(shè)立原本的意義了。法律制度的正當(dāng)性和正當(dāng)化過(guò)程是相輔相成的，要將二者都要實(shí)現(xiàn)就必須采用法律方法來(lái)進(jìn)行。由于公司法本身就具有很大的不確定性，那么它會(huì)讓人們失去判斷的思維論證公司法存在與施行的合理性，實(shí)踐是檢驗(yàn)真理的唯一標(biāo)準(zhǔn)，公司法是否具有合理性還需要放在市場(chǎng)上進(jìn)行試行才可知。相關(guān)立法機(jī)關(guān)制定公司法采用的思想理論就是公司法正當(dāng)性的最根本的源頭。

四、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，法律最本質(zhì)的目的是保證社會(huì)持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)人民的利益，一旦不能達(dá)到此目的，法律就會(huì)失去其本身的意義，不能做到一直存在。然而，當(dāng)前公司法本身由于具有不確定性的特點(diǎn)使得我們沒(méi)有辦法用單純的思維邏輯來(lái)證明公司法的合理性，大多數(shù)情況下而言，現(xiàn)存的市場(chǎng)環(huán)境需要檢驗(yàn)公司法存在的合理性。現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)飛速增長(zhǎng)，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展也進(jìn)入到新的時(shí)期，當(dāng)前企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)也愈發(fā)激烈，公司法在國(guó)家經(jīng)濟(jì)和企業(yè)發(fā)展的進(jìn)程中所起到的作用也是很大的，公司法在同一個(gè)國(guó)家也不能完完全全地適合于每一個(gè)公司，即使是同一個(gè)，那么它所起到的作用也是不一樣的。公司法最本質(zhì)的價(jià)值在于相關(guān)立法機(jī)關(guān)制定公司法采用的思想理論的合理性，在制定公司法的時(shí)候，就已經(jīng)進(jìn)行了市場(chǎng)調(diào)查，并且是根據(jù)市場(chǎng)路徑和相關(guān)合同政策來(lái)制定的，并非是死板硬套按照相關(guān)法律法律來(lái)制定實(shí)施的，只有通過(guò)這樣的手段才能保證公司法的合理性，發(fā)揮其應(yīng)有的作用。因此，本文的研究具有十分重要的價(jià)值，在公司法的合同路徑與公司法規(guī)則的正當(dāng)性分析中也有深入的研究，希望研究公司法相關(guān)的知識(shí)可以幫助我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展以及企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展，從而更好更快地實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的中國(guó)夢(mèng)。

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