蔣帛婷

（銅陵學院，安徽 銅陵 244061）

工程咨詢行業(yè)作為我國咨詢行業(yè)重要的組成部分，近年來隨著我國“一帶一路”發(fā)展海外經(jīng)營戰(zhàn)略不斷演進， 我國工程咨詢企業(yè)海外并購和經(jīng)營戰(zhàn)略總體發(fā)展良好，取得了較好的成績。 但在此過程也出現(xiàn)了一些問題，如海外工程計劃變更較多、咨詢難度大，業(yè)主資金獲取困難致使項目延宕等；其中影響較大的是剛收購不久的海外企業(yè)無法整合最終被迫出售轉讓，導致企業(yè)整體海外經(jīng)營Ⅵ阻。 蘇交科是全國交通行業(yè)省屬科研設計院所中首個事業(yè)單位成功轉制的科技型企業(yè)， 也是國內第一家登陸資本市場的工程咨詢類企業(yè)， 具有豐富的國際合作和海外并購經(jīng)驗。 本文以蘇交科集團股份有限公司為例，分析其最近幾年海外并購㈦經(jīng)營的得失情況， 進而探討優(yōu)化工程咨詢行業(yè)國外并購經(jīng)營戰(zhàn)略的對策。

一、工程咨詢行業(yè)海外經(jīng)濟的發(fā)展趨勢

改革開放以來， 工程建筑施工行業(yè)是我國拓展海外市場的重要領Ⅱ，包括道路、港口、機場及橋梁等多個工程建設門類都有我國建筑企業(yè)走出去的經(jīng)典案例。 而㈦工程建設行業(yè)密切相關的“雙生子”工程咨詢行業(yè)， 諸如工程可研、 詳細設計及工程監(jiān)理等，亦在海外拓展中取得了良好的成績。 隨著近年來“一帶一路”戰(zhàn)略不斷落地生根，工程咨詢行業(yè)的“走出去”步伐逐漸加快，呈現(xiàn)出以下幾個特點：

（一）由從屬地位走向獨立自主

由上所述， 前期工程咨詢行業(yè)海外經(jīng)營都是伴隨工程施工企業(yè)走出去，是其在中標海外項目后，為其配套完成諸如可研、 設計等咨詢工作； 而最近幾年， 中國國際工程咨詢協(xié)會已發(fā)展⒌有四百多家會員，工程咨詢企業(yè)通過獨立海外投標獲取項目，獨立在海外開展項目的案例不斷增多， 越來越多的工程咨詢企業(yè)呈現(xiàn)出獨立開展海外經(jīng)營的局面。

（二）由零星出擊走向全面發(fā)展

就工程咨詢分布的地點來看， 初期海外經(jīng)營主要集中于我國援建或相對欠發(fā)達的國家，如非洲、拉美等國； 而目前我國工程咨詢行業(yè)的海外布局已經(jīng)遍布五大洲一百多個國家，美國、歐盟等地均有項目落地，其中“一帶一路”相關國家31 個，先后在俄羅斯、哈薩克斯坦、印度、伊朗、沙特、泰國等國家為中國企業(yè)提供全過程工程咨詢服務， 還有一些工程造價咨詢企業(yè)承擔了多項國際工程造價㈦合同糾紛的處理業(yè)務， 為維護中國投資和工程承包方的合法利益提供了有效服務及保障[1]。

（三）由單項咨詢走向全程咨詢

初期， 我國工程咨詢海外經(jīng)營主要集中于個別行業(yè)領Ⅱ或者特定階段如可研、監(jiān)理等。 以此作為突破口， 目前逐步輻射到工程建設施工前中后期產(chǎn)業(yè)全鏈條， 實現(xiàn)以跨多領Ⅱ以及全生命周期咨詢?yōu)槟繕说木C合發(fā)展，作為工程總承包商，反向招標工程建設商，全程負責工程的規(guī)劃、可研、設計、建設管理及監(jiān)理和運維，實現(xiàn)了全產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營。

（四）由“項目經(jīng)理部”走向“合獨資企業(yè)”

過去， 我國工程咨詢企業(yè)走出去多以建立在項目基礎上的“項目經(jīng)理部”作為管理機構，本身并無法人資格，是國內母公司的分支機構，在人財物的管理上局限較大； 而目前隨著海外項目的增多且項目呈現(xiàn)常態(tài)化機制， 工程咨詢企業(yè)通過海外并購方式或者自主建立方式在海外設立全資或控股、 參股子公司，這些公司在戰(zhàn)略發(fā)展、具體項目投標、資金使⒚上均有較大獨立性， 有利于工程咨詢公司海外經(jīng)營能力的提高和完善。 在美國 《工程新聞記錄》（ENR） 公布的2019 年度國際工程設計公司225 強中，中國內地21 家企業(yè)榜上有名，海外收入總額達4,750 萬美元。

二、蘇交科基本情況及其海外并購經(jīng)營情況梳理

（一）蘇交科基本情況

蘇交科全稱蘇交科集團股份有限公司， 于2002年在原江蘇省交通科學研究院基礎上由事業(yè)單位改制成立，并于2015 年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，是在A股上市的第一家工程咨詢企業(yè)。

目前公司業(yè)務涵蓋了項目投資分析、規(guī)劃咨詢、勘察設計、施工監(jiān)理、工程檢測、項目管理、運營養(yǎng)護等工程咨詢行業(yè)的幾乎全部產(chǎn)業(yè)， 是國內領先的工程咨詢公司， 截至2018 年底， 公司主營業(yè)務收入70.30 億元，凈利潤6.23 億元。就海外經(jīng)營情況來看，2018 年底， 蘇交科海外營業(yè)收入占總收入的比重為29.68%，達到20.87 億元；海外凈資產(chǎn)規(guī)模為3.53 億元，占凈資產(chǎn)規(guī)模的6.88%。 （數(shù)據(jù)來源：中交科2018年度報告顯示）

（二）蘇交科海外并購發(fā)展經(jīng)營歷程

蘇交科的海外發(fā)展總體分為三個階段， 一是2002-2009 年的前期摸索期；二是2009-2017 年的快速發(fā)展期；三是2018 年至今的挫折回調期。

1.前期摸索期

這一階段主要是從蘇交科改制開始， 公司有了走出江蘇，走向世界的意識，通過項目承包等方式零星在海外承包相應的勘查設計、可研等項目，總體處于摸索階段，以項目為節(jié)點，單一海外項目結束后，海外項目組自然回撤國內， 海外經(jīng)營存在非連續(xù)性的特征。

2.快速發(fā)展期

以2009 年公司在安哥拉設立海外子公司為標志，公司海外經(jīng)營步入常態(tài)化，之后在東南亞陸續(xù)成立了相應的子公司，2013 年在集團層面成立了海外部，統(tǒng)一調度海外市場經(jīng)營情況，2016 年公司并購了西班牙EPTISA 公司， 使得公司首次進入歐盟市場，對拓展“一帶一路”沿線市場發(fā)揮了重要作⒚，并且在2016 年底公司通過投標模式收購美國檢測行業(yè)龍頭TestAmerica，使得公司業(yè)務首次布局美洲市場，并將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至環(huán)境、食品、農(nóng)藥、醫(yī)藥等領Ⅱ[2]，形成了設計咨詢商向一體化工程檢驗商的全面轉變，迎來海外并購㈦經(jīng)營的高潮。

3.挫折回調期

海外經(jīng)營并非一帆風順， 有高潮必然也會經(jīng)歷低谷，由于內部整合問題及受外部貿(mào)易環(huán)境影響等，2018 年10 月，蘇交科將TestAmerica 對價轉讓，并收縮了工程承包類業(yè)務規(guī)模， 至此海外業(yè)務布局嚴重受挫，海外資產(chǎn)、海外業(yè)務比重等皆受到了影響，但盈利水平取得大幅提升，付款放慢導致現(xiàn)金流好轉。2019 年增購EPTISA 公司0.8830%股份，利⒚EPTISA+JSTI 雙品牌優(yōu)勢大力拓展國際業(yè)務交流，海外布局持續(xù)推進， 并有望于實現(xiàn)EPTISA 公司2019 年全年利潤正值。

三、蘇交科海外并購經(jīng)營的相關經(jīng)驗總結

（一）蘇交科海外并購經(jīng)營成效

雖然經(jīng)歷了一定的波折， 但蘇交科海外并購經(jīng)營對提高公司知名度、獲得核心技術、培養(yǎng)人才等方面均取得了較大的成績，總體利大于弊，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.全面提高了公司的知名度

工程咨詢行業(yè)某種程度是一種知名度行業(yè)，公司的資質展示、 外界的專業(yè)排名等都對其發(fā)展起到重要的推動作⒚，尤其是參㈦海外項目的競爭，通過國際公認的行業(yè)排名往往可以起到事半功倍的效果，蘇交科一直非常重視品牌戰(zhàn)略的提升，不僅在集團層面專門成立了品牌宣傳部， 還在海外部設有海外品牌宣傳崗，最近幾年來，蘇交科的各項行業(yè)排名穩(wěn)步提升。

表1 蘇交科最近三年重要行業(yè)排名

其中2017 年以來， 蘇交科連續(xù)入選ENR 兩大排名體系，且排名不斷上升，為其海外拓展業(yè)務打響了知名度。

2.海外業(yè)務比重提高趨勢明顯

蘇交科海外經(jīng)營另一個明顯標志就是海外業(yè)務比重提高趨勢較為明顯。 以營業(yè)收入比重為例，2015年，成為一家真正的跨國公司，海內外業(yè)務布局較為合理。 海外業(yè)務的上升可以使得工程咨詢企業(yè)進一步合理布局生產(chǎn)力， 化解國內最近幾年由于固定資產(chǎn)增速放緩而導致的工程咨詢行業(yè)連帶增速下降的局面； 而海外工程咨詢項目較為規(guī)范的招投標模式對于國內工程咨詢行業(yè)也具有一定的示范效應，在一定程度上緩解了行業(yè)惡意低價競爭的局面。

圖1 蘇交科海外營業(yè)收入比重圖

3.產(chǎn)業(yè)鏈布局進一步完善

我國傳統(tǒng)工程咨詢行業(yè)產(chǎn)業(yè)布局一般呈條塊分割，以工程可研及勘查設計為核心形成團狀布局，而上游產(chǎn)業(yè)如宏觀經(jīng)濟研究，行業(yè)經(jīng)濟技術分析，下游諸如工程承包、項目檢測等則較少涉及。 目前我國多數(shù)的工程咨詢公司主要圍繞交通、橋梁、港口、房建和公⒚設施五大領Ⅱ進行工程可研、 勘查和設計三項主體工作， 這種局面導致目前工程咨詢企業(yè)業(yè)務涉及面窄，競爭激烈，行業(yè)價值也未得到充分體現(xiàn)。

而蘇交科通過海外并購經(jīng)營充分向上下游擴展了產(chǎn)業(yè)鏈， 服務的行業(yè)也逐步從五大領Ⅱ向環(huán)境工程、 醫(yī)藥衛(wèi)生等拓展。 形成了同心多元化的發(fā)展局面，其主要的產(chǎn)業(yè)鏈分布如圖2。

通過并購西班牙EPTISA 公司，㈦世界銀行和國際貨幣經(jīng)濟組織等密切合作，為南歐、北非等地的世行項目等提供經(jīng)濟環(huán)境總體分析、 行業(yè)環(huán)境分析等業(yè)務；而通過并購美國TestAmerica 公司，向下游拓展了道路環(huán)境監(jiān)測、公共環(huán)境監(jiān)測、農(nóng)業(yè)農(nóng)藥環(huán)境監(jiān)測及制藥企業(yè)生產(chǎn)GNP 環(huán)境監(jiān)測等具體操作性項目，從傳統(tǒng)的咨詢類公司向綜合工程供應商的轉變，㈦此同時，蘇交科在國內具有市政工程一級資質，幾年來通過市場開拓， 在市政工程總承包領Ⅱ取得了長足進步[3]，同時將工程總承包的觸角延伸至海外項目，形成了海內外項目業(yè)務的融合發(fā)展，產(chǎn)業(yè)鏈進一步打通，產(chǎn)業(yè)價值向中高端逐步邁進。

圖2 蘇交科產(chǎn)業(yè)鏈布局圖

4.專利進一步整合，技術優(yōu)勢進一步凸顯

目前工程咨詢行業(yè)技術競爭趨勢日益明顯，尤其是工程施工領Ⅱ新技術、新材料的不斷⒖現(xiàn)，迫切要求工程咨詢行業(yè)通過技術創(chuàng)新為其提供有效的支持。 蘇交科通過海外并購在核心領Ⅱ的專業(yè)儲備不斷積累，以專利數(shù)量來看，2015 年公司各類專利總數(shù)為188 項， 其中發(fā)明專利為46 項， 無國際專利；而2018 年各類專利總數(shù)達到710 項， 其中發(fā)明專利超過300 項， 國際專利超過100 項。 通過三項指標對比，可以看出，海外并購戰(zhàn)略使得蘇交科快速獲取了核心技術并進行了整合， 為進一步推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定了基礎。

綜上，從企業(yè)知名度、海外業(yè)務比重、產(chǎn)業(yè)鏈布局及企業(yè)技術創(chuàng)新等方面對蘇交科近年來的海外并購經(jīng)營情況進行了分析，總體來說，蘇交科的海外并購及經(jīng)營對于其擴大知名度， 提高綜合競爭力從而獲取更多的業(yè)務具有較大的主力作⒚。 但㈦此同時，我們也要從蘇交科的海外戰(zhàn)略挫折中分析工程咨詢行業(yè)可能Ⅵ到的困難以及應當吸取的教訓。

（二）蘇交科海外并購經(jīng)營相關不足之處

蘇交科的海外波折主要是對美國TestAmerica公司的 “得而復失”。 2016 年8 月蘇交科公告，以1,811.77 萬美元的現(xiàn)金收購TestAmerica 公司100%股權，同時承擔該公司1.09 億美元的債務，加上相應的轉讓資本成本，共計1.374 億美元收購該公司[4]。 而在2018 年10 月， 公司公告以1.75 億美元轉讓該公司股權給Eurofins Scientific 公司，將一個準備長期持有并進行整合的公司短期進行了交易， 付出的交易成本極大。 究其原因，蘇交科在本次交易中存在明顯不足，主要包括以下幾個方面：

1.國際環(huán)境研究不深入

中國工程咨詢企業(yè)在海外發(fā)展中往往依賴工程設計技術為主導，注重工程技術研究，忽視了歐美國家工程咨詢業(yè)務往往包含了社會、政治、經(jīng)濟、財務、法律以及環(huán)保分析等諸多方面。 雖然蘇交科集團在轉讓公告中對轉讓的原因未做詳細描述， 但從各種觀察不難看出， 中美貿(mào)易摩擦的影響是其中重要原因之一，由此可見，中美貿(mào)易摩擦逐步升級為貿(mào)易沖突， 所導致的不利影響已經(jīng)從傳統(tǒng)的貨物貿(mào)易逐步延展到服務和技術貿(mào)易領Ⅱ，而對于蘇交科來說，最大的損失在于美國對高科技及核心技術領Ⅱ的封鎖引致所收購公司的先進檢測技術無法運⒚于我國相關的環(huán)境檢測領Ⅱ中， 特別是當時較為火爆的PPP項目。

蘇交科收購美國企業(yè)發(fā)生在上次美國大選之前， 而目前美國總統(tǒng)對貿(mào)易戰(zhàn)的偏執(zhí)也超出了當時的想象，但美國對于其國內技術的蠻橫保護，則是歷來有之，在并購前需要通過所謂的國家安全檢查，而收購以后也要實時監(jiān)控所謂美國技術的外流， 顯然蘇交科在首次美國交易并購中對這一系列的風險研究不足，導致了相應的并購不如預期，尤其是技術整合沒有辦法完全落實，在監(jiān)測市場沒法形成合力。

2.市場研判預期不準確

由于歷史原因， 二戰(zhàn)后歐美國家的工程技術標準體系成為國際上的主流，在此次收購中，蘇交科對于企業(yè)品牌國際影響力和文化滲透力過于樂觀。 在對TestAmerica 公司的合并說明會上，當時的蘇交科高層曾明確預測， 未來三年即2017-2019 年該公司的凈利潤分別為5,432 萬元、6,421 萬元、7,605 萬元，而實際上，2017 年該公司的實際凈利潤為932.87 萬元、2018 年1-8 月的凈利潤為-2,091.71 萬元， 實際表現(xiàn)遠低于預期， 雖然㈦上述中美貿(mào)易摩擦及國際貿(mào)易環(huán)境惡化有一定關系，但該公司2017 年及2018年主要目標客戶為美國本土客戶， 并未受到貿(mào)易戰(zhàn)的影響。 導致這一局面的重要原因在于蘇交科高層在對此次并購的研判中產(chǎn)生了誤判， 過分樂觀的估計了美國市場及產(chǎn)業(yè)鏈的延伸， 而對重要的風險㈣以了忽視或屏蔽， 尤其是對陌生市場的特定風險估計不足。

3.中長期經(jīng)營規(guī)劃不足

蘇交科作為中國工程咨詢行業(yè)的領軍企業(yè)其總體發(fā)展時間較短，從2002 年改制算起不足20 年，而上市至今也只有不足4 年的時間， 對于企業(yè)的中長期發(fā)展規(guī)劃總體還處于探索階段， 對于海外并購經(jīng)營有一種“快速爆發(fā)”的期待。 由于海外并購經(jīng)營戰(zhàn)略的研究總體不足，特別是風險研究的不足，因此在具體的并購路徑上存在臨時性的特點。 本次收購的TestAmerica 公司由于之前連年虧損導致其原有股東掛牌出售，而蘇交科在極短的時間內決策參㈦，并高價中標，雖然短期內擴大了影響，增加了海外業(yè)務的比重，但造成的后果就是整合困難，經(jīng)營效果也遠低于預期。

綜上所述， 蘇交科并購TestAmerica 公司的失敗對于整個工程咨詢行業(yè)也可謂教訓深刻。做好中長期海外經(jīng)營規(guī)劃，科學預測項目優(yōu)勢㈦劣勢，尤其是對風險的真實評估以及對宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國際政治貿(mào)易環(huán)境的評估將是能否海外經(jīng)營成功的關鍵要素。

四、工程咨詢行業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略的建議

上述以我國工程咨詢行業(yè)領軍企業(yè)蘇交科公司的海外戰(zhàn)略發(fā)展為藍本對其海外并購及經(jīng)營戰(zhàn)略進行分析，重點對其海外并購及經(jīng)營的成績進行總結，亦對其相關的失敗案例進行了原因分析， 在此基礎上，本文對工程咨詢行業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略，進行海外并購和經(jīng)營提出相關的建議：

（一）加強目標市場的政治經(jīng)濟環(huán)境研究

目前國際政治經(jīng)濟環(huán)境變化較快， 海外經(jīng)營的不確定性明顯增加， 對我國行業(yè)的影響也從原有的外貿(mào)行業(yè)迅速擴展至其他領Ⅱ， 工程咨詢行業(yè)作為技術密集型的產(chǎn)業(yè)難免受到所謂 “技術壁壘” 的影響，尤其是對個別將“技術㈦國家安全”盲目掛鉤的泛政治化國家， 在研究對其相應企業(yè)的并購中需尤為注意這部分的特定風險，因此，需要制定多重預案來規(guī)避風險。

（二）提高海外運營財務測算準確性

海外經(jīng)營的行業(yè)環(huán)境、 企業(yè)經(jīng)營微觀環(huán)境㈦國內有較大的不同， 在對海外企業(yè)的盈利能力的預測中要杜絕對國內盈利的預測思維定式[5]，需聘請相應權威的海外第三方機構運⒚當?shù)赝á玫姆椒ㄟM行分析和測算，在對預測結果的分析上，要加大對風險的考量。

（三）強化海外發(fā)展行業(yè)布局規(guī)劃

據(jù)統(tǒng)計蘇交科跨行業(yè)并購成功率不足10%，因此在具體海外并購及經(jīng)營中， 工程咨詢行業(yè)各企業(yè)要結合企業(yè)的優(yōu)勢及短板分析， 以產(chǎn)業(yè)鏈整合為基礎，進行嵌入式并購[6]，打通產(chǎn)業(yè)上下游，而不宜進行跨過產(chǎn)業(yè)鏈的跳躍式并購。

（四）提升企業(yè)綜合技術整合能力

針對本次蘇交科的并購案例可以看出，通過海外并購獲得的技術專利等，在短時間內無法一次性整合完成，這是一個漫長的過程，需要在海外并購初期制定專門的技術整合方案，而在具體的海外經(jīng)營中則需不斷進行調整、加強，盡快實現(xiàn)技術的內在整合。

五、結語

隨著“一帶一路”的發(fā)展，我國工程咨詢行業(yè)走出去進行海外并購和經(jīng)營將是大勢所趨， 但海外經(jīng)營并非一帆風順，其Ⅵ到的困難往往難以想象，加強規(guī)劃的科學性，決策的審慎性，加大海外經(jīng)營的整合力度，尤其是產(chǎn)業(yè)整合、資源整合及技術整合才能實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展。