陳志軍

2019年12月12日，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱「《若干規(guī)定》」）正式公佈並實(shí)施，截至目前已有30餘家上市公司通過各種管道、方式表示了業(yè)務(wù)整合並分拆所屬子公司上市的計(jì)畫和意向，其中3家上市公司率先發(fā)佈了分拆預(yù)案，國內(nèi)資本市場「A拆A」的新浪潮已經(jīng)開啟。

概念股先行

早在科創(chuàng)板設(shè)立之際，A股市場就已經(jīng)興起了一波分拆上市科創(chuàng)板的「概念股」。2019年3月，證監(jiān)會發(fā)佈的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十一條規(guī)定：「達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。」

在市場還在翹首以盼實(shí)施細(xì)則的時候，東港股份（002117）2019年4月9日率先披露了《關(guān)於控股子公司股份制改制的公告》，稱控股子公司東港瑞雲(yún)數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司擬股份制改制整體變更設(shè)立股份有限公司，並在符合單獨(dú)上市條件時，申請?jiān)趪鴥?nèi) A 股單獨(dú)上市融資，優(yōu)先考慮在科創(chuàng)板申請上市，以拓展東港瑞雲(yún)數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司融資管道。公告當(dāng)天即收到深交所的關(guān)注函，連發(fā)五問質(zhì)疑「在目前分拆上市實(shí)施細(xì)則和操作規(guī)則尚不明確的情況下，實(shí)施股份制改制並考慮單獨(dú)上市的主要原因」，類似的上市公司還有西部材料（002149）、首航高科（002665）等。

市場上還有一部分概念股，旗下雖然沒有擬分拆上市的控股子公司，但是有因?yàn)榉N種原因參股的科創(chuàng)板企業(yè)，如持有杭州鴻泉物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)股份有限公司19.14%的千方科技（002373）、持有江蘇瑞聯(lián)新材料股份有限公司31.02%的生益科技（600183）、持有廈門特寶生物工程股份有限公司33.94%的通化東寶（600867）等，截至目前杭州鴻泉物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)股份有限公司、廈門特寶生物工程股份有限公司已經(jīng)過會，這類概念股同樣受到市場的青睞。

現(xiàn)下大局初定，相較於上述概念股，已經(jīng)有企業(yè)發(fā)佈了關(guān)於分拆上市的實(shí)質(zhì)性方案?！度舾梢?guī)定》發(fā)佈後的第6天，2019年12月18日，中國鐵建（601186）率先發(fā)佈《中國鐵建股份有限公司關(guān)於所屬子公司中國鐵建重工集團(tuán)股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案》；2020年1月6日，上海電氣（601727）作為第二家發(fā)佈預(yù)案的上市公司，擬分拆所屬子公司上海電氣風(fēng)電集團(tuán)股份有限公司至科創(chuàng)板上市。而上海建工（600170）不僅2020年1月9日發(fā)佈公告將對所屬子公司進(jìn)行分拆上市，而且成為首個將子公司的上市目的地定位在上交所主板的上市公司。

細(xì)則已至

如今《若干規(guī)定》的公佈實(shí)施，給予了A股市場分拆上市更加穩(wěn)定的細(xì)則支撐，從分拆條件、分拆流程、中介機(jī)構(gòu)職責(zé)等多個方面進(jìn)行了細(xì)化，尤其是分拆條件的確定，相較於8月份的徵求意見稿，設(shè)置更加貼近市場要求，更有可操作性。

1.盈利條件——下調(diào)至6億元（人民幣，下同）

根據(jù)《若干規(guī)定》的規(guī)定，「上市公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的淨(jìng)利潤後，歸屬於上市公司股東的淨(jìng)利潤累計(jì)不低於6億元（本規(guī)定所稱淨(jìng)利潤以扣除非經(jīng)常性損益前後孰低值計(jì)算）?！瓜噍^於徵求意見稿的10億元淨(jìng)利潤要求，降低了4億元。

2.募資使用限制——有條件允許分拆

8月份的徵求意見稿中曾明確表示，「上市公司最近3個會計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個會計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市?！沟凇度舾梢?guī)定》中則有條件放開了使用募資的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)限制，「擬分拆所屬子公司最近3個會計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過其淨(jìng)資產(chǎn)10%的」，可以作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

3.高管持股比例——上調(diào)至3 0 %

《若干規(guī)定》規(guī)定「上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%」。相較於徵求意見稿，將無論上市公司還是擬分拆所屬子公司的董事、高管的持股比例總數(shù)限制在10%以內(nèi)，《若干規(guī)定》進(jìn)行了區(qū)分，保持子公司獨(dú)立性的同時，更加符合現(xiàn)實(shí)情況。

4.同業(yè)競爭限制——表述更原則性

《若干規(guī)定》中規(guī)定，「上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)於同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷?！共辉俦Ａ翎缜笠庖姼逯小覆淮嬖谕瑯I(yè)競爭」的絕對性表述，儘管如此，保證擬分拆所屬子公司的獨(dú)立性仍然是分拆上市操作過程中的重中之重。

應(yīng)當(dāng)注意的是，對於子公司而言，《若干規(guī)定》中分拆上市的方式除了首發(fā)上市外，還包括重組上市，其他具體條件和程式分別應(yīng)當(dāng)遵守關(guān)於證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定和關(guān)於上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定；而對於母公司而言，則應(yīng)當(dāng)按照關(guān)於上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行資訊披露義務(wù)。同時《若干規(guī)定》強(qiáng)調(diào)了仲介機(jī)構(gòu)的職責(zé)，除獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問外，上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所、具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就分拆事項(xiàng)出具意見。

雖然《若干規(guī)定》相較於徵求意見稿更加具有包容性，但目前A股中滿足所有分拆條件的上市公司依然有限，在大央企、大國企的帶領(lǐng)下，相信距離第一批分拆上市案例落地不會很遠(yuǎn)。