戴軼鈞 谷學(xué)禹

傳奇董秘，我覺得有意思，一方面是回顧，基本上在這個崗位上摸爬打滾到現(xiàn)在的人，總是有其成功的一方面，或者有其獨到之處;另一方面也是一個自我總結(jié)。

在我的董秘生涯里，讓我驕傲的地方就是，我操盤了這個行業(yè)第一家上市公司——金螳螂。這是個標(biāo)志性的事情，因為裝飾行業(yè)之前在資本市場是空白，沒有上市公司。但是自從金螳螂上市以后，就把整個裝飾行業(yè)后面的上市條件和通道打開了，同行紛紛加入了資本市場的陣營，目前已經(jīng)形成了完整的建筑裝飾板塊。回顧整個過程，我有不少體會，比如從操作的角度講，有很多開創(chuàng)性的探索。因為在金螳螂上市之前，中國證監(jiān)會鼓勵公司上市還是偏制造業(yè)為主的，所以很多財務(wù)指標(biāo)都是比照制造業(yè)來制定的，比如說，資產(chǎn)負(fù)債率不能超過70%等，有一些硬性指標(biāo)在里面。而對裝飾行業(yè)而言，卻是偏服務(wù)業(yè)的，盡管行業(yè)景氣度很高，但在資本市場卻沒有一個現(xiàn)成的案例，這里面就有很多開創(chuàng)性的故事值得回顧。

“完成合同法”成裝飾行業(yè)“模板”

首當(dāng)其沖的是，確認(rèn)裝飾行業(yè)的收入標(biāo)準(zhǔn)。任何一家上市公司，財務(wù)碰到的第一個基本問題就是收入和成本確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。這個確定之后，才能逐步推導(dǎo)利潤等一系列關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)。

當(dāng)時的情況下，建筑行業(yè)有好幾種收入確認(rèn)方法。作為董秘，關(guān)鍵是如何找到一種適合這家公司實際情況的方法，如果不找到一個合適的標(biāo)準(zhǔn)，時間一長，企業(yè)會很難受——標(biāo)準(zhǔn)一旦定下來，是不能輕易改變的，如果和實際的經(jīng)營情況不相適應(yīng)，要么給公司增加很多不必要的成本，要么就要提前繳稅，對現(xiàn)金流不利，這些都是和收入成本的確認(rèn)有很大的關(guān)系。

當(dāng)時，我選擇了安徽華普會計師事務(wù)所審計。進(jìn)場后，我要求先把公司的實際經(jīng)營情況，尤其是財務(wù)情況完整捋一遍，然后再商量具體的路徑，最后一共用了四套方法分別來測試、驗證。

我們把過去兩三年所有的數(shù)據(jù)、項目拿出來，按照不同的方法來測算收入成本以及相應(yīng)的財務(wù)指標(biāo)、稅收指標(biāo)以及利潤率等情況，用四種方法分別測試完后，最終確定了一個方法，叫做“完成合同法”。“完成合同法”帶來的問題是，會讓你的資產(chǎn)負(fù)債率很高，超過80%，和證監(jiān)會的標(biāo)準(zhǔn)不一樣。但是從它的構(gòu)成來看，是合理的，負(fù)債大多屬于經(jīng)營性負(fù)債，盡管資產(chǎn)負(fù)債率很高很嚇人，卻是符合公司實際經(jīng)營情況的。而且從投資者的角度看，這種方法可以清楚地看出這家公司真實的盈利水平。這個方法我們經(jīng)過討論，認(rèn)為是實質(zhì)大于形式，是個合理的方法。

2004年，經(jīng)過前期的摸底、盡調(diào)、測試等詳盡準(zhǔn)備后，金螳螂開始啟動股份制改制工作。自從這個標(biāo)準(zhǔn)出來，就被后面所有裝飾類上市公司所模仿，成了行業(yè)的模板。這個，可以算我職業(yè)生涯中值得引以為傲的一件事。

五句話“畫像”向投資者精準(zhǔn)推介

金螳螂上市審核過程中，也碰到一些有趣的問題，預(yù)審員第一反應(yīng)是裝飾公司也來上市？我要做好解釋，其實我們是做公共建筑裝飾的，和馬路裝飾游擊隊有本質(zhì)不同，我們和別人不同在哪里等等，解釋的過程其實也是幫預(yù)審員了解、理解這個行業(yè)的過程。

金螳螂上市以后，首要問題還是怎么樣讓機(jī)構(gòu)投資者了解公司、了解行業(yè)，這是我所要做的第一件事。因為一個新的行業(yè)，遇到第一個問題就是怎樣讓別人知道你，這就需要花時間、精力與大家交流。我大概用了一年半到兩年的時間，到各地路演、溝通、參加各種策略會，把基本的行業(yè)邏輯、概念講解給大家聽，介紹“金螳螂是個什么樣的公司，靠什么賺錢，怎么賺錢……”其次就是畫像。我把公司主要的看點拎出來，力爭用五句話能講清楚，然后一張紙能把公司是干什么的簡要列出來、說清楚。因為機(jī)構(gòu)投資者每天要面對很多的信息，一定要把想表達(dá)的提煉出來，在最短的時間內(nèi)讓投資者初步看懂你。

2008年爆發(fā)金融危機(jī)，股價一度下跌較多，在分析和了解公司的訂單、潛在客戶等主要信息后，我建議高管和大股東增持，當(dāng)時無非就是希望傳遞給市場利好信息，大股東在底部做了增持，穩(wěn)定了投資者的預(yù)期。事后看，金螳螂的業(yè)績，從2009年三季度開始爆發(fā)，兩年時間股價漲了十三倍，機(jī)構(gòu)投資者收獲滿滿。個中緣由，我認(rèn)為主要是前幾年做了很多的鋪墊工作，機(jī)構(gòu)對公司非常了解，而在市場迷茫和不明朗的時候，要給機(jī)構(gòu)投資者傳遞積極的信號，因為他們都是長期投資者。當(dāng)時的主要投資者都很穩(wěn)定，有單個基金持倉滿十個點，他敢拿這么重的倉位，就是有信心的結(jié)果;當(dāng)然，正因為有信心，后來他們也都有了很豐厚的投資回報。

為行業(yè)研究員建模做出“特別”貢獻(xiàn)

最后一個值得說道的，就是幫助和引導(dǎo)建筑行業(yè)的研究員怎么看這個行業(yè)。因為他們看公司，要建立一定的財務(wù)和數(shù)據(jù)模型。我結(jié)合公司特點，把一些關(guān)鍵的指標(biāo)挑選出來，建議研究員納入模型中，比如新簽簽單指標(biāo)，設(shè)計的訂單指標(biāo)、單體訂單平均額等。對裝飾行業(yè)的研究入門、公司數(shù)據(jù)建模等，我都提出了中肯建議，好多研究員一直到現(xiàn)在都還是好朋友。這個我覺得對行業(yè)是有一定貢獻(xiàn)的，相信好多老研究員也是認(rèn)可的。不同的行業(yè)研究角度不一樣、數(shù)據(jù)著眼點也不一樣，怎么幫他們建模研究裝飾行業(yè)，當(dāng)時我覺得有必要，也有責(zé)任，義不容辭，直到今天，他們的模型里面都有我提到的那些關(guān)鍵的點和數(shù)據(jù)，當(dāng)然這也是成就我自己。

夯實基石、形成價值最大化多贏局面

董秘是橋梁，更是在融匯，在一些關(guān)鍵的、方向性方面要做好引領(lǐng)。我的一個體會是，董秘要做好資本市場中間人、翻譯，要把行業(yè)的特殊性東西，比如經(jīng)營特性、運營特點等，翻譯成資本市場能聽懂和理解的話，這個很重要。同樣的，董秘要把資本市場的訴求轉(zhuǎn)換成董事會或者是老板能夠了解的信號，要讓領(lǐng)導(dǎo)知道，資本市場對公司的看法、要求，哪些指標(biāo)有問題，哪些方面需要改進(jìn)，投資者的期望等。不能偏頗，不能報喜不報憂，更不要粉飾太平，而是要客觀、理性。因為機(jī)構(gòu)投資者是公司定價的最主要的基石，他們相對理性客觀，要把這批投資者服務(wù)好才是最重要的工作。

我一直覺得，董秘最大的作用就是把公司的價值最大化。這種最大化，是一種多贏的價值最大化，形成所有上市公司利益相關(guān)方價值最大化的多贏局面。上市公司涉及的利益相關(guān)方有大股東、董監(jiān)高、機(jī)構(gòu)投資者、小散戶，當(dāng)然還有監(jiān)管機(jī)構(gòu)、媒體等，每一方都是建立在上市公司基礎(chǔ)上的。上市公司是資本市場的基石，創(chuàng)造投資價值的來源，所以這個群體一定要健康，否則即便有再好的制度和從業(yè)人員都沒有用的，上市公司是市場的“錨”！上市公司涉及很多方，不能出現(xiàn)互相戕害，或者以傷害另外一方利益為代價，這樣最后都是雙輸?shù)?。比如我們看到前幾年出現(xiàn)的惡意減持，業(yè)績造假等等丑相，這些所有的行為都是以傷害其他人為代價的。A股市場這么多年，也有不少優(yōu)秀的上市公司，做出了最后都是多贏的樣板表率——企業(yè)發(fā)展、大股東得利，機(jī)構(gòu)投資者、小股民都掙到了錢，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也以其為傲。我越來越體會到，多贏局面長期看對資產(chǎn)市場各方參與者都是最好的選擇。如果市場有這樣一批行業(yè)，何愁我們的市場不繁榮？

當(dāng)下的“危”和“機(jī)”

不管有無這次疫情，當(dāng)前國內(nèi)裝飾行業(yè)本身就需要做很多調(diào)整或改變。首先，裝飾行業(yè)的生產(chǎn)方式比較傳統(tǒng)，需要依靠大量的人工、手工;其次，行業(yè)和千家萬戶緊密相關(guān)，因為裝飾既是產(chǎn)品也是服務(wù)。但這個行業(yè)在過去有很多不規(guī)范的東西，很多的投訴，原因與這個行業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營模式不規(guī)范有關(guān)。簡單一句話說：作業(yè)方式落后，市場規(guī)范程度不高，從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊。

大家需要好的產(chǎn)品和服務(wù)，當(dāng)前行業(yè)發(fā)展不符合高質(zhì)量發(fā)展要求，不符合老百姓對于美好生活、優(yōu)質(zhì)裝修產(chǎn)品的需求和追求，那些不環(huán)保的，服務(wù)不規(guī)范的，一定會被老百姓拋棄。比方說，我們要通過信息化、互聯(lián)網(wǎng)，讓它更加透明、規(guī)范，這些我們都在探索、嘗試。

疫情期間，老百姓宅在家里，從來沒有那么長時間待在家里審視自己家的裝修，質(zhì)量怎樣、是否環(huán)保？對亞廈而言，我們這些年希望通過產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新，然后改變整個行業(yè)傳統(tǒng)的游戲規(guī)則，把不規(guī)范的踢出去，凈化行業(yè)生態(tài)。疫情催生了裝飾產(chǎn)品的健康需求。我們希望將來把裝修產(chǎn)品做成像貨架上的商品，便捷、優(yōu)質(zhì)、標(biāo)準(zhǔn)化、可自由組合的新業(yè)態(tài)，同時因為是標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品，所以也更加人性化了。亞廈是裝配式裝修的創(chuàng)領(lǐng)者，現(xiàn)在我們已經(jīng)研發(fā)出第六代產(chǎn)品，重點的服務(wù)對象包括地產(chǎn)、公寓、醫(yī)院、辦公空間、酒店等都有。今年疫情以后，我覺得醫(yī)院會加大投入。

受疫情影響，今年很多行業(yè)可能會不太好，比如業(yè)績波動、下降。加之新證券法已實施，其核心就是充分的信息披露，會比往年顯得更重要。董秘首先要對公司內(nèi)部數(shù)據(jù)清楚，做出及時的判斷，做到心中有數(shù)。對信息披露要及時、準(zhǔn)確，這是董秘的職責(zé)和基本功。信息披露出問題，那你就是不合格的。我想提醒兩點：一個是投資者電話，態(tài)度要好，小股民虧了錢有情緒，要讓他宣泄。對于互動易上的回答要謹(jǐn)慎小心，沒有把握的不要隨便說，長話短說，閑話少說;第二個要求董事長、總經(jīng)理公開講話一定要注意。理論上，新證券法實施后，上市公司如果有虛假陳述，小股東是可以告你的，現(xiàn)在的賠償金額不是個小數(shù)目，違法的成本越來越高。董秘要保護(hù)公司，保護(hù)投資者，這要給董監(jiān)高講清楚的。當(dāng)然，如果上市公司有好的消息，我覺得這是錦上添花的事情，只要達(dá)到信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，那更應(yīng)該及時讓投資者去分享，何樂而不為呢？