李瑋

摘 要 當(dāng)下中國經(jīng)濟(jì)正處于高速發(fā)展的時代，無論是上市公司還是非上市公司，都需要利用股權(quán)激勵來解決企業(yè)運(yùn)營發(fā)展過程中股東與管理者因信息溝通不對稱而導(dǎo)致的較高的代理成本問題。目前，很多企業(yè)為了留住企業(yè)高級人才，并且促使這些人才為企業(yè)帶來更大的價值，紛紛根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)實(shí)施不同的股權(quán)激勵方式。而股權(quán)激勵中所涉及的個人所得稅問題就是一個值得企業(yè)研究與探討的課題。本文分別從上市公司與非上市公司兩個角度以當(dāng)前與股權(quán)激勵相關(guān)的稅收法律文件為依據(jù)，對企業(yè)股權(quán)激勵的個人所得稅問題進(jìn)行探究，以期為相關(guān)企業(yè)提供參考與借鑒。

關(guān)鍵詞 股權(quán)激勵 上市公司 非上市公司 個人所得稅

一、股權(quán)激勵的概念以及主要模式

股權(quán)激勵是企業(yè)為了留住核心人才與高管而推行的一種激勵方式。這種激勵方式往往是通過授予核心人才與高管公司股權(quán)或者分紅權(quán)的形式，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策，或者有權(quán)分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而將核心人才與高管捆綁在公司這個利益共同體上，促使這部分人更加勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。現(xiàn)階段，股權(quán)激勵主要表現(xiàn)為以下幾種方式：

（一）股票（權(quán)）期權(quán)

股票（權(quán)）期權(quán)是指實(shí)行股權(quán)激勵計劃的公司，授予本公司被激勵對象的一種在規(guī)定期限內(nèi)，以事先確定的價格，或者以行權(quán)時的股票或股權(quán)的折價來購買本公司一定數(shù)量的股票或股權(quán)的權(quán)利。對于這種權(quán)利，被激勵對象也可以選擇放棄。

（二）限制性股票（權(quán)）

限制性股票（權(quán)）是指被激勵對象在達(dá)到本公司制定的股權(quán)激勵計劃規(guī)定的激勵條件時，所獲得的公司轉(zhuǎn)讓的一種股票或者股權(quán)。這種股票或者股權(quán)在解禁前不具有轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保、抵押、質(zhì)押以及用于償還債務(wù)的權(quán)利。

（三）股票（權(quán)）增值權(quán)

股票（權(quán)）增值權(quán)是指實(shí)行股權(quán)激勵的公司授予被激勵對象在激勵計劃約定的時間和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票（權(quán)）價格或價值上升所帶來的差額收益的權(quán)利。與前兩種激勵方式不同的是，被激勵人在約定的時間和條件下行權(quán)所獲得的激勵獎勵并不是公司的股票或者股權(quán)，而是附著在股票或者股權(quán)上的增值權(quán)。

（四）虛擬股票（權(quán)）

虛擬股票（權(quán)）是指實(shí)行股權(quán)激勵的公司授予被激勵對象的一種虛擬的股票（權(quán)）。被激勵對象在行權(quán)時如果仍然在公司供職，可以根據(jù)被授予的虛擬股票（權(quán)）的數(shù)量享受公司的分紅以及公司價值升值的收益，但是被激勵對象并不能通過對這種虛擬權(quán)利的擁有而獲得公司的所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓出售這種權(quán)利，如果被激勵對象離職，則此項權(quán)利會隨著被激勵對象的離職而自動失效。

（五）業(yè)績股票（權(quán)）

業(yè)績股票（權(quán)）是指實(shí)行此種股權(quán)激勵的公司，在一個業(yè)績考評周期的期初制定一個科學(xué)合理的業(yè)績目標(biāo)，當(dāng)被激勵對象在業(yè)績考評周期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了期初所制定的業(yè)績目標(biāo)，那么公司會在業(yè)績考評結(jié)束時授予被激勵對象規(guī)定數(shù)量的股票（權(quán)）或者是支付給被激勵者一定比例的獎勵基金，用于購買該公司股票。

通過以上定義，不難發(fā)現(xiàn)股票（權(quán)）增值權(quán)、虛擬股票（權(quán)）以及業(yè)績股票（權(quán)）中提取一定比例的獎勵基金買股票（權(quán)）授予給被激勵對象均屬于以現(xiàn)金的方式給予激勵，因此在個人所得稅處理上，3種方式?jīng)]有區(qū)別。而限制性股票（權(quán)）以及業(yè)績股票中的授予一定數(shù)量的股票（權(quán)）都是以給予股票（權(quán)）的方式來激勵被激勵對象的，因此二者在個人所得稅處理上也沒有區(qū)別。

二、上市公司股權(quán)激勵個人所得稅計算方法

（一）股票期權(quán)應(yīng)納個人所得稅

股票期權(quán)在授予日與行權(quán)日這個階段，可以在二級市場上交易買賣的一般被稱為可公開交易的股票期權(quán)，不可以在二級市場上交易買賣的稱為不可公開交易的股票期權(quán)。具體差異如下。

1.可公開交易的股票期權(quán)

第一，在授權(quán)時應(yīng)納稅所得為授權(quán)日股票期權(quán)在二級市場上的市價或扣除折價購入款后的金額，單獨(dú)作為一個月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計算個人所得稅。

第二，在行權(quán)前轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，應(yīng)納稅所得額為股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入，單獨(dú)作為一個月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計算個人所得稅;行權(quán)時不再繳納個人所得稅。

第三，被激勵人在行權(quán)后轉(zhuǎn)讓股票的，其應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票所獲得的轉(zhuǎn)讓收入，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。但是由于國家政策導(dǎo)向是鼓勵股票持有人長期持有境內(nèi)上市公司股票，因此國家頒布了稅務(wù)文件規(guī)定此轉(zhuǎn)讓收入，暫時不繳納個人所得稅;應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的境外上市公司股票所獲得的轉(zhuǎn)讓收入，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。

第四，行權(quán)后持有股票階段，被激勵者由于持有被激勵獲得的股票而獲取的企業(yè)所得稅后凈利潤所得，應(yīng)按照個人所得稅中的“利息、股息、紅利所得”項來計算繳納個人所得稅。

2.不可公開交易的股票期權(quán)

第一，由于在二級交易市場中，不可公開交易的股票期權(quán)沒有公開的市場交易價，在計算個人所得稅時無法獲得相對公允的交易價格，因此授權(quán)時被激勵者暫不繳納個人所得稅。

第二，被激勵人若在行權(quán)前在非公開交易的二級市場上轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，個人所得稅的應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓凈收入，單獨(dú)作為一個月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。

第三，被激勵人在行權(quán)時繳納個人所得稅，其應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價低于購買日公平市場價的差額，單獨(dú)作為一個月工資，同上處理。

第四，被激勵人在行權(quán)后轉(zhuǎn)讓股票的，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

第五，行權(quán)后持有股票階段，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

（二）限制性股票應(yīng)納個人所得稅

第一，限制性股票在授權(quán)時就獲得了股票，已經(jīng)可以享受股東的權(quán)益，不存在行權(quán)的環(huán)節(jié)，但是限制性股票存在禁售期，也就是說在授權(quán)到解禁期前，被激勵者被授予的限制性股票不可以轉(zhuǎn)讓交易，因此在股票解禁前不需要繳納個人所得稅。

第二，行權(quán)解禁時被激勵者的應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價低于登記日與解禁日平均價的差額，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”查找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計算個人所得稅。

第三，行權(quán)解禁后被激勵者如果在股票交易市場上轉(zhuǎn)讓已解禁的限制性股票，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

第四，行權(quán)解禁后被激勵者如果仍然持有限制性股票，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

（三）股票增值權(quán)應(yīng)納個人所得稅

由于股票增值權(quán)其實(shí)是一種以現(xiàn)金來支付的股權(quán)激勵形式，在實(shí)質(zhì)上就有別于股票期權(quán)與限制性股票以股權(quán)的方式來支付的這種激勵形式，其不存在授權(quán)、行權(quán)前轉(zhuǎn)讓以及行權(quán)后股票二級市場上交易的情形，因此獲得股票增值權(quán)被激勵者只在實(shí)際行權(quán)時繳納個人所得稅，其應(yīng)納稅所得額為授權(quán)價低于行權(quán)時行權(quán)價的差額，按綜合所得的“工資、薪金所得”找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計算個人所得稅。

三、非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅處理方式

（一）股權(quán)期權(quán)應(yīng)納個人所得稅

通常情況下，非上市公司的股權(quán)并沒有真正地在股票二級市場上上市交易，因此只能將被激勵者由于達(dá)到公司的激勵目標(biāo)而被激勵獲取公司股權(quán)的期權(quán)稱為股權(quán)期權(quán)。股權(quán)期權(quán)的激勵方式對應(yīng)上市公司的股票期權(quán)的激勵方式。由于非上市公司股權(quán)不能在二級市場上公開交易，因此非上市公司的股權(quán)期權(quán)并沒有可公開交易的股權(quán)期權(quán)與不可公開交易的股權(quán)期權(quán)之分。

第一，非上市公司的股權(quán)期權(quán)在公開交易的二級市場上沒有交易價格，被激勵者在被授權(quán)時不繳納個人所得稅。

第二，行權(quán)時應(yīng)繳納個人所得稅，應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價低于購買日股權(quán)價值（上年度每股凈資產(chǎn)金額）的差額，按照“全年一次性獎金”計算方式查找對應(yīng)稅率及速算扣除數(shù)，計算應(yīng)納個人所得稅。

第三，行權(quán)后被激勵者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，繳納個人所得稅的應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股權(quán)，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征稅，稅率為20%;行權(quán)后被激勵者如繼續(xù)持有股權(quán)，其應(yīng)納個人所得稅的應(yīng)納稅所得額為企業(yè)所得稅后利潤分配金額，按“利息、股息紅利所得”繳納個人所得稅。

（二）限制性股權(quán)應(yīng)納個人所得稅

第一，限制性股權(quán)在授權(quán)時就獲得了股權(quán)，但是限制性股權(quán)存在禁售期，也就是說在授權(quán)到解禁期前，被激勵者被授予的限制性股權(quán)不可以轉(zhuǎn)讓交易，因此在解禁前不需要繳納個人所得稅。

第二，行權(quán)解禁時被激勵者的應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價低于登記日與解禁日平均價的差額，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”查找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計算個人所得稅。

第三，行權(quán)解禁后被激勵者如果轉(zhuǎn)讓已解禁的限制性股權(quán)，應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓解禁后股權(quán)所獲得的轉(zhuǎn)讓收入，按照個人所得稅中的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項繳納個人所得稅，稅率為20%。

第四，行權(quán)解禁后被激勵者如果仍然持有限制性股權(quán)，被激勵者由于持有被激勵獲得的股票而獲取的企業(yè)所得稅后凈利潤所得，應(yīng)按照個人所得稅中的“利息、股息、紅利所得”項來計算繳納個人所得稅，稅率為20%。

（三）股權(quán)增值權(quán)應(yīng)納個人所得稅

由于股權(quán)增值權(quán)其實(shí)是一種以現(xiàn)金來支付的股權(quán)激勵形式，被激勵者只在實(shí)際行權(quán)時繳納個人所得稅，其應(yīng)納稅所得額為授權(quán)價低于行權(quán)時行權(quán)價的差額，按綜合所得的“工資、薪金所得”找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計算個人所得稅。

四、上市公司與非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅計算的異同分析

通過以上對上市公司股權(quán)激勵與非上市公司股權(quán)激勵方式的個人所得稅計算方法的分析，可以找出以下共同點(diǎn)：一是以股票或者股權(quán)為支付方式的激勵行權(quán)，即轉(zhuǎn)讓時個人所得稅的計算方法相同;二是以股票或者股權(quán)為支付方式的激勵，被激勵者一直持有時所獲得的公司稅后凈利潤分配所得的個人所得稅計算方式相同;三是以股票或者股權(quán)增值權(quán)為支付方式的激勵個人所得稅計算方式相同。

兩者的不同點(diǎn)如下：一是上市公司的股票期權(quán)以及限制性股票與非上市公司的股權(quán)期權(quán)以及限制性股權(quán)在行權(quán)解禁后的納稅政策不同;二是上市公司的股票期權(quán)以及限制性股票與非上市公司的股權(quán)期權(quán)以及限制性股權(quán)在行權(quán)解禁后，被激勵人仍然持有股票或者股權(quán)而獲得的企業(yè)稅后凈利潤個人所得稅納稅政策不同。

（作者單位為大連恒憶傳媒有限公司）

參考文獻(xiàn)

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