張潤(rùn)秋

摘要：2018年美的通過(guò)換股方式收購(gòu)了小天鵝，這增強(qiáng)美的的市場(chǎng)影響力，并為美的提供更多的戰(zhàn)略靈活性，并將使美的多元化戰(zhàn)略受益。作為小天鵝的第一大股東，此次合并的風(fēng)險(xiǎn)得到了極大的控制，它可以在很大程度上減少信息不對(duì)稱(chēng)，降低直接成本并最大程度地發(fā)揮協(xié)同作用。本文通過(guò)對(duì)有關(guān)數(shù)據(jù)分析，來(lái)闡釋此次換股并購(gòu)過(guò)程。

關(guān)鍵詞：企業(yè)戰(zhàn)略;換股并購(gòu);美的;小天鵝

一、并購(gòu)簡(jiǎn)介

1.公司情況簡(jiǎn)介

美的集團(tuán)是HVAC系統(tǒng)，消費(fèi)類(lèi)電器，機(jī)器人技術(shù)和工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)以及智能供應(yīng)鏈領(lǐng)域的技術(shù)集團(tuán)。2018年，美的的綜合收入為人民幣2618.2億元，同比增長(zhǎng)8.23%，歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣202.31億元，同比增長(zhǎng)17.05%。美的在2018年《財(cái)富》全球500強(qiáng)排名中排名第323。

小天鵝有限公司主要從事家用洗衣機(jī)的研發(fā)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售。它是中國(guó)第一家經(jīng)營(yíng)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的公司。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入236.4億元，同比增長(zhǎng)10.5%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)18.6億元，同比增長(zhǎng)23.6%。

2.收購(gòu)歷程

●2007年，美的公司購(gòu)買(mǎi)了1800萬(wàn)股小天鵝B股，占小天鵝總股本的4.93%。

●2008年，美的集團(tuán)收購(gòu)了小天鵝87，673，300股，占總股本的24.01%。

●2010年，美的將榮事達(dá)洗衣設(shè)備69.47%的股份出售給小天鵝，以換取另外的8483萬(wàn)股小天鵝股票。

●2012年，美的增持小天鵝617.6萬(wàn)股，占總股本的1%

●2014年，美的電器有限公司通過(guò)其全資子公司蒂托尼收購(gòu)了小天鵝A股2.57%的股份，并收購(gòu)了B股10.02%的股份。

●2018年，美的集團(tuán)通過(guò)股票互換和小天鵝合并提案獲得通過(guò)，小天鵝成為美的全資子公司。

3.收購(gòu)目的

●以最便捷，最有效的方式進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域（洗衣機(jī)），擴(kuò)大行業(yè)規(guī)模并降低生產(chǎn)成本。

●避免潛在的同行競(jìng)爭(zhēng)，并消除關(guān)聯(lián)交易。

●公司的管理水平：整合內(nèi)部資源，發(fā)揮協(xié)同作用。

●市場(chǎng)低迷的股票價(jià)格下跌，客觀上節(jié)省了購(gòu)置成本。

二、并購(gòu)方法

美的集團(tuán)向小天鵝集團(tuán)和TITONI以外的所有轉(zhuǎn)換股東發(fā)行了股份，交換了這些股東持有的小天鵝A和小天鵝B的股份。

美的集團(tuán)將增資3.42億股（占總股本的5.16%），并通過(guò)此次換股增加股本;交易完成后，美的集團(tuán)前十大股東名單仍將保留。 就股權(quán)排名而言，只有排名第六的黃健和排名第七的中央?yún)R金職位可以互換，其他股東將保留。

此次股權(quán)互換合并完成后，小天鵝的法人資格將被取消，美的集團(tuán)將繼承并承擔(dān)小天鵝的所有資產(chǎn)和負(fù)債。小天鵝A股和B股的兌換比率是1：1.2110和1：1.0007

合并后，A股股東的每股收益將增長(zhǎng)33.88%，B股股東的每股收益將增長(zhǎng)10.63%。

回購(gòu)及股息計(jì)劃：

40億股股票回購(gòu)計(jì)劃：通過(guò)大規(guī)?；刭?gòu)股票，美的可以提高其股價(jià)并防止其股價(jià)急劇下跌。25億股利計(jì)劃：在實(shí)施股份合并之前，小天鵝將以每股4元的現(xiàn)金股息支付股息，以獲得少數(shù)股東的支持。回購(gòu)和股息計(jì)劃的目的都是為了增加最終成功合并的可能性。

三、價(jià)值分析

1.優(yōu)勢(shì)

●節(jié)約費(fèi)用：消除重復(fù)費(fèi)用、減少營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用、減少管理費(fèi)用

●收益提升：低成本優(yōu)勢(shì)。對(duì)于美的，市場(chǎng)地位和競(jìng)爭(zhēng)力得到加強(qiáng);對(duì)于小天鵝，共享營(yíng)銷(xiāo)渠道和物流系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)施

●技術(shù)優(yōu)勢(shì)：獲得小天鵝最引以為傲的產(chǎn)品----自動(dòng)洗衣機(jī)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以及其“智能制造與智能家居”戰(zhàn)略，而美的作為白色家電行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，具有經(jīng)驗(yàn)豐富的管理技能，能夠幫助小天鵝有效改善管理

2. 2019-2024年的預(yù)期增長(zhǎng)率

自2018年以來(lái)，小天鵝的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)連續(xù)四個(gè)季度下降。 這表明僅依靠洗滌產(chǎn)品，很少有天鵝遇到瓶頸。 我們預(yù)計(jì)小天鵝的增長(zhǎng)率為9%，并且這個(gè)數(shù)字將逐漸下降到可持續(xù)的增長(zhǎng)率（2018年，洗衣機(jī)行業(yè)同比增速逐季下降，整體增速約為5%，我們預(yù)計(jì)五年內(nèi)行業(yè)增速為3%，因此小天鵝的可持續(xù)增長(zhǎng)大約是3%。）

四、結(jié)論

這將增強(qiáng)美的的市場(chǎng)影響力，并為美的提供更多的戰(zhàn)略靈活性，并將使美的多元化戰(zhàn)略受益。這是一次友好的接管，整個(gè)過(guò)程非常順利-中國(guó)證監(jiān)會(huì)在140天內(nèi)批準(zhǔn)了該交易，僅在90天內(nèi)完成了合并。作為小天鵝的第一大股東，此次合并的風(fēng)險(xiǎn)得到了極大的控制，它可以在很大程度上減少信息不對(duì)稱(chēng)，降低直接成本并最大程度地發(fā)揮協(xié)同作用。

美的集團(tuán)應(yīng)注重品牌整合，有效保護(hù)和充分利用小天鵝的品牌價(jià)值。因?yàn)樾√禊Z在洗衣機(jī)領(lǐng)域的市場(chǎng)影響力比美的更具影響力，并且具有顯著的品牌價(jià)值。美的應(yīng)該保持小天鵝的產(chǎn)量穩(wěn)定并逐步整合，這將有助于充分發(fā)揮協(xié)同作用。在整合過(guò)程中，美的應(yīng)盡力牢牢把握研發(fā)團(tuán)隊(duì)，避免人才流失。因?yàn)榧夹g(shù)對(duì)于這個(gè)行業(yè)非常重要，并且將決定這次合并目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。努力優(yōu)化供應(yīng)商的體系，提高其議價(jià)能力，并從規(guī)模經(jīng)濟(jì)中受益。徹底梳理小天鵝的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，并最大限度地利用這些優(yōu)勢(shì)。

作為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上最古老的洗衣機(jī)品牌，小天鵝積累了很多經(jīng)驗(yàn)，而這些經(jīng)驗(yàn)可能是直接看不到的，因此美的可以努力挖掘這些財(cái)富。

參考文獻(xiàn)：

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[3]美的集團(tuán)股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并無(wú)錫小天鵝股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易 實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū) （摘要）----中信證券有限公司

[4]美的集團(tuán)股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并無(wú)錫小天鵝股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）

[5]美的集團(tuán)發(fā)行股份吸收合并小天鵝.麗華談并購(gòu)第91期. http：//m.zichanjie.com/article/693186.html

[6]億回購(gòu)+25億分紅保駕：美的集團(tuán)144億吸收合并小天鵝有何巧思. https：//m.gelonghui.com/p/243512

[7]天風(fēng)證券-家用電器行業(yè)點(diǎn)評(píng)：美的換股吸收小天鵝五問(wèn)