陳南方

2020年4月3日，上海，瑞幸咖啡門店。

毛利率都是負(fù)數(shù)、賣一杯虧一杯、海量融資、瘋狂燒錢的瑞幸，不僅不符合茶文化的中國，也沒法達(dá)到A股嚴(yán)格的上市門檻。加上港交所要求主板上市公司至少開業(yè)3年的上市規(guī)則，僅營業(yè)1年多的瑞幸無奈只好選擇赴美上市，并創(chuàng)造了成立僅18.5個月就登陸資本市場的最快記錄。

被戲稱為國貨之光，美利堅韭菜收割機(jī)、納斯達(dá)克泥石流、西方資金養(yǎng)育東方消費者的燒錢大王，選擇在愚人節(jié)之后的第二天自爆造假，在2019年2季度至4季度期間虛增收入22億，相當(dāng)于該期間一半收入都是虛增，并且瑞幸咖啡對相關(guān)費用和支出也做了表間騰挪。

渾水做空瑞幸，仔細(xì)梳理和推敲，便會發(fā)現(xiàn)這篇報告其實也把神州系之間的“蠅營狗茍”都帶出了水面。

陸正耀“精準(zhǔn)套現(xiàn)史”

陸正耀董事長除了擁有瑞幸咖啡（美股上市公司）以外，旗下還有神州租車（港股上市公司）和神州優(yōu)車公司（新三板公司），以及北京寶沃（外部收購，下文會提及這個公司的故事）。

這幾家公司簡稱”神州系”，其中，受瑞幸咖啡拖累，至4月3日港股神州租車已經(jīng)暴跌54.42%，并啟動了停牌。

即使在流動性本來就不強(qiáng)的三板市場，神州優(yōu)車也受此牽連大跌21.75%。

根據(jù)民間大V總結(jié)的套路，是先上市融資，然后大比例分紅，分到股東口袋，賺第一道錢。然后再通過做假賬，宣布業(yè)績喜人，股價上漲，股東套現(xiàn)，這是賺第二道錢。最后等到錢掙得差不多了，業(yè)績問題藏不住了，就宣布一次性巨虧，再轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、賣殼，賺第三道錢。

不過，在瑞幸這事上，估計沒法再賺第三道錢了。

但第二個方法，陸老板在其所有的神州租車、瑞幸咖啡上都曾用到類似的手法。

先講神州租車，2012年曾申請美國上市，但未能成功，2014年9月，登陸港股，上市之后至2016年以前，股價走勢較好，而在2015年6月到2016年3月期間，陸正耀和其他股東在短短9個月的時間里就拋售了神州租車42%的股票，套現(xiàn)16億美元。

因為上述拋售，神州租車的股價從2015年6月20港元/股的峰值暴跌至2016年6月以來的不足8港元/股，跌破了實際發(fā)行價8.5港元/股，使得所有持有神州租車的股東都承擔(dān)了損失。

比較巧合的是，在上述提到的股價上漲期間，神州租車也對應(yīng)有著較好的業(yè)績表現(xiàn)，但在套現(xiàn)之后，財務(wù)業(yè)績就開始出現(xiàn)下滑。

在下滑期間，2017年1月，GeoInvesting還曾做空過神州租車，在報告中指出它與神州優(yōu)車（838006.CH）之間飆升的”關(guān)聯(lián)方交易”、”有問題的折舊方法”和”暗淡的商業(yè)前景”。而神州租車目前最新股價為每股4.1港元，較IPO發(fā)行價8.5港元，已經(jīng)是跌去一半。

而且，瑞幸聯(lián)合創(chuàng)始人楊飛曾擔(dān)任創(chuàng)始人的一家小廣告公司，與神州租車存在股權(quán)關(guān)系，且該廣告公司還曾向瑞幸提供交易價值分別為600萬美元和590萬美元的廣告服務(wù)。

而在做空報告中，廣告支出也是瑞幸用來作為財務(wù)操縱的一個科目。結(jié)合其中”CTR暗示瑞幸廣告支出在分眾傳媒渠道的支出為4600萬人民幣”，瑞幸對大的知名廣告商都只會投放4600萬的廣告，那在一個不知名的小廣告商投入600萬美元和590萬美元的廣告服務(wù)，是否合理？

質(zhì)押瑞幸，套利股票及可轉(zhuǎn)債

而對于瑞幸咖啡，也驚現(xiàn)了上述操作，瑞幸咖啡上市不久股東就將其所持有的近一半的股份作為貸款抵押（6100萬ADS），占瑞幸總股份的24%，甚至超過了瑞幸在2019年5月IPO和2020年1月配售的總股份（5100萬ADS）。

股東質(zhì)押是股東的權(quán)利，雖然不是公司行為，但股東質(zhì)押在一定程度上反映了股東對公司的經(jīng)營態(tài)度，股東質(zhì)押放在A股也是屬于舞弊風(fēng)險信號之一。

何況瑞幸咖啡是作為新股身份質(zhì)押，A股的那些“老司機(jī)”一般不會選擇在剛上市不久就選擇質(zhì)押股份，即使是新股質(zhì)押，比例也一般低于30%，質(zhì)押總股本的24%是個啥概念？已經(jīng)是三位大股東持有瑞幸一半的股份了。

如果上市就很快質(zhì)押，很有可能是股東本身在上市之前就存在外債急需救火，而不是用于上市公司用途。

除了質(zhì)押股份，陸正耀和瑞幸的其他股東，也選擇在瑞幸咖啡股價走勢較好的那段時間，通過可轉(zhuǎn)換債券和股票發(fā)行套現(xiàn)2.32億美元。而且也是選擇在跟神州租車的股價走勢類似的時間點精準(zhǔn)套現(xiàn)。

借助關(guān)聯(lián)方，套利神州優(yōu)車

而神州優(yōu)車又是另外一種“玩法”，通過關(guān)聯(lián)方白手套套取優(yōu)車的錢：一個是差價1.37億，還有一個是未付收購款14.8億，最后就是信用擔(dān)?？赡苌婕暗幕蛴胸?fù)債承擔(dān)。

這個故事的劇情如下：王同窗先花39.7億向賣家北汽福田收購了一家寶沃汽車公司（也就是神州系成員之一），兩個月后，陸董事長旗下的神州優(yōu)車再去花41.1億去買，為此，王同窗還特地成立了一個空殼公司，陸董事長的神州優(yōu)車還為空殼公司就該筆交易提供了24億的信用擔(dān)保。

看到這個案例，是否有好幾個問號？

第一，間隔時間就兩個月，為啥陸董的神州優(yōu)車不直接去收購寶沃？

第二，空殼公司收購的錢都需要神州優(yōu)車提供信用擔(dān)保，沒錢為啥要收購？

第三，差價最終進(jìn)了誰的腰包？

關(guān)于第一個，很顯然是想讓中間商賺差價，這跟A股的玩法類似，可以概括為收購前的”奇襲”，A股管得很嚴(yán)，如果這筆交易發(fā)生在A股早就被小散揪出來說了。

先上市融資，然后大比例分紅，分到股東口袋，賺第一道錢。然后做假賬，宣布業(yè)績喜人，股價上漲，股東套現(xiàn)，賺第二道錢。最后錢掙得差不多了，業(yè)績問題藏不住了，就宣布一次性巨虧，再轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、賣殼，賺第三道錢。