●張 赟

一、研究背景和意義

（一）研究背景

銀團(tuán)貸款是國內(nèi)外金融市場的一種重要的融資方式，在國外已有六十多年的發(fā)展歷史。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入，國內(nèi)銀團(tuán)貸款市場體系和市場環(huán)境的不斷發(fā)展，銀團(tuán)貸款和交易專業(yè)委員會先后啟動了“貸款合作公約”、“銀團(tuán)貸款模式文本”和“銀團(tuán)貸款合同示范文本”等，標(biāo)準(zhǔn)化管理水平不斷提高。由于國內(nèi)銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)起步較晚，在法律、政策和運(yùn)營方面存在諸多不足之處。

（二）研究意義

在中國目前PPP 項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)中，銀團(tuán)貸款具有信息共享，合作共贏，風(fēng)險分散，融資規(guī)模大等優(yōu)勢，在國家重點(diǎn)大型“鐵、公、基”項(xiàng)目融資中廣泛應(yīng)用。資本運(yùn)營板塊是集團(tuán)公司“一主兩翼”戰(zhàn)略的重要組成部分，已承攬的昆明地鐵五號線和杭衢高鐵兩個百億PPP 項(xiàng)目融資方式均采用銀團(tuán)貸款，做好銀團(tuán)貸款融資管理對“PPP+EPC”項(xiàng)目至關(guān)重要。本文通過闡述PPP 融資和銀團(tuán)貸款的概念和特點(diǎn)，描述銀團(tuán)貸款的操作流程，并以杭衢鐵路PPP 項(xiàng)目為例，分析融資方案，為項(xiàng)目融資具體實(shí)施提出管理建議。

二、銀團(tuán)貸款的概述

（一）銀團(tuán)貸款的概念

銀團(tuán)貸款是指由兩家或兩家以上銀行或其他金融機(jī)構(gòu)基于相同貸款條件，依據(jù)同一貸款協(xié)議，按約定時間和比例，通過代理行向借款人提供的本外幣貸款或授信業(yè)務(wù)。牽頭行、代理行和參與行，按照“信息共享、獨(dú)立審批、自主決策、風(fēng)險自擔(dān)”的原則自主確定各自的授信行為，并按實(shí)際承諾份額享有銀團(tuán)貸款項(xiàng)下相應(yīng)的權(quán)利及義務(wù)，這是銀團(tuán)貸款各成員行的合作原則。與普通銀行信貸產(chǎn)品相比，銀團(tuán)貸款不再局限于貸款，也適用于更廣泛的信貸業(yè)務(wù)類型，如票據(jù)和擔(dān)保函。目前，銀團(tuán)貸款的參與主要包括商業(yè)銀行，金融公司、金融租賃公司、信托公司、財務(wù)公司和其他金融機(jī)構(gòu)。

（二）銀團(tuán)貸款的特點(diǎn)

銀團(tuán)貸款一般具有貸款額大，期限長等特點(diǎn)，適用于各種貨幣的大中型集團(tuán)公司流動性貸款、固定資產(chǎn)貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、大規(guī)模的貿(mào)易融資、履約保證金和其他信貸業(yè)務(wù)需求。銀團(tuán)貸款是一種比較傳統(tǒng)單一的貸款形式，具有以下特征：

1.牽頭行拍板，代理行辦事。在銀團(tuán)貸款中，牽頭行更接近“大管家”的角色，它根據(jù)銀團(tuán)貸款協(xié)議行使職責(zé)，全部成員行基于信任組成銀團(tuán)。但是，牽頭行基本上不做具體的工作，而是委托代理行代表它處理工作。在銀團(tuán)貸款法律文件簽署后，代理行將負(fù)責(zé)執(zhí)行合同和貸款管理。在國內(nèi)，大型貸款項(xiàng)目，基本是由國開行擔(dān)任牽頭行，由其他銀行擔(dān)任代理行，承擔(dān)項(xiàng)目的具體放款及賬務(wù)處理事項(xiàng)。

2.各參加行獨(dú)立承擔(dān)風(fēng)險，平分收益。銀團(tuán)貸款銀行根據(jù)牽頭行提供的信息備忘錄或者召開銀團(tuán)會議作出獨(dú)立決策，以作出信貸決策。這是銀團(tuán)能夠組成根本基礎(chǔ)，典型的比例共享可以體現(xiàn)在銀團(tuán)的提款和放款環(huán)節(jié)中，銀團(tuán)中各銀行按照集團(tuán)協(xié)議約定的出資額提供貸款資金，并按比例收回貸款本金和利息。當(dāng)然，比例共享原則在銀團(tuán)中還有其他方面，比如銀團(tuán)會議的表決等，這充分體現(xiàn)銀團(tuán)中的公平原則——風(fēng)險、收益和權(quán)力都是對等的。

3.多邊貸款方式，使用相同的貸款協(xié)議，基于相同的貸款條件。

4.大多數(shù)信貸接受者為大型客戶和大型項(xiàng)目融資，包括項(xiàng)目融資、企業(yè)并購、資產(chǎn)重組、發(fā)行股票債券等過渡性融資需求和結(jié)構(gòu)性融資需求。

5.募集資金數(shù)額龐大，貸款長期由多家銀行組成，共擔(dān)風(fēng)險、收益共享。

6.有效避免行業(yè)過度競爭，維護(hù)市場秩序，提高銀行信貸產(chǎn)品定價和議價能力，提高銀行信貸資源配置效率。

7. 可以提高銀行特別是牽頭銀行和安排銀行的影響力和知名度，加強(qiáng)貸款銀行間的業(yè)務(wù)合作。

8. 與借款人分別與各銀行協(xié)商并簽訂一對一貸款合同的貸款方式相比，籌款時間較短，融資成本較低。

（三）銀團(tuán)貸款與其他融資工具的比較

銀團(tuán)貸款與單家銀行提供貸款在資金使用上和擔(dān)保的選擇上基本相同，但銀團(tuán)貸款更多是出于分擔(dān)風(fēng)險的需要。銀團(tuán)貸款可以便捷高效滿足企業(yè)大額資金的需求。

1.各參加銀行可以有效分擔(dān)風(fēng)險。多家銀行同時參與，各自按照自己的信貸標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審查，可以集合大家的智慧發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風(fēng)險，同時，各家銀行分擔(dān)項(xiàng)目的風(fēng)險。相對于一家銀行的單兵作戰(zhàn)，風(fēng)險積累于一家企業(yè)身上，銀團(tuán)貸款無疑更加風(fēng)險分散化。

2.可以提高對借款人的牽制。由于參加銀團(tuán)貸款的為多家銀行，借款人通常會非常慎重，畢竟多家銀行在市場上影響力較大，一旦借款人違約，多家銀行會聯(lián)合懲罰借款人，借款人會非常忌憚。為什么開發(fā)銀行在市場上貸款風(fēng)險很小，主要是因?yàn)閲议_發(fā)銀行形成了對各地政府的資金主要供應(yīng)商的地位，各地政府都會非常忌憚開發(fā)銀行，一旦借款人有風(fēng)險信號，當(dāng)?shù)卣蜁雒娼o借款人施加壓力，而地方政府具有很強(qiáng)的威懾力，而且國開行對地方政府的了解更多一些，其動用的行政資源也多與商業(yè)銀行。

3. 銀團(tuán)彈性的提款和還款的安排。銀團(tuán)貸款一般提供非常靈活的提款和還款安排，可讓借款人根據(jù)資金使用計劃充分合理地運(yùn)用資金，提高資金利用率，還款時可按企業(yè)現(xiàn)金流特點(diǎn)作相匹配安排。在這樣的安排下，借款人通過一筆融資獲得多家銀行的信用。

4.與一般貸款相比，銀團(tuán)貸款可以提供比單筆貸款更大，更長期的資金，因?yàn)樗鼈儏⑴c了許多銀行業(yè)務(wù)。它還可以使企業(yè)通過貸款從多家銀行獲得信貸，并與他們建立信貸業(yè)務(wù)伙伴關(guān)系。

在組織集團(tuán)時，一些借款人會擔(dān)心該集團(tuán)會延長公司的融資期限。因?yàn)樵阢y團(tuán)貸款的商務(wù)談判中，借款人只需委托牽頭銀行代表借款人與潛在的參與方進(jìn)行談判。談判框架以預(yù)先確定的貸款條件清單為基礎(chǔ)，因此可以有效縮短談判周期。銀團(tuán)貸款的發(fā)行和償還，套利、質(zhì)押登記，退出條件審查和貸后管理，由代理行處理。它可以大大減輕企業(yè)的工作量，提高企業(yè)的運(yùn)營效率。

銀團(tuán)貸款與單一貸款的比較、與其他融資工具的比較參見表1、表2。

表1 銀團(tuán)貸款與單一貸款的比較

表2 銀團(tuán)貸款與其他債務(wù)融資工具的比較

三、銀團(tuán)貸款的操作流程

銀團(tuán)貸款的流程大致可分為獲取委托、銀團(tuán)籌組和協(xié)議執(zhí)行階段，包含啟動，設(shè)計，調(diào)試，分配，配額分配，文本確定，簽署，貸款和貸后管理。一般業(yè)務(wù)流程如圖1 所示：

圖1 銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)流程按時間順序大致分為以下三個階段的幾個步驟

（一）獲取委托階段

這一階段銀行主要工作是根據(jù)客戶需求制定并完善相關(guān)融資建議，獲得借款人委托。具體內(nèi)容包括：

1.業(yè)務(wù)發(fā)起。根據(jù)借款人或項(xiàng)目的具體背景制定營銷目標(biāo)，進(jìn)行貸款分析和評估，爭取商機(jī)；

2.融資結(jié)構(gòu)設(shè)計。作為項(xiàng)目啟動的一部分，銀行必須根據(jù)借款人的需求和項(xiàng)目特征與借款人充分溝通，量身定制融資結(jié)構(gòu)和條件，滿足借款人的需求并被市場接受；

3.作為潛在的委托安排行，有必要完成內(nèi)部信用審批；

4.獲得借款人委托安排。銀行已做好充分準(zhǔn)備，按照借款人對借款人授權(quán)書的要求提交投標(biāo)建議書。

（二）籌組銀團(tuán)階段

1.準(zhǔn)備“信息備忘錄”。一旦獲得借款人的書面委托，委托安排應(yīng)組織組織盡快收集信息，并準(zhǔn)備項(xiàng)目“信息備忘錄”；

2.銀團(tuán)分銷。通過向有興趣參與辛迪加或有銀行推廣會議的銀行發(fā)布“信息備忘錄”進(jìn)行市場推廣。介紹借款人背景，融資項(xiàng)目和主要融資條件，銀團(tuán)戰(zhàn)略，融資結(jié)構(gòu)等；

3.額度分配。召開銀團(tuán)會議，根據(jù)銀團(tuán)配額的分配原則和銀行的承銷意愿，銀行的承銷金額按不同等級分配以及確定相關(guān)權(quán)利義務(wù)責(zé)任；

4.文本確定。起草貸款協(xié)議，擔(dān)保文件和銀團(tuán)貸款協(xié)議，并通過與各方的談判，磋商和討論確認(rèn)協(xié)議；

5.簽約儀式與廣告宣傳。組織簽約儀式與廣告宣傳工作。

（三）協(xié)議執(zhí)行階段

主要包括銀團(tuán)放款與貸款管理。代理銀行檢查借款人是否符合提款前提條件，建立操作文件等，并且安全代理人代表銀團(tuán)保存安全利益憑證。代理銀行向參與銀行提交撤回通知，隨時組織集團(tuán)會議，收集和整理借款人的財務(wù)信息和其他信息。

四、銀團(tuán)貸款融資案例分析——以杭衢鐵路PPP 項(xiàng)目為例

（一）案例介紹

杭衢鐵路PPP 項(xiàng)目，由浙江省人民政府授權(quán)衡州市發(fā)展和改革委員會實(shí)施，位于浙江省的建德市和衢州市境內(nèi)，與既有滬昆高鐵、九景衢鐵路，在建杭黃高鐵，規(guī)劃衢麗臺、杭金衢城際等多條鐵路銜接，屬于長三角綜合交通網(wǎng)絡(luò)和城際軌道交通網(wǎng)的重要組成部分，項(xiàng)目采用PPP+EPC 模式，為全國首創(chuàng)模式，通過EPC 總承包方式進(jìn)行降造，合理控制建設(shè)成本；該模式實(shí)現(xiàn)高鐵項(xiàng)目建設(shè)的新模式推廣，示范效應(yīng)明顯。

（二）融資方案

項(xiàng)目經(jīng)批復(fù)的設(shè)計概算為236.30 億元，EPC 總承包投標(biāo)報價后，PPP 項(xiàng)目合同金額217.64 億元，通過招標(biāo)有效地降低了建設(shè)成本18.66 億元，項(xiàng)目主要包括拆遷及征地費(fèi)用51.85 億元，建安工程費(fèi)125.59 億元，工程建設(shè)其他費(fèi)9.24 億元，預(yù)備費(fèi)9.67 億元，建德東同步工程5.10 億元，建設(shè)投資共計201.45 億元，建設(shè)期利息15.98 億元，鋪底流動資金0.21 億元。

1. 項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。政府方與社會資本方按照49%與51%比例出資。政府方占股49%，其中浙江省交通投資集團(tuán)有限公司代表浙江省政府出資，占股23.78%；衢州市基礎(chǔ)設(shè)施投資基金有限公司代表衢州市政府出資，占股15.86%；建德市交通發(fā)展投資有限公司代表建德市政府出資，占股9.36%。中標(biāo)社會資本占股51%,其中鐵四院占股38%、鐵四院投資公司占股3%、中鐵十一局占股5%、中建鐵投占股5%。

2.融資模式。杭衢鐵路PPP 項(xiàng)目，由中標(biāo)社會資本方與政府方合資組建項(xiàng)目公司，政府授予項(xiàng)目公司特許經(jīng)營權(quán)，由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投融資、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)。項(xiàng)目采用30%資本金和70%融資方式籌措項(xiàng)目資金。合作期為33.5年，其中建設(shè)期3.5年，運(yùn)營期為30年。

3.融資結(jié)構(gòu)?？紤]工程費(fèi)用下浮后，杭衢鐵路PPP 項(xiàng)目總投資為2176385 萬元。項(xiàng)目資本金為項(xiàng)目總投資的30%，約為652915萬元。政府方與社會資本方按照49%與51%比例出資，政府方出資319928 萬元，聯(lián)合體以自有貨幣資金出資332987 萬元。除項(xiàng)目資本金以外的債務(wù)資金1523470 萬元，由項(xiàng)目公司通過銀團(tuán)貸款等融資方式解決。聯(lián)合體作為社會投資人將積極協(xié)助項(xiàng)目公司獲得銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款，融資資金將根據(jù)工程進(jìn)度及資金使用計劃逐步到位。

5.融資規(guī)模和渠道。PPPP 項(xiàng)目合同金額2176385 萬元，除項(xiàng)目資本金以外的資金1523470 萬元由項(xiàng)目公司采用融資方式分年度籌措。根據(jù)工程進(jìn)度及資金使用計劃，項(xiàng)目公司通過委托國有商業(yè)銀行、股份制銀行或國開行等政策性銀行作為銀團(tuán)牽頭方，組成銀團(tuán)融資的方式，逐步到位融資資金。

融資資金投入計劃及到位計劃如下：

表3 融資資金投入計劃 （單位：萬元)

表4 融資資金累計到位計劃 （單位：萬元）

聯(lián)合體在PPP 項(xiàng)目投、融資與項(xiàng)目建設(shè)管理方面有著豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，積極利用已有融資團(tuán)隊(duì)以及各種融資渠道資源大力支持杭衢鐵路項(xiàng)目，為項(xiàng)目公司進(jìn)行項(xiàng)目融資提供強(qiáng)力支撐。公司征詢多家銀行為本項(xiàng)目向我方提供融資意向，其中，國開行、建行、農(nóng)行及招行累計提供總額約641 億元的項(xiàng)目融資意向。聯(lián)合體進(jìn)行公開招標(biāo)，國開行中標(biāo)后中標(biāo)銀行作為銀團(tuán)牽頭方，向多家銀行發(fā)出銀團(tuán)組建邀約，組成銀團(tuán)為本項(xiàng)目提供融資資金支持，通過招標(biāo)模式，有效地降低了資金成本，招標(biāo)利率為5年期基準(zhǔn)利率下浮10%，比項(xiàng)目設(shè)計時設(shè)定的利率4.9%降低了49BP。

（三）銀團(tuán)貸款融資創(chuàng)新

1.模式創(chuàng)新，有效保障各方訴求。一是創(chuàng)新“總合同+分年度合同”簽訂模式。在常規(guī)簽訂152.34 億元“總合同”的基礎(chǔ)上，再逐年簽訂“分年度合同”，既保障了分年度用款計劃和工程進(jìn)度，也有效解決了各參加行一次性簽訂長期限大額合同將占用較多經(jīng)濟(jì)資本的問題。二是創(chuàng)新“分組銀團(tuán)+一般銀團(tuán)”模式。推動股份制銀行以較小的額度和較短的期限參與到大型項(xiàng)目的長期貸款中，通過靈活安排銀團(tuán)內(nèi)分組的方式,為滿足資金期限和時間的錯配需求,提高籌組效率。三是創(chuàng)新差異化組團(tuán)模式。將大型國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀團(tuán)根據(jù)不同的貸款期限進(jìn)行分組，并設(shè)定參貸起征點(diǎn)、執(zhí)行差異化費(fèi)率等，較好地平衡了各方利益訴求，實(shí)現(xiàn)各方利益共享、互利共贏、共同發(fā)展。

2.結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，降低項(xiàng)目融資成本。為降低融資成本和資金流動性的需求，建議采用流動性產(chǎn)品設(shè)計方案，在不增加總體授信額度的基礎(chǔ)上，向銀團(tuán)要求流動資金貸款、銀行承兌匯票、保證類等業(yè)務(wù)支持，上述額度不設(shè)定細(xì)項(xiàng)，視項(xiàng)目公司實(shí)際工程、采購等相關(guān)情況而定，串用固定資產(chǎn)類額度，流動性產(chǎn)品到期后，以固定資產(chǎn)貸款進(jìn)行承接。通過銀團(tuán)貸款結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，能夠有效節(jié)約公司財務(wù)費(fèi)用，降低融資成本，并以表外產(chǎn)品短期替代，解決臨時性融資難的問題。在銀團(tuán)貸款尚未獲得批復(fù)的情況下，與參團(tuán)銀行申請項(xiàng)目前期貸，可以有效銜接項(xiàng)目開工建設(shè)與資金需求之間的矛盾。

（四）問題與解決方案

1.后期談判壓力增加。組成銀團(tuán)后，杭衢鐵路有限公司與國開行牽頭組成的銀團(tuán)之間進(jìn)行多輪的談判，主要圍繞合同條款、利率執(zhí)行、擔(dān)保條件、還款計劃等展開。由于銀團(tuán)為多家銀行聯(lián)合太強(qiáng)大，杭衢鐵路有限公司無法展開逐個擊破模式進(jìn)行，即使國家實(shí)行新的利率報價模式即采取LPR 報價，并進(jìn)行了多次的利率下調(diào)，但銀團(tuán)堅(jiān)持采取中標(biāo)價格執(zhí)行利率。合同主要條款為格式化，無法進(jìn)行變更，即使雙方權(quán)利義務(wù)不能對等也無法修改等。

2.創(chuàng)新意識需要加強(qiáng)。由于杭衢鐵路有限公司是全國第一家采取PPP+EPC 模式下的高鐵建設(shè)項(xiàng)目，新模式下銀團(tuán)無法及時跟進(jìn)操作模式，在資金監(jiān)管、支付流程上還沒有更好的措施來應(yīng)對，比如項(xiàng)目建設(shè)的招投標(biāo)，在EPC 模式中采取一次招標(biāo)完成，但銀團(tuán)還是采取了已經(jīng)存續(xù)多年的合同范本來約定施工招標(biāo)、采購招標(biāo)這些已經(jīng)不是項(xiàng)目業(yè)主來主導(dǎo)的環(huán)節(jié)等，與實(shí)際業(yè)務(wù)流程發(fā)生了沖突。

（五）借鑒的意義

1.項(xiàng)目要有一定的規(guī)模。由于銀團(tuán)貸款組團(tuán)的銀行一般在兩家以上，如果項(xiàng)目的資金需求規(guī)模低于20 億，一家銀行自身就能解決企業(yè)的融資規(guī)模，不大會采用銀團(tuán)貸款，因?yàn)榻鹑跈C(jī)構(gòu)采用銀團(tuán)貸款的主要目的就是要分擔(dān)風(fēng)險。

2.項(xiàng)目要有吸引力。銀行參與銀團(tuán)貸款，是沖著這個項(xiàng)目去的，建設(shè)的項(xiàng)目一般都是國家或者地方的重點(diǎn)項(xiàng)目，或者是高成長、未來前景向好的項(xiàng)目，一般的建設(shè)項(xiàng)目，很少采用銀團(tuán)貸款這種方式。而且項(xiàng)目的股東要有實(shí)力，能做到規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)管理。

3.選好牽頭行。牽頭行對銀團(tuán)是否能成功組成非常重要，因此在選擇牽頭行時要非常慎重。一般要求牽頭行具有較強(qiáng)的影響力，能邀約到志同道合的金融機(jī)構(gòu)，相互之間合作大于競爭的關(guān)系。杭衢公司選擇了國開行作為牽頭行，主要時因?yàn)閲_行有很強(qiáng)的鐵路建設(shè)項(xiàng)目支持經(jīng)驗(yàn)、金融系統(tǒng)中影響力大、與各家銀行合作比較好。