謝 臣

一、前言

結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。隨著所有權和經(jīng)營組織形式的多樣化，上市公司參與合伙企業(yè)、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、資產(chǎn)支持證券、基金、理財產(chǎn)品等結構化主體的投資、發(fā)起設立或管理日益普遍和多樣化。

并購基金—私募股權投資基金（以下簡稱“PE”）的特殊類型之一，常見于上市公司投資并購交易之中。合伙制并購基金（含結構化合伙制并購基金）在“通過培育消除并購前期風險、利用杠桿提高資金利用效率、提前鎖定標的公司提高并購效率、保守商業(yè)機密減少信息披露、利用合伙企業(yè)主體降低綜合稅負”等方面存在優(yōu)勢，故越來越多的上市公司采用合伙制并購基金參與到產(chǎn)業(yè)投資及并購運作之中。

實務界對涉及上市公司參與的合伙制并購基金（含結構化合伙制并購基金）的分類、確認、計量等問題存在較大爭議。在上市公司產(chǎn)業(yè)并購交易實務中，會計處理的模糊地帶可能會為上市公司提供盈余管理、市值管理、納稅籌劃等契機，從而一定程度上影響股票資產(chǎn)定價，進而影響資本市場資源配置效率。

本文通過案例，結合企業(yè)會計準則及應用指南及解釋、上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則等規(guī)章對“結構化合伙制并購基金”的典型會計處理問題進行探討分析。

二、并購基金簡介

實務中，涉及上市公司的合伙制并購基金通常采用“上市公司+PE”、“上市公司大股東/實際控制人+PE”、“上市公司子公司+PE”等模式，不同模式下，“GP主體選擇、單/雙GP設置、LP權益結構化安排、LP資金嵌套安排等”均存在不同程度差異。

綜合上述分析，可知結構化合伙制并購基金存在如下特點：

（1）合伙制并購基金，尤其是結構化合伙制并購基金，由于在“資金杠桿效應、風險分割隔離、決策程序簡單”等方面存在優(yōu)勢，故在實務中較為常見；

（2）結構化合伙制并購基金，優(yōu)先級LP份額（含：中間級/次級LP份額）與劣后級LP份額之間的資金配比越高，基金的資金杠桿效應就越明顯；

（3）結構化合伙制并購基金，劣后級LP的收益權利在優(yōu)先級LP、中間級/次級LP之后，在結構化協(xié)議條款中，劣后級LP以其投資本金為限為普通合伙人和優(yōu)先級有限合伙人的本金及收益的收回提供擔保，同時享有超額收益，若劣后級LP主體為上市公司（含子公司）、上市公司大股東/實際控制人、上市公司關聯(lián)方，則會成為判斷上市公司是否控制該基金的一個重要參考因素。

數(shù)據(jù)顯示，截至2019年10月，已有數(shù)十家上市公司公告設立并購基金或并購基金投資獲得進展，上市公司運用并購基金孕育“體外胚胎”的腳步正在加快。通過并購基金，上市公司先行“卡位”優(yōu)質(zhì)項目，培育利潤新增長點。

目前，證監(jiān)會會計部對“有限合伙企業(yè)及結構化主體納入合并范圍、劣后級份額收益權轉(zhuǎn)讓等”相關內(nèi)容的會計處理出臺了明確的指導意見，具體見《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2016）》、《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2017）》《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2019）》等。

表1 并購基金分類簡表

三、結構化合伙制并購基金案例、相關會計處理問題及延伸思考

（一）案例：楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金

楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金基本信息見表2，說明如下：

1.由于無法獲得楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金的《合伙協(xié)議》信息，故無法準確判斷楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金是否存在結構化安排。

2.楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金相關內(nèi)容詳見楚天高速公告：

（1）2014年07月30日 湖北楚天高速公路股份有限公司關于全資子公司擬參與設立并購基金（有限合伙）的提示性公告 【公告編號:2014-020】；

（2）2014年07月30日 湖北楚天高速公路股份有限公司關于全資子公司參與設立并購基金（有限合伙）的公告 【公告編號:2014-026】；

（3）2014年10月10日 湖北楚天智能交通股份有限公司關于并購基金完成清算的公告 【公告編號:2017-072】。

（4）2015年03月03日 湖北楚天高速公路股份有限公司2014年年度報告。

3.楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金的相關處理不適用于新金融工具相關會計準則。

（1）2014年07月30日，湖北楚天高速公路股份有限公司全資子公司（楚天高速投資）參與設立產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙）。2014年10月10日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”）產(chǎn)業(yè)并購基金完成清算。

（2）2017年03月31日，中國人民共和國財政部（簡稱“財政部”）修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《企業(yè)會計準則第24號——套期會計》等三項金融工具會計準則（簡稱“新金融工具相關會計準”則或“新準則”）。

（二）典型會計處理問題

楚天高速2014年年度報告內(nèi)容顯示，楚天高速投資將其認購持有的楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）1.5億元的LP份額確認為“金融資產(chǎn)—持有至到期投資”進行會計處理，楚天高速投資認為其認購持有的該筆LP份額符合《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中對“持有至到期投資”的定義和認定條件，因此將其分類為“持有至到期投資”并按照準則的相關規(guī)定對其進行后續(xù)計量。且從2014年年度報告中可知，楚天高速投資認為其并未控制楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙），故未將武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）納入合并財務報表范圍。

1.楚天高速投資（LP1）將其認購持有的產(chǎn)業(yè)并購基金1.5億元LP份額分類為“金融資產(chǎn)——持有至到期投資”，筆者認為其會計處理的依據(jù)如下：

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。具體內(nèi)容詳見《2019企業(yè)會計準則及應用指南及解釋》“企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量（2006）”相關章節(jié)內(nèi)容。

根據(jù)楚天高速公告中披露的《合伙協(xié)議》部分條款來看，楚天高速投資及楚天高速管理層認為該產(chǎn)業(yè)并購基金的到期日是固定的，回收金額（本金＊收益率9%）是固定或可確定的，故該1.5億元LP份額符合“持有至到期投資到期日固定、回收金額固定或可確定”的認定條件。

表2 楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）（規(guī)模：5億元）

楚天高速投資及楚天高速管理層在認購基金LP份額時，意圖非常明確，即計劃持有LP份額至存續(xù)期（3年）屆滿。因此，有明確的意圖持有該筆LP份額至到期，也符合“持有至到期投資”的認定條件。

楚天高速投資為2013年12月成立的投資公司，2014年主要投資業(yè)務就是成立產(chǎn)業(yè)并購基金，且對該產(chǎn)業(yè)并購基金的出資已經(jīng)完成，到期前不需要為該金融產(chǎn)品繼續(xù)提供資金支持，因此楚天高速投資及楚天高速有足夠的財務資源、有能力持有基金LP份額至到期。此外，也不存在受法律、行政法規(guī)的限制、或其他情況表明，使公司難以將該金融資產(chǎn)投資持有至到期。

顯然，該筆產(chǎn)業(yè)并購基金的LP份額也不含有衍生金融資產(chǎn)的相關特征，故不屬于衍生金融資產(chǎn)。

綜上，楚天高速投資將其認購持有的產(chǎn)業(yè)并購基金1.5億元LP份額分類為“金融資產(chǎn)——持有至到期投資”，并進行初始及后續(xù)計量。

2.楚天高速投資（LP1）未將楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）納入合并財務報表范圍，筆者認為其會計處理的依據(jù)如下：

企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合 并?！镀髽I(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并（2006）》第4條規(guī)定，本準則不涉及下列企業(yè)合并：（1）兩方或者兩方以上形成合營企業(yè)的企業(yè)合并。（2）僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的企業(yè)合并。”

對于合并財務報表，《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第2條規(guī)定，合并財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表。母公司，是指控制一個或一個以上主體（含企業(yè)、被投資單位中可分割的部分，以及企業(yè)所控制的結構化主體等,下同）的主體。子公司，是指被母公司控制的主體?！钡谄邨l規(guī)定，“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?！笨刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。第八條規(guī)定，投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發(fā)生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：（1）被投資方的設立目的。（2）被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策。（3）投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。（4）投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。（5）投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。（6）投資方與其他方的關系?！?/p>

根據(jù)楚天高速披露的《合伙協(xié)議》部分條款內(nèi)容，結合上述《企業(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并》、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》有關規(guī)定，可知如下：

（1）楚天高速及楚天高速投資僅僅持有楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）部分LP份額，其非所有權份額，故不屬于《企業(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并（2006）》所述的合并范圍。

（2）楚天高速投資僅為并購基金的有限合伙人（LP），而非普通合伙人（GP），不代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務，普通合伙人（GP:睿信資本）擁有對楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）事務的獨占及排他的執(zhí)行權。楚天高速投資（LP1）擁有的權利，不視為執(zhí)行合伙事務，楚天高速投資及楚天高速均不參與武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）的項目投資或其他活動的管理或控制、不以合伙企業(yè)的名義進行任何業(yè)務交易、不代表合伙企業(yè)簽署文件或代表合伙企業(yè)采取行動。因此，楚天高速及楚天高速投資管理層認為其對楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）不存在控制，故無需納入楚天高速及楚天高速投資的合并財務報表范圍。

（三）延伸思考

上述楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金案例分析僅僅是基于上市公司楚天高速披露的公告信息（含《合伙協(xié)議》部分條款內(nèi)容）作出的推測剖析，信息資料較為有限，若期望做進一步全面、深刻、準確的分析，則需要依賴更多信息資料作為支撐，如：楚天高速投資及相關方是否為唯一劣后級合伙人、是否擁有一票否決權等。但管中窺豹，可見一斑，從會計處理、金融實務等角度來看，筆者認為至少還有如下問題值得進一步思考探討：

（1）楚天高速及楚天高速投資持有的楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）的LP份額，該如何進行分類、確認、計量？

（2）楚天高速及楚天高速投資（LP1）對楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）是否存在“控制”？在個別財務報表及合并財務報表中，該如何進行分類、確認、計量？

（3）睿信資本（GP）對楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）是否存在“控制”？是否應該編制合并財務報表？該如何進行分類、確認、計量？

（4）天風證券及天風天睿（GP的控股股東及實際控制人）對楚天高速產(chǎn)業(yè)并購基金—武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）是否存在“控制”？是否應該編制合并財務報表？該如何進行分類、確認、計量？

事實上，主導結構化主體相關活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排，在實務中存在多種形式，投資方作為有限合伙人還是普通合伙人參與結構化主體對于其是否“控制”并不是決定性因素。若并購基金的參與主體（楚天高速及楚天高速投資、天風證券及天風天睿或睿信資本等）其中任何一方（GP或LP），有做如下協(xié)議安排：

依據(jù)相關協(xié)議，在該并購基金設立時，承諾包括認購全部劣后級份額、承擔劣后償付的風險以及將以固定金額回購并購基金所投資股權?；蛘撸鶕?jù)相關協(xié)議，并購基金籌集基金在投資方向范圍內(nèi)選擇投資項目，對投資項目進行經(jīng)營管理，并確定適當?shù)耐顺龇绞?。或者，根?jù)相關協(xié)議，項目的投資與退出決策均由投資與退出決策委員會做出，但對于投資委員會的代表具有一票否決權?；蛘?，根據(jù)相關協(xié)議，劣后級有限合伙人，其本金的收回和浮動收益的分配順序均在普通合伙人和優(yōu)先級有限合伙人的本金和固定投資收益分配之后；此外，其承諾在特定情形下按本金加上固定收益率回購普通合伙人擁有的被投資項目的股權。或者，根據(jù)相關協(xié)議，普通合伙人（GP）有權選擇要求有限合伙人（GP，含劣后級合伙人）以本金加上固定收益率受讓基金持有的投資項目的全部或部分股權。

基于上述分析可知，某基金參與主體雖為合伙制并購基金的有限合伙人（LP），但除非存在其他明確的相反證據(jù)，則該參與主體很可能對該結構化合伙制并購基金構成控制，應將其納入合并范圍。

四、總結

主導結構化主體在金融投資、產(chǎn)業(yè)投資實務中存在多種形式，結構化合伙制并購基金是其中最常見形式，基金投資方作為有限合伙人還是普通合伙人參與結構化主體對于其是否控制并不是決定性因素。基金投資方應根據(jù)被投資單位的管理和投資的決策機制等判斷是否擁有權力，如果投資方擁有項目管理等活動的決策權或主導被投資單位經(jīng)營方向的權力，并享有被投資單位重大可變回報及其可變動性，則投資方需要把結構化合伙制并購基金及其底層資產(chǎn)納入合并范圍。