莫開偉

近年來，隨著我國金融業(yè)的快速發(fā)展，各種金融業(yè)態(tài)逐漸走向混合經(jīng)營、融合發(fā)展的道路。與此同時(shí)，金融業(yè)與其他行業(yè)相互滲透，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相互影響。在此背景下，金融控股公司應(yīng)運(yùn)而生，作為一種企業(yè)組織創(chuàng)新，有力推動了綜合金融業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，在滿足各類企業(yè)和消費(fèi)者對多元化金融服務(wù)需求的同時(shí)，提升了服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的能力。但隨著金融控股公司的快速發(fā)展，一些問題逐漸暴露，有些問題已超越了金融控股公司本身，風(fēng)險(xiǎn)也不僅僅局限在金融系統(tǒng)。次貸危機(jī)后，全球?qū)訌?qiáng)金融業(yè)監(jiān)管已達(dá)成共識，一些從未觸及的金融領(lǐng)域、新興金融業(yè)態(tài)、監(jiān)管真空地帶，也相繼出臺了金融監(jiān)管辦法，金融控股公司作為最后一塊金融監(jiān)管“空地”，盡快出臺相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)倍受社會各界期待。

近日，金融控股公司的監(jiān)管法規(guī)終于初露真容，中國人民銀行就《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見，這標(biāo)志著一直以來處于監(jiān)管真空地帶的金融控股公司將被正式納入監(jiān)管?！掇k法》共七章、五十六條，主要包括明確監(jiān)管范圍、嚴(yán)把市場準(zhǔn)入、股東資質(zhì)監(jiān)管、資本來源真實(shí)性與合規(guī)性監(jiān)管、強(qiáng)化公司治理與關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管、完善“防火墻”制度、合理設(shè)置過渡期等若干方面的內(nèi)容。整體來看，《辦法》對金融控股公司的約束較為嚴(yán)格，充分汲取了當(dāng)下金融監(jiān)管實(shí)踐的最新經(jīng)驗(yàn)，特別是針對當(dāng)下金融控股公司誘發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)采取了有針對性的措施，將會有效地遏住風(fēng)險(xiǎn)的源頭和風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的關(guān)鍵點(diǎn)。一是首次對一些存在爭議的領(lǐng)域做了明確的定義。例如《辦法》將金融控股公司定義為“依法設(shè)立，對兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，自身僅開展股權(quán)投資管理，不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或者股份有限公司?！边@樣定義既增強(qiáng)了《辦法》的可操作性，也符合當(dāng)下金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀。二是通過正面清單和負(fù)面清單的方式，明確了成為金融控股公司股東的條件及禁止行為。三是確立了宏觀審慎管理、穿透監(jiān)管、協(xié)調(diào)監(jiān)管三大監(jiān)管原則。四是充分考慮市場承受能力，合理設(shè)置了過渡期。

金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀

2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)光大、中信和平安試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)，拉開了我國金融控股公司的序幕，發(fā)展至今已有近二十年歷史了。就我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀，可以從兩個(gè)方面進(jìn)行劃分：即以股母公司的業(yè)務(wù)屬性和產(chǎn)業(yè)資本性質(zhì)劃分。

按照母公司主營業(yè)務(wù)的類別又可以進(jìn)一步劃分為兩種具體類型：一是金融企業(yè)主導(dǎo)的金融控制集團(tuán)公司，如工農(nóng)中建交等商業(yè)銀行下屬控股的工銀瑞信基金、農(nóng)銀人壽、中銀國際、中金公司、交銀信托等；二是非金融企業(yè)主導(dǎo)的金融控制集團(tuán)公司，國家電網(wǎng)下設(shè)國網(wǎng)英大集團(tuán)，控股英大證券、英大信托、英大人壽等金融企業(yè)；中航工業(yè)下設(shè)中航資本控股，不但自身為上市公司，而且下屬控股子公司開展證券、期貨、信托、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)。截至目前，全國有近70家中央企業(yè)擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業(yè)持有5家以上金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)。按照金融控股公司產(chǎn)業(yè)資本的性質(zhì)可以劃分為四種具體類型：第一類是由央企投資形成的金融控股公司。截至2017年8月，國資委監(jiān)管的101家央企中，有2/3以上的企業(yè)開展金融業(yè)務(wù)，招商局、國家電網(wǎng)等央企單獨(dú)設(shè)立了金融控股公司。第二類是地方政府組建的國有資產(chǎn)投資平臺，如天津泰達(dá)集團(tuán)、廣州越秀金融控股集團(tuán)等。這類金融控股公司一般以“地方財(cái)政+金融資本”形式出現(xiàn)，對分散的地方財(cái)政性質(zhì)股份進(jìn)行整合，吸引各類金融要素資源區(qū)域化聚集。第三類是民營金融控股公司。民營企業(yè)通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類型金融機(jī)構(gòu)，如已被廣泛關(guān)注的明天系、海航系、安邦系等。第四類是互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)（公司），如阿里巴巴成立的螞蟻金服集團(tuán)等。

金控公司監(jiān)管中問題及面臨的風(fēng)險(xiǎn)

由于不同類型金控公司監(jiān)管主體不同，風(fēng)險(xiǎn)防范的方式和寬嚴(yán)程度都不一樣，就有可能因此而衍生出各類監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。金融機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的金控公司雖然在分業(yè)金融監(jiān)管模式下，存在“鐵路警察，各管一段”導(dǎo)致對金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)程度、監(jiān)管主體等問題上的分歧，也導(dǎo)致其監(jiān)管規(guī)則難以統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，但在主體上受到了較完整的金融監(jiān)管；而非金融機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的金控公司則大都游離于無序監(jiān)管之中，盡管其在一定程度上促進(jìn)了金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的多元化，增強(qiáng)了金融機(jī)構(gòu)資本實(shí)力，但由于跨領(lǐng)域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域甚至跨境經(jīng)營，相應(yīng)的金融監(jiān)管又嚴(yán)重缺失，已暴露出較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

這些經(jīng)營和監(jiān)管亂象集中表現(xiàn)在六方面。其一，監(jiān)管缺失導(dǎo)致金控公司風(fēng)險(xiǎn)不斷累積。據(jù)介紹，金控公司業(yè)務(wù)活動具有交叉性、關(guān)聯(lián)性特點(diǎn)，但在分業(yè)監(jiān)管體制下，監(jiān)管責(zé)任主體始終不明確，各監(jiān)管部門“只見樹木、不見森林”，整體存在監(jiān)管盲點(diǎn)。其二，風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制缺失導(dǎo)致金控公司風(fēng)險(xiǎn)極易感染。金控公司不僅持有多個(gè)金融牌照，部分非金融企業(yè)控制的金控公司還從事其他生產(chǎn)經(jīng)營和商業(yè)活動，在現(xiàn)行法律法規(guī)未對金控公司風(fēng)險(xiǎn)隔離做出強(qiáng)制要求的情況下，金控公司普遍未建立起有效風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)極易在金融不同子行業(yè)、金融和實(shí)業(yè)之間交叉?zhèn)鬟f。其三，公司治理缺失導(dǎo)致不當(dāng)干預(yù)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營。一方面，缺乏明確的金融控股公司監(jiān)管框架。一是沒有明確金控公司的主監(jiān)管機(jī)構(gòu)，使金控公司母子公司之間得不到很好監(jiān)管，非金融類子公司也游離于金融監(jiān)管之外；二是尚未制定金控公司相關(guān)法律。目前仍主要依靠2009年底財(cái)政部印發(fā)的《金融控股公司財(cái)務(wù)管理若干規(guī)定》，對規(guī)范金控公司財(cái)務(wù)行為、防范和化解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值起到一定作用，《金融控股公司法》至今還未出臺，金控公司法律地位尚未得到確認(rèn)，存在監(jiān)管真空和盲點(diǎn)。三是我國在金控公司整體的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管上缺乏全面的了解和把握，無法評估其整體風(fēng)險(xiǎn)，對利用集團(tuán)結(jié)構(gòu)侵害消費(fèi)者權(quán)益的行為也沒有法律約束，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到防范金融風(fēng)險(xiǎn)的要求。其四，監(jiān)管內(nèi)容狹窄，監(jiān)管手段單一。目前，針對金融控股公司的市場準(zhǔn)入與退出、資本充足率、市場競爭行為、公司治理結(jié)構(gòu)、利潤留存、資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)盈虧狀況，缺乏相應(yīng)的監(jiān)管措施，不能有效監(jiān)管金控公司的內(nèi)部交易，也沒有建立統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體系，沒有在各子公司之間設(shè)置防火墻。監(jiān)管手段以行政手段為主，行政干預(yù)較多，在具體操作中隨意性較大，約束力不強(qiáng)。監(jiān)管方式主要是外部監(jiān)管，即現(xiàn)場監(jiān)管和事后監(jiān)管，對苗頭性、傾向性問題缺乏超前預(yù)警效果，事前監(jiān)管幾乎處于空白狀態(tài)。其五，缺乏有效的監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制。在金融控股公司架構(gòu)下，由于監(jiān)管制度對銀行業(yè)務(wù)和非銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管存在差異，非銀行業(yè)務(wù)一般比銀行業(yè)務(wù)限制少，更容易產(chǎn)生監(jiān)管套利。其六，不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管理念、標(biāo)準(zhǔn)和方法不同，缺乏統(tǒng)一的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對于金控公司集團(tuán)內(nèi)部大量的交叉性、跨行業(yè)、跨市場業(yè)務(wù)的監(jiān)管難以做到客觀、全面和準(zhǔn)確。

正因?yàn)槿绱耍瑥慕鹂毓窘?0年的發(fā)展實(shí)際，已滋生并顯露出五方面問題。一是金控公司內(nèi)部利益沖突與利益輸送并存。由于金融控股集團(tuán)涉及的內(nèi)外部機(jī)構(gòu)較多，不同業(yè)務(wù)、不同客戶、不同機(jī)構(gòu)之間存在一定的利益沖突，加上結(jié)構(gòu)復(fù)雜、信息不透明，加大了不當(dāng)利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。二是關(guān)聯(lián)交易隱蔽導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)難以控制，存在嚴(yán)重的道德風(fēng)險(xiǎn)。一方面由于金融控股公司組織結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性使得關(guān)聯(lián)交易隱蔽性增強(qiáng)，投資者、債權(quán)人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內(nèi)部各個(gè)成員之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，因而無法準(zhǔn)確判斷控股的整體風(fēng)險(xiǎn)。另一方面一些非金融企業(yè)控股公司利用關(guān)聯(lián)交易違規(guī)謀取利益，濫用大股東權(quán)力，通過關(guān)聯(lián)交易為其融資授信開設(shè)特權(quán)，變相挪用資金，損害金融機(jī)構(gòu)和存款者利益。三是通過復(fù)雜的股權(quán)安排和金融運(yùn)作，隱匿架構(gòu)和實(shí)際控制人，規(guī)避金融監(jiān)管，政策套利。同時(shí)，還存在虛假出資或者循環(huán)注資，資本約束弱化，資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)急劇擴(kuò)張，杠桿異常增加。四是占用主業(yè)資源盲目擴(kuò)張金融業(yè)務(wù)，導(dǎo)致脫實(shí)向虛，加大了金融業(yè)和實(shí)業(yè)之間的風(fēng)險(xiǎn)交叉和傳遞。最近幾年，央企資本紛紛成立金融控股公司，例如五礦資本、英大國際、中航資本、華能資本、中廣核資本、華電資本等。更有甚者把金融服務(wù)列為公司重大發(fā)展計(jì)劃和目標(biāo)。中國兵器裝備集團(tuán)公司就將金融服務(wù)列為重點(diǎn)發(fā)展的四大產(chǎn)業(yè)之一；金融服務(wù)也成為中國海洋石油總公司五大業(yè)務(wù)板塊之一。確實(shí)這些企業(yè)的主業(yè)，與金融相距太遠(yuǎn)，由于缺乏相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和人才儲備，極易造成金融風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部發(fā)展沖突，也造成較為嚴(yán)重的負(fù)面影響，引發(fā)外界對企業(yè)“脫實(shí)向虛”的質(zhì)疑。五是部分金控公司的盲目發(fā)展加大了系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)槟壳敖鹂毓緲I(yè)務(wù)領(lǐng)域多元、資產(chǎn)規(guī)模龐大、組織架構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致了風(fēng)險(xiǎn)相互交叉感染，最終有可能釀成重大系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

金融控股公司監(jiān)管新規(guī)的影響及展望

《辦法》在征求意見結(jié)束后，匯總相關(guān)修改意見，將正式進(jìn)入發(fā)布程序。新規(guī)將有力促進(jìn)整個(gè)金融業(yè)的健康發(fā)展，特別是金融控股公司從此將告別野蠻生長，進(jìn)入合規(guī)有序發(fā)展的軌道。與此同時(shí)，《辦法》出臺將使我國的金融監(jiān)管的法律法規(guī)更加完善，在防范金融風(fēng)險(xiǎn)方面又多了一把利劍。

一是有利于將金融控股公司納入金融監(jiān)管正軌，徹底整治金融市場亂象。當(dāng)下存在的違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，套取將資金轉(zhuǎn)移海外，“掏空”金融機(jī)構(gòu)，隱匿架構(gòu)和實(shí)際控制人，規(guī)避金融監(jiān)管，政策套利等問題將得到有效的遏制?！掇k法》通過建立風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制將有效阻止金融與產(chǎn)業(yè)資本風(fēng)險(xiǎn)相互傳遞，交叉感染，有效防控風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者和客戶合法權(quán)益。

二是確定了監(jiān)管主體，避免了“鐵路警察”各管一段、留下監(jiān)管真空的監(jiān)管亂象?！掇k法》規(guī)定了非金融企業(yè)和自然人的金融控股公司，由央行監(jiān)管；對于金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)，由金融監(jiān)管部門監(jiān)管，消除了監(jiān)管打亂仗格局。而且，確立了宏觀審慎管理、穿透監(jiān)管、協(xié)調(diào)監(jiān)管的原則，有利于實(shí)現(xiàn)各監(jiān)管部門的聯(lián)動合作、監(jiān)管資源的整合和監(jiān)管信息共享，真正將“誰監(jiān)管、誰負(fù)責(zé)”落到實(shí)處，從而提高對金融控股公司監(jiān)管的有效性和針對性。

三是能產(chǎn)生較大的社會金融監(jiān)管意義，徹底凈化金融市場秩序，推動金融控股公司為實(shí)體企業(yè)服務(wù)。一則對金融機(jī)構(gòu)而言，由股權(quán)架構(gòu)清晰、風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制健全的金融控股公司作為控股股東，有助于整合金融資源，提升經(jīng)營穩(wěn)健性和競爭力。二則對非金融企業(yè)而言，使那些通過違法違規(guī)手段快速擴(kuò)張的金融控股集團(tuán)，在業(yè)務(wù)發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)處置等方面通過監(jiān)管得到徹底規(guī)范，不斷向合規(guī)方向發(fā)展。

當(dāng)然，出臺《辦法》只是監(jiān)管金融控股公司邁出的第一步，僅僅依靠《辦法》監(jiān)管金融控股公司還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，下一步還應(yīng)從以下幾方面完善金融控股公司監(jiān)管。一是加快出臺金融性控股公司監(jiān)管細(xì)則。此次《辦法》只對非金融企業(yè)主導(dǎo)的金融控股公司監(jiān)管進(jìn)行了規(guī)定，僅適用于實(shí)際控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)和自然人的金融控股公司，但對直接從事金融業(yè)的金融控股公司并未給出監(jiān)管細(xì)則，期待進(jìn)一步完善。例如中國平安、中信集團(tuán)、光大集團(tuán)，雖然跨業(yè)投資其他類型金融機(jī)構(gòu)并擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，但由于直接從事具體金融業(yè)務(wù)，則也不屬于《辦法》監(jiān)管范疇。二是應(yīng)加快構(gòu)建以人民銀行為核心的金融控股公司監(jiān)管體系，充分發(fā)揮金融穩(wěn)定委員會的監(jiān)管協(xié)調(diào)作用，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作與信息溝通，盡快建立起金融控股公司信息共享機(jī)制，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)的分析與預(yù)判，應(yīng)高度重視金融控股公司突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件可能對金融市場造成的潛在風(fēng)險(xiǎn)，完善跨行業(yè)、跨市場、跨地區(qū)的金融風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案。三是加快構(gòu)建以資本和內(nèi)核管理為主題的金融風(fēng)險(xiǎn)防控體系。不斷完善人民銀行主導(dǎo)下的宏觀審慎監(jiān)管框架，強(qiáng)化宏觀審慎監(jiān)管，加強(qiáng)行為監(jiān)管和穿透式監(jiān)管。強(qiáng)化“一行兩會”對金融控股公司的功能監(jiān)管、行為監(jiān)管和綜合監(jiān)管，嚴(yán)格落實(shí)《辦法》的監(jiān)管要求，細(xì)化監(jiān)管指標(biāo)，促進(jìn)金融控股公司健康有序發(fā)展。