熊 濤

（北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司，北京 100022）

引 言

2004 年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委頒布了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》，從那時(shí)候起，外部董事開始進(jìn)入企業(yè)的董事會(huì)。這一制度以及之后的系列制度，為加強(qiáng)和完善國(guó)有企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)，提高董事會(huì)決策效率和決策科學(xué)性發(fā)揮了重要的作用，可以說，建立外部董事制度，是貫徹落實(shí)黨中央“政企分開”“政資分開”和“管資本”為主的國(guó)有企業(yè)監(jiān)管方式的重要舉措。

某大型企業(yè)集團(tuán)，作為北京市以“電力生產(chǎn)和供應(yīng)，熱力生產(chǎn)和供應(yīng)，煤炭生產(chǎn)和銷售，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理”為主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合性能源服務(wù)集團(tuán)，是北京市國(guó)資委管理的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，也是北京市國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)企業(yè)，旗下?lián)碛卸?jí)公司30 余家，三級(jí)、四級(jí)公司300 余家，參股企業(yè)20 余家。為了加強(qiáng)對(duì)所屬企業(yè)的管理，某大型企業(yè)集團(tuán)引入了外部董事管理理念，創(chuàng)新了專職董事制度，為部分所屬企業(yè)董事會(huì)派出專職董事，取得了較好的實(shí)踐結(jié)果。

一、專職董事制度設(shè)立的背景

（一）國(guó)企改革三年行動(dòng)計(jì)劃

2018 年，北京市國(guó)資委提出了《進(jìn)一步深化國(guó)資國(guó)企改革 推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展三年行動(dòng)計(jì)劃（2018—2020 年）》，計(jì)劃聚焦市管企業(yè)發(fā)展中需要解決的高質(zhì)量發(fā)展意識(shí)、監(jiān)管體制、國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局、創(chuàng)新發(fā)展能力等核心問題，圍繞完善國(guó)資監(jiān)管、市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)、企業(yè)創(chuàng)新，著眼于破除束縛企業(yè)發(fā)展的體制機(jī)制障礙。《三年行動(dòng)計(jì)劃》中，第四條“加快完善中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度。完善市管企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，具備條件的各級(jí)子企業(yè)全部建立現(xiàn)代企業(yè)制度；健全市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度，加快剝離企業(yè)辦社會(huì)職能，為某大型企業(yè)集團(tuán)在所屬企業(yè)董事會(huì)設(shè)立專職董事奠定了理論基礎(chǔ)。

（二）企業(yè)集團(tuán)融合改革發(fā)展

2014 年底，某大型企業(yè)集團(tuán)與北京市屬另一家企業(yè)集團(tuán)合并重組，集團(tuán)重組后的業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)規(guī)模、員工人數(shù)、企業(yè)戶數(shù)，都較以前有了較大幅度增長(zhǎng)。兩個(gè)企業(yè)集團(tuán)重組合并后，需要完成業(yè)務(wù)融合、財(cái)務(wù)融合、文化融合、管理融合等工作，這給企業(yè)建立專職董事制度創(chuàng)造了環(huán)境基礎(chǔ)。

（三）國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)

2019 年，某大型企業(yè)集團(tuán)成為國(guó)務(wù)院國(guó)資委“雙百行動(dòng)”綜合改革試點(diǎn)單位，并成為國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)單位。按照“管資本”為主加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)監(jiān)督管理思路，北京市國(guó)資委授予某集團(tuán)董事會(huì)在戰(zhàn)略管控、投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)決算、產(chǎn)權(quán)管理等方面的權(quán)利22 項(xiàng)。為了保證國(guó)資委授權(quán)的職責(zé)接得住、管的好，某大型企業(yè)集團(tuán)在所屬企業(yè)管理方面推陳出新，不但建立了市場(chǎng)化的運(yùn)行機(jī)制，還創(chuàng)新的在所屬企業(yè)設(shè)立了專職董事。

二、所屬公司管理存在的困難

（一）主業(yè)眾多，專業(yè)性強(qiáng)

某大型企業(yè)集團(tuán)最早成立于1993 年，2004 年完成了第一次重組，實(shí)現(xiàn)了電力能源、房地產(chǎn)、投資等主業(yè)的發(fā)展模式；2012 年，該集團(tuán)第二次與北京市屬國(guó)企重組，公司主業(yè)增加了熱力供應(yīng)；2014 年底，該集團(tuán)第三次與北京市屬國(guó)企重組，主業(yè)范圍增加了煤炭和煤化工。目前，該集團(tuán)業(yè)務(wù)范圍涵蓋電力生產(chǎn)和供應(yīng)、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)、煤炭生產(chǎn)和銷售、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理等諸多領(lǐng)域，各企業(yè)專業(yè)性強(qiáng)，管理難度大，如何選聘專業(yè)的人員進(jìn)入企業(yè)決策管理團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)對(duì)投資企業(yè)管理，是大型企業(yè)集團(tuán)普遍存在的問題。尤其是，如何避免內(nèi)部人控制，保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值，防止舞弊現(xiàn)象發(fā)生，提高經(jīng)營(yíng)決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性是企業(yè)集團(tuán)急需解決的問題之一。

（二）三級(jí)鏈條，管控困難

某大型企業(yè)集團(tuán)成立時(shí)間久遠(yuǎn)，又經(jīng)過多次合并重組，企業(yè)層級(jí)最多的時(shí)候達(dá)到了6 級(jí)，經(jīng)過三年的疏解、壓減、退出工作，該企業(yè)集團(tuán)絕大部分企業(yè)層級(jí)控制在了三級(jí)以內(nèi)，盡管如此，集團(tuán)總部?jī)H僅有不到200 人，如何將集團(tuán)的投資決策、管理要求、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)傳遞到二級(jí)、三級(jí)企業(yè)？集團(tuán)如何對(duì)二級(jí)、三級(jí)企業(yè)投資決策、經(jīng)營(yíng)管理等重大事項(xiàng)進(jìn)行管控？是該大型企業(yè)集團(tuán)面臨的問題之二。

（三）企業(yè)眾多，分身乏術(shù)

某大型企業(yè)集團(tuán)目前二級(jí)、三級(jí)企業(yè)戶數(shù)接近400 家，數(shù)量眾多的企業(yè)分布在全國(guó)各地，盡管企業(yè)集團(tuán)通過加強(qiáng)干部管理，加強(qiáng)績(jī)效管理，以及審計(jì)監(jiān)督等一系列措施，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開展了一定的管理，但是，馬有失蹄、人會(huì)分神，僅有事前的干部人事安排、事后的考核、審計(jì)，怎么保證所有企業(yè)在重大事項(xiàng)決策過程中，都能嚴(yán)格依法依規(guī)，都能夠不徇私，都能夠保證決策的科學(xué)性。所以，如何加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)所屬企業(yè)的事中決策管理，是企業(yè)需要解決的問題之三。

三、建立專職董事制度，強(qiáng)化對(duì)所屬企業(yè)管理

（一）建立專職董事管理制度

專職董事，不同于國(guó)有企業(yè)的外部董事，也不是上市公司的獨(dú)立董事。根據(jù)《集團(tuán)投資企業(yè)董事、監(jiān)事管理辦法》規(guī)定，專職董事特指集團(tuán)總部任命、聘用和管理，集團(tuán)總部推薦到投資企業(yè)專門擔(dān)任董事的人員，專職董事在聘期內(nèi)，不在投資企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，也不在其他單位擔(dān)任除專職董事以外的職務(wù)。目前，專職董事人員全部是集團(tuán)內(nèi)部選聘的，具備豐富的相關(guān)專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任過集團(tuán)部門（企業(yè)）正職的領(lǐng)導(dǎo)人員，年齡一般不低于50歲。按照黨管干部的要求，專職董事由黨委組織部負(fù)責(zé)提名和推薦，經(jīng)集團(tuán)審批后，推薦至相關(guān)企業(yè)，再履行企業(yè)內(nèi)部董事聘用程序。通過內(nèi)部選聘專職董事的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：第一，專職董事都擔(dān)任過集團(tuán)中層管理人員，工作經(jīng)歷、工作能力與所任職企業(yè)具備一定的相關(guān)性，可以立即勝任有關(guān)工作；第二，專職董事不在企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，可以全身心地投入企業(yè)調(diào)研、考察以及議案研究工作，且每位專職董事都在兩家以上企業(yè)任職，降低了企業(yè)的人力成本；第三，專職董事與外部董事一樣，都是為了履行國(guó)資監(jiān)管責(zé)任，加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)管理，防止內(nèi)部人控制，不同之處在于，專職董事都來自于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，企業(yè)集團(tuán)通過干部管理、績(jī)效考核等手段，可以更好地對(duì)專職董事進(jìn)行管理，將大股東意志更好的在所屬企業(yè)得到體現(xiàn)。

（二）加強(qiáng)專職董事履職管理

專職董事受企業(yè)集團(tuán)委派，對(duì)企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)，向企業(yè)集團(tuán)報(bào)告工作，在行權(quán)履職時(shí)要充分體現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)意圖，維護(hù)出資人利益。專職董事要按照依法履職、專業(yè)履職、忠實(shí)勤勉履職的原則開展日常工作。專職董事應(yīng)監(jiān)督任職企業(yè)積極主動(dòng)地履行好政治責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任和社會(huì)責(zé)任，成為堅(jiān)決貫徹落實(shí)中央、市委市政府、集團(tuán)決策部署的重要力量；圍繞集團(tuán)決策，指導(dǎo)和督促任職企業(yè)制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，增強(qiáng)戰(zhàn)略管理意識(shí)，強(qiáng)化戰(zhàn)略規(guī)劃的剛性約束；健全完善戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)計(jì)劃、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施、考核評(píng)價(jià)等緊密銜接的管理體系；優(yōu)化調(diào)整布局結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化主業(yè)管理，推動(dòng)各類資源要素向主責(zé)主業(yè)集中，提升資源配置效率，打造核心競(jìng)爭(zhēng)力。專職董事應(yīng)與任職企業(yè)保持溝通，了解任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)任職企業(yè)進(jìn)行日常監(jiān)督，出席或列席任職企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，任職企業(yè)的黨委會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)、投委會(huì)需專職董事預(yù)研究董事會(huì)決策的議案時(shí)，專職董事應(yīng)列席有關(guān)會(huì)議，對(duì)議案提出意見和建議。對(duì)擬提交任職企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議的議案，專職董事應(yīng)認(rèn)真閱讀有關(guān)材料，獨(dú)立、客觀、審慎表達(dá)自己的意見或建議，按照集團(tuán)要求，負(fù)責(zé)起草請(qǐng)示，報(bào)集團(tuán)審批。集團(tuán)黨委常委會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)及董事會(huì)會(huì)議研究涉及專職董事任職企業(yè)議案時(shí)，集團(tuán)黨委辦公室、集團(tuán)辦公室應(yīng)通知專職董事列席。企業(yè)集團(tuán)為專職董事提供了充分的履職保障，包括辦公保障、調(diào)研保障、培訓(xùn)保障等，支持專職董事專心、專業(yè)、專職履行職責(zé)。

（三）開展專職董事績(jī)效考核

專職董事作為企業(yè)集團(tuán)派往所屬企業(yè)的高級(jí)管理人員，其人事關(guān)系、管理權(quán)限、績(jī)效考核均在集團(tuán)總部。為了加強(qiáng)對(duì)專職董事履職的管理，除了實(shí)行工作日志制、工作報(bào)告制、重大突發(fā)事項(xiàng)專項(xiàng)報(bào)告制度和任期述職報(bào)告的管理之外，每年末，集團(tuán)通過組織專職董事績(jī)效考核，充分調(diào)動(dòng)其履職的積極性和主動(dòng)性，提升專職董事履職能力，發(fā)揮專職董事隊(duì)伍作用，加強(qiáng)集團(tuán)對(duì)投資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理。按照公平、公正、公開的原則，考核辦法、考核內(nèi)容、考核流程向考核對(duì)象公開?？己藘?nèi)容分為職業(yè)素養(yǎng)（20 分）、勤勉盡責(zé)（60 分）和突出貢獻(xiàn)（20 分）三個(gè)部分。為了提高考核結(jié)果科學(xué)性，考核小組由集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、分管領(lǐng)導(dǎo)、其他領(lǐng)導(dǎo)、產(chǎn)權(quán)與資本運(yùn)營(yíng)部及專職董事所履職的集團(tuán)所屬二級(jí)企業(yè)董事長(zhǎng)共同組成，并且賦予了不同的權(quán)重（見表1）：

表1 專職董事考核主體權(quán)重表

若同一名專職董事在多家二級(jí)企業(yè)履職，則由履職二級(jí)企業(yè)董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）分別打分，并取算術(shù)平均值作為二級(jí)企業(yè)董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）打分結(jié)果。

為了表彰先進(jìn)，企業(yè)集團(tuán)對(duì)專職董事績(jī)效考核得分進(jìn)行強(qiáng)制排序：考核排名前20%且考核得分在85 分以上的評(píng)定為A 級(jí)，考核排名在前20%以后但沒有進(jìn)入C 級(jí)范圍的評(píng)定為B 級(jí)，考核排名后15%且考核分?jǐn)?shù)低于75 分的評(píng)定為C 級(jí)。評(píng)級(jí)結(jié)果與年度績(jī)效系數(shù)掛鉤，充分發(fā)揮考核的指揮棒作用。

結(jié) 語

專職董事制度是企業(yè)集團(tuán)借鑒外部董事制度的創(chuàng)新成果，其在加強(qiáng)所屬企業(yè)事前、事中、事后管理方面，發(fā)揮了重要作用，尤其是在“十四五”的開局之年，以及《國(guó)企改革三年行動(dòng)方案（2020—2022》頒布之時(shí)，為國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代化的公司治理機(jī)制改革提供了一定的借鑒。