張 龍/文

中國期貨市場的發(fā)展經(jīng)歷了起步探索、治理整頓、規(guī)范發(fā)展的30年，取得了巨大成就，正式邁進(jìn)了創(chuàng)新發(fā)展的階段。目前，已建立較完備的期貨市場體系，不僅有主營商品期貨的上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所、上海國際能源交易中心，還有經(jīng)營金融期貨產(chǎn)品的中國金融交易所，形成了“四所一中心”的格局，共同推進(jìn)期貨品種擴(kuò)大和期貨市場的制度創(chuàng)新，提升了市場運(yùn)行的效率。近年來，中國大宗商品期貨成交量已連續(xù)多年位居全球第一，期貨及期權(quán)在2012年后上市的品種也超過了以往20多年上市產(chǎn)品數(shù)量的總和。在新階段，期貨市場更要運(yùn)用其引導(dǎo)商品、資本等資源在全球范圍內(nèi)流通、配置的全球化特性，為我國金融開放發(fā)揮積極作用，開啟國際化道路。

隨著上海國際能源交易中心的原油期貨掛牌上市，期貨交易市場首次引進(jìn)了境外交易者，鐵礦石期貨、PTA期貨業(yè)也陸續(xù)成為邁出國際化步伐的期貨品種。原油期貨以“國際平臺、凈價交易、保稅交割、人民幣計價”的基本思路率先取得了市場認(rèn)可，鐵礦石期貨也已發(fā)展成為全球規(guī)模最大的鐵礦石衍生品。而PTA期貨作為我國獨(dú)有的期貨品種，更應(yīng)在廣闊的國際市場上發(fā)揮其應(yīng)有的作用，為境內(nèi)外企業(yè)提供定價基準(zhǔn)和避險工具，促進(jìn)資源在全球范圍內(nèi)有效配置。

一、鄭商所PTA期貨交易引入境外交易者現(xiàn)狀

河南自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)在深化跨境投融資創(chuàng)新和提高證券期貨業(yè)對外開放等方面，鄭商所是重要載體之一。《中國（河南）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)管理試行辦法》明確提出：“鼓勵國內(nèi)期貨交易所在自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)的海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域內(nèi)開展期貨保稅交割、倉單質(zhì)押融資等業(yè)務(wù)，增加期貨保稅交割試點(diǎn)品種?！?018年9月，鄭商所PTA期貨作為全球唯一的PTA期貨品種，被證監(jiān)會正式確定為可引入境外交易者的境內(nèi)特定品種。隨后，鄭商所在制定相關(guān)政策時，總體思路是在現(xiàn)有平臺上進(jìn)行微改造，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行創(chuàng)新。

在交易對象方面，結(jié)合鄭商所發(fā)布的《期貨公司會員接受境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)委托開展期貨交易業(yè)務(wù)管理辦法》看，鄭商所目前引入境外交易者的途徑有兩條：一是境外交易者通過境內(nèi)期貨公司會員參與PTA期貨交易。二是境外交易者通過境外期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)入國內(nèi)市場，但境外期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)仍然要作為境內(nèi)期貨公司的會員參與。也就是說，境外期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)不能直接作為交易所的會員參與交易，而需要與交易所的期貨公司會員簽署委托協(xié)議，期貨公司會員向交易所備案，交易所準(zhǔn)予備案，并在中國期貨市場監(jiān)控中心取得統(tǒng)一開戶系統(tǒng)后，再開展業(yè)務(wù)。

從結(jié)算規(guī)則看，在PTA期貨交易的框架下，結(jié)算管理思路是二級結(jié)算體系，即鄭商所交易所實(shí)行會員結(jié)算制度。交易所只對會員進(jìn)行結(jié)算，會員對其客戶、境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算，境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)對其客戶進(jìn)行結(jié)算。在這種結(jié)算體系下，為了保證資金落地，交易所和期貨公司分別在銀行開立外匯專用結(jié)算賬戶和外匯保證金專用賬戶。境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)開立專用期貨結(jié)算賬戶，進(jìn)行專戶管理、封閉運(yùn)行。

從倉單交割方面看，由于PTA的進(jìn)口依存度僅為2%，目前主要面對的問題是可能無法給境外交易者提供足夠的保稅倉單。當(dāng)境外交易者作為保稅倉單買方時，如遇到了保稅倉單不足的情況，鄭商所已經(jīng)在程序上增加將PTA保稅倉單優(yōu)先分配給境外買方的環(huán)節(jié)，境外買方按照“持倉時間長者優(yōu)先”的配對原則，優(yōu)先分配保稅倉單。進(jìn)而，當(dāng)境外交易者想要持有該貨物時，鄭商所通過向市場進(jìn)行公開選拔，來選定一些資金能力強(qiáng)、誠信度高的貿(mào)易商作為交易所的出口服務(wù)商。在交割配備前，境外買方持倉、清倉，出口服務(wù)商建立買倉，然后配備并持有貨物，通過出口退稅環(huán)節(jié)將貨物轉(zhuǎn)交給境外買方。當(dāng)境外買方違約時，進(jìn)入倉單競賣程序。鄭商所已建立綜合交易平臺，便于境內(nèi)賣方的倉單在平臺上拍賣，以交割結(jié)算價競價。如果拍賣多了，由倉單的持有者將盈余轉(zhuǎn)給境外買方，如果拍賣少了，不夠交割結(jié)算價的貨款，則從境外買方的保證金中劃轉(zhuǎn)相對應(yīng)資金給境內(nèi)賣方。

二、國內(nèi)交易所引入境外交易者的經(jīng)驗(yàn)

2018年，為提高中國期貨市場的國際化程度和定價能力，中國證監(jiān)會做了兩個重要舉措：第一，批準(zhǔn)設(shè)立上海國際能源交易中心以開展原油期貨交易；第二，引入境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)參與中國期貨交易。原油期貨作為我國第一個境內(nèi)特定期貨品種，允許符合要求的境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)直接參與交易，因此在外匯、海關(guān)、財稅等方面有大量政策創(chuàng)新，規(guī)則體系及具體操作與國內(nèi)現(xiàn)有商品期貨品種有一定差異。與國內(nèi)現(xiàn)有的其他期貨交易所相比，上海國際能源交易中心的最大特點(diǎn)是允許境外投資者直接參與國內(nèi)市場交易。

（一）上海國際能源交易中心

目前，上期能源允許境外投資者參與國內(nèi)市場的交易主要有四種形式：包括兩種作為境外特殊經(jīng)紀(jì)參與者或境外特殊非經(jīng)紀(jì)參與者的直接參與模式和兩種作為境內(nèi)期貨公司會員的客戶或通過境外中介機(jī)構(gòu)參與交易（境外中介機(jī)構(gòu)仍需要將客戶委托給境內(nèi)期貨公司會員或境外特殊經(jīng)紀(jì)參與者）的間接參與模式。對境外特殊經(jīng)紀(jì)參與者和非經(jīng)紀(jì)參與者的申請資格，除合規(guī)經(jīng)營等方面外，要求其凈資本分別不低于3000萬元和1000萬元人民幣或等值外幣。但在結(jié)算與交割業(yè)務(wù)上，境外特殊經(jīng)紀(jì)參與者、境外特殊非經(jīng)紀(jì)參與者必須通過會員與能源中心辦理結(jié)算與交割業(yè)務(wù)。

（二）大連商品交易所

大連商品交易所的鐵礦石期貨在2018年引入了境外交易者，實(shí)現(xiàn)了國內(nèi)首個上市期貨品種的對外開放。隨后，大商所設(shè)計了倉單置換業(yè)務(wù)，以保證當(dāng)境外交易者作為買方時，保稅倉單數(shù)量不足的情況。倉單置換是指由客戶提出置換申請、服務(wù)商響應(yīng)、交易所配對后，置換雙方按照交易所規(guī)定，同時完成由服務(wù)商向客戶轉(zhuǎn)讓保稅倉單、客戶向服務(wù)商轉(zhuǎn)讓完稅倉單的過程。這為境外買方接到保稅倉單提供了新的保障，方便境外交易者對倉單的后續(xù)處理。

三、鄭商所PTA期貨引入境外交易者的建議

逐步允許境外交易者參與特定商品期貨交易，有利于提高境外交易者參與國內(nèi)期貨市場的積極性和便利性，能夠進(jìn)一步推進(jìn)期貨市場對外開放程度，也會促進(jìn)河南自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)大宗商品國際貿(mào)易。對此，為進(jìn)一步推進(jìn)鄭商所PTA期貨引入境外交易者，可從以下幾方面著手。

（一）進(jìn)一步擴(kuò)大境外交易主體范圍

從交易對象層面看，根據(jù)證監(jiān)會《境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)從事境內(nèi)特定品種期貨交易管理暫行辦法》規(guī)定，除了境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)能夠參與到境內(nèi)特定品種的期貨交易以外，還包括港澳臺地區(qū)的機(jī)構(gòu)及自然人。在政策上，并無阻礙影響境外交易者直接參與PTA期貨交易。結(jié)合監(jiān)管層面的規(guī)定和相關(guān)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，鄭商所應(yīng)積極出臺《鄭州商品交易所境外特殊參與者管理細(xì)則》，為境外的機(jī)構(gòu)或組織直接參與PTA期貨交易提供制度支持。在制定管理細(xì)則時，可加入“其所在國監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須與我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽訂合作諒解備忘錄”的條款，便于與其所在國進(jìn)行監(jiān)管合作以把控風(fēng)險。進(jìn)一步來看，為更好地提升中國期貨交易的話語權(quán)，鄭商所應(yīng)積極與其他期貨交易所簽訂合作協(xié)議，互認(rèn)境外期貨參與者資格，形成合力，實(shí)現(xiàn)共贏。如果境外交易者已經(jīng)獲得原油和鐵礦石的參與資格，同樣可以在豁免支持資金的情況下開通PTA期貨交易資格。

（二）改進(jìn)結(jié)算規(guī)則

國家外匯管理局在證監(jiān)會發(fā)布《境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)從事境內(nèi)特定品種期貨交易管理暫行辦法》后，發(fā)布了《關(guān)于境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)從事境內(nèi)特定品種期貨交易外匯管理有關(guān)問題的通知》，為境外交易者和境外經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)參與特定品種期貨交易提供了外匯收支和外匯賬戶管理的政策支持。從實(shí)際操作層面來看，若引入境外特殊參與者直接參與PTA期貨交易，可將境外特殊參與者視為會員，鄭商所仍只對會員進(jìn)行結(jié)算。同時，交易所賬戶管理體系和交割結(jié)算價規(guī)則不變。又因參與PTA期貨交易的境外主體多為買方，在結(jié)算時，結(jié)合其在中國期貨市場監(jiān)控中心取得的開戶賬戶，便于監(jiān)測，防控風(fēng)險。

（三）改進(jìn)保稅倉單制度設(shè)計

鄭商所雖已設(shè)計制度應(yīng)對保稅倉單不足，但保障保稅倉單的充足才更符合提升中國期貨國際市場地位的戰(zhàn)略。2020年2月18日，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于支持貨物期貨市場對外開放增值稅政策的公告》，明確對外開放的貨物期貨品種保稅交割業(yè)務(wù)暫免征增值稅，從政策層面鼓勵PTA保稅倉單數(shù)量的提升和降低交易成本。由此，具體應(yīng)從三方面著手改進(jìn)保稅倉單制度。一是提高參與主體注冊保稅倉單的積極性?！多嵵萆唐方灰姿谪浗Y(jié)算細(xì)則》中規(guī)定，標(biāo)準(zhǔn)倉單充抵保證金的金額不高于標(biāo)準(zhǔn)倉單市值的80%。為促使更多地參與主體注冊保稅倉單，可按照80%市值的最高標(biāo)準(zhǔn)充抵保證金。在風(fēng)險可控的情況下，繼續(xù)給予PTA保稅倉單更多的優(yōu)惠規(guī)則，除了允許更高比例的市值充抵保證金以外，還可允許更多數(shù)量的倉單能夠充抵保證金（按照鄭商所的資料顯示，目前PTA期貨倉單充抵量一般占倉單總量的10%左右）。二是擴(kuò)大保稅交割倉庫的數(shù)量。在PTA保稅交割推出后，鄭商所陸續(xù)指定多家保稅交割倉庫。2020年年初，鄭商所在境外公司合作方面取得突破性進(jìn)展，增設(shè)英國石油公司（BP）控股的珠海碧辟化工有限公司為PTA期貨交割廠庫，這一舉措會為日后PTA保稅倉單提供助力。在未來，鄭商所需繼續(xù)跟蹤PTA產(chǎn)業(yè)格局，考慮生產(chǎn)銷售等環(huán)節(jié)，積極布局保稅交割倉庫分布，推進(jìn)全球化。三是引入倉單置換制度。借鑒大連商品交易所鐵礦石保稅交割的倉單管理辦法，保障保稅交割的順利進(jìn)行。