楊復興

2013年11月黨的十八屆五中全會《決定》首次提出“改革國有資本授權經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”，這意味著，新的一輪國企改革是以管資本為重點來展開。國家層面通過改組組建國有資本投資公司、國有資本運營公司這“兩類公司”來進行改革試點，完善國有資產(chǎn)管理體制，完善國有企業(yè)改革，促進國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，推動供給側(cè)結構性改革和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。近年來，全國“兩類公司”改革實踐先后形成了重慶模式、上海模式和山東模式。2018年11月，云南省推出“1+1+X”改革模式受到廣泛關注。

我國國有資本投資、運營公司改革進展

2018年7月，國務院發(fā)布了《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，正式明確了改組或新設組建國有資本投資公司、國有資本運營公司這“兩類公司”的政策意見;2019年11月，印發(fā)了《關于以管資本為主加快國有資產(chǎn)監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變的實施意見》，要求緊緊圍繞“管資本”這條主線，作為貫徹黨的十九屆四中全會關于國有資產(chǎn)監(jiān)管體制的決策部署，來推進改革。

“兩類公司”改革試點趨勢

一是國家層面央企的改革試點。2014年，中糧集團和國投公司作為國有資本投資公司試點，2016年，誠通集團、中國國新作為國有資本運營公司試點。國家先后選擇了10家中央企業(yè)進行“兩類公司”改革試點，其中國投、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等8家作為國有資本投資公司改革試點，誠通集團、中國國新2家作為國有資本運營公司改革試點。通過試點，央企對相關產(chǎn)業(yè)和業(yè)務進行重組，推動了國有資本的進退，提高了資本運作效率，同時逐步理順了國務院國資委與國有資本投資運營公司的關系、資本投資者與資本運作的關系。

二是省市級地方國企的改革試點。2016年中央經(jīng)濟工作會議要求，2017年要加快國有資本投資運營公司改革試點。到2018年5月，已有36家省市級國資委改組或組建了142家國有資本投資運營公司，積極探索改組方式、投資運營模式、授權經(jīng)營等。在國家“兩類公司”試點中，云南省上報了云南省建設投資集團有限公司作為試點單位，并同時列為“國有資本投資公司和國有資本運營公司”試點。

值得指出的是，人們通常見到的概念是“國有資本投資運營公司”，并沒有把國有資本投資公司和國有資本運營公司這“兩類公司”區(qū)分開來表達，很多人難以區(qū)分這“兩類公司”。云南省與山東省、山西省、遼寧省、安徽省、湖北省、江西省一樣，對于“兩類公司”的理解和界定是混淆的，更有現(xiàn)實中存在的“兩類公司”與一般商業(yè)投資公司和現(xiàn)有企業(yè)集團的差別問題都沒有相關文件政策的界定。由此，各省市區(qū)的試點也在不同理解中推進和創(chuàng)新。

“兩類公司”的功能定位和區(qū)別

“兩類公司”不同于以前的各級政府設立的投融資平臺，也不同于過去改革中發(fā)展起來的企業(yè)集團，它們都是國資委出資或者各類國有企業(yè)出資的獨立法人實體，是依據(jù)《公司法》設立和運行的獨立承擔風險和分享利益的市場主體。與一般公司制企業(yè)不同的是，“兩類公司”都是國家授權經(jīng)營國有資本的公司制企業(yè)，都是進行資本運作和投資運營，都要實現(xiàn)國有資本保值增值。但是，它們又有不同的功能定位。國有資本投資公司的功能是開展產(chǎn)業(yè)資本投融資及重大項目建設，主要是進行“綠地投資”，同時通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，開展資本運作、進行企業(yè)重組、兼并與收購等，實施戰(zhàn)略性管控，充分發(fā)揮政府作用來糾正和彌補市場失靈，發(fā)揮國有資本的帶動作用，保持對國有經(jīng)濟的控制力和影響力;而國有資本運營公司則是對公司所持有的國有資本或者股權，包括國有企業(yè)股權和公司制企業(yè)中的國有股權（含混改企業(yè)中的國有股權），進行資本運作，主要實施財務性管控，以充分發(fā)揮市場機制作用，促進國有資本在資本市場上的流動、增值變現(xiàn)等。前者，以產(chǎn)業(yè)資本投資為主，包括大量的“綠地投資”和基礎設施投資項目，主要投資于實業(yè)，以培育產(chǎn)業(yè)競爭力;后者，以資本運作為主，以買賣“企業(yè)”、買賣股權、企業(yè)上市等方式，推動國有資本的合理流動。

“兩類公司”改革試點的主要成效

綜合來看，國有資本投資運營公司改革試點，從國家頂層設計和試點開始，逐步向省級層面推進。目前，全國央企和地方企業(yè)中已有超過100家的“兩類公司”試點企業(yè)，還形成了重慶模式、上海模式、山東模式、云南模式等地方模式。

重慶模式是現(xiàn)有國企按照行業(yè)類別，把其股權分別劃入不同的投資公司和運營公司，目標是把80%以上的企業(yè)國有資產(chǎn)集中到支柱產(chǎn)業(yè)上去;上海模式是在分類管理基礎上，積極推進競爭類企業(yè)整體上市，并劃轉(zhuǎn)整體上市企業(yè)部分股權由平臺公司進行運作和價值管理，以提高國企資產(chǎn)證券化水平;山東模式是把現(xiàn)有的大部分國有企業(yè)改組或改建為投資運營公司，對不能改造為投資運營公司的，則是劃入兩類公司進行分類整合。總體上，各地正在按照國家改革要求分類推進，壯大發(fā)展“兩類公司”。

云南省“1+1+X”改革模式及其創(chuàng)新特征

在央企試點基礎上，云南省結合省情和省屬企業(yè)實際情況，進行了創(chuàng)新性改革，提出以“1+1+X”改革模式作為三年行動方案。2018年以來，改革攻堅逐漸深入，省屬企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合和聚焦主業(yè)逐漸到位，到2019年底，改革的總體框架和新模式的“四粱八柱”已經(jīng)成功搭建，將于2020年全面完成新模式、新機制的規(guī)范運作。

“1+1+X”模式的基本內(nèi)涵

2018年11月，云南省出臺了《云南省深化國有企業(yè)改革三年行動方案（2018～2020年）》（以下簡稱《方案》），明確了構建“1+1+X”的省級國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革新模式。

第一個“1”是新組建云南省國有股權運營管理有限公司。主要針對省屬企業(yè)存在的股權分散、運營效率不高、資本回報偏低，以及混改后無專門機構對參股股權進行集中統(tǒng)一管理等問題，新組建設立云南省國有股權運營管理有限公司，將省國資委持有的相關參股企業(yè)股權劃轉(zhuǎn)該公司，同時根據(jù)整合重組、混合所有制改革情況，逐步將主業(yè)處于充分競爭領域的省屬企業(yè)國有股權注入該公司，打造具有云南特色的類“淡馬錫”模式。

第二個“1”是新組建云南省國有金融資本控股集團有限公司。主要針對國有金融資本管理職責分散、授權不清、布局不優(yōu)、制度不健全等問題，新組建云南省國有金融資本控股集團有限公司，將省級部門管理的金融資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)該公司，并逐步整合省屬企業(yè)及州市相關金融資源，構建國有金融資本集中運營管理專業(yè)化平臺。

“X”是改組設立若干國有資本投資公司和產(chǎn)業(yè)集團公司。一是開展國有資本投資公司改革試點，以省屬綜合型投資公司和主業(yè)處于基礎設施建設、服務保障民生、重點產(chǎn)業(yè)培育等重要行業(yè)和關鍵領域的企業(yè)為主體，改組設立若干國有資本投資公司，通過投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作，促進產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，服務重大戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力，增強國有資本控制力和影響力。二是圍繞八大重點產(chǎn)業(yè)和綠色三張牌，整合重組若干產(chǎn)業(yè)集團公司，在有色金屬、能源、生物醫(yī)藥和大健康、高原特色現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、化工、新材料、現(xiàn)代物流及跨境物流、國際貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)領域，培育一批骨干企業(yè)集團，提升國有資本在重要行業(yè)和關鍵領域的控制力和影響力，做強做優(yōu)特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系建設。

從投資學角度進行分析，資本運作也是一種廣義的商品交易，它要進行資本和資產(chǎn)之間的交易，一般表現(xiàn)為投資與融資之間的交易活動。我們可以把資本運作行為表達為，投資是用資本換資產(chǎn)，是“花錢買東西”;融資是用資產(chǎn)換資本，是“拿東西換錢”。從這個意義上理解，國有資本投資公司屬于前者，國有資本運營公司屬于后者。我們還可以形象地把“靠錢來賺錢”運作資本的，稱為資本家;依靠資源、精力和時間等來賺錢運營資產(chǎn)的，稱為企業(yè)家。這樣，資本投資公司是用資本投資來培育產(chǎn)業(yè)、投資項目的實業(yè)家所做的事業(yè)，要用資本來培育基礎產(chǎn)業(yè)和競爭性產(chǎn)業(yè)，更多地體現(xiàn)在創(chuàng)造價值環(huán)節(jié);而資本運營公司的操作更多需要學習巴菲特、索羅斯、林奇等資本投資者及資本家的操作手法，來實行資本運作，更多地體現(xiàn)在實現(xiàn)價值的環(huán)節(jié)，完成馬克思《資本論》所講的資本實現(xiàn)價值的“驚險一跳”。這就是資本家和企業(yè)家的功能不同之處，也是“兩類公司”具體運作上的差異，需要在實際工作中加以區(qū)分和運用。

“1+1+X”改革模式的創(chuàng)新特征

近兩年來，云南改革已經(jīng)取得了值得肯定的階段性成果。一是新組建設立的兩個“1”，向國有資本運營公司方向推進改革，此項工作已于2019年上半年完成;二是結合全省八大重點產(chǎn)業(yè)，整合重組若干產(chǎn)業(yè)集團公司。這是具有云南特色的國企改革，與國家“兩類公司”改革和“混改”要求完全一致，又獨具云南特色的國有資本運營公司、投資公司和產(chǎn)業(yè)集團三大類的改革發(fā)展的云南新模式，具有以下內(nèi)在發(fā)展邏輯和可持續(xù)發(fā)展特征：

“兩類公司”以管資本為邏輯主線，強化資本運作能力。云南省國有資本投資公司和運營公司演進的歷史表明，最早的云南省開發(fā)投資公司、云南省國資公司就是云南“兩類公司”發(fā)展的雛形。1997年7月成立的云南省開發(fā)投資公司，注冊資本30億元，發(fā)展成為現(xiàn)在的云投集團。截至2018年12月31日，云投集團合并總資產(chǎn)達到3013億元，在云南省重點項目建設中累計完成投資超過1780億元，累計融資突破3282億元，帶動社會投資超5128億元，為助推云南省產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展和經(jīng)濟穩(wěn)增長發(fā)揮了重要的骨干作用;2000年10月成立的云南省國資公司，注冊資本4000萬元，發(fā)展成為現(xiàn)在的工投集團。在第二輪國企改革中，云南省國資公司先后完成了全省水泥行業(yè)整合、云大科技重組、昆機集團改制等國企改制重組任務。2008年2月，在原省國資公司基礎上，聯(lián)合省屬五大國有工業(yè)企業(yè)，注冊資本64億元，組建了工投集團。截至2019年9月30日，總資產(chǎn)達到340多億元，正在著力培育生物醫(yī)藥大健康、信息技術、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等3個重點產(chǎn)業(yè)，將用3～5年時間，打造成為規(guī)模上千億的實業(yè)集團。2004年，省政府批準了《組建云南專業(yè)投資公司的總體構想和政策建議》，在全省組建水利、公路、鐵路、電力、民航、城建、農(nóng)業(yè)等10個左右專業(yè)投資公司。2005年以來10大專業(yè)投資公司陸續(xù)成立，這些專業(yè)投資公司，其實就是國有資本投資公司;2011年成立了圣乙投資公司，后來變更為云南國有資本運營公司。這些云南特色的“兩類公司”對云南全省固定資產(chǎn)投資和產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到巨大的推動作用。2018年11月，云南省委省政府召開全省深化國有企業(yè)改革大會，發(fā)布了三年行動方案，進一步探索“1+1+X”的省級國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革新模式。

“兩類公司”的功能定位及協(xié)調(diào)銜接是分類改革的要領。“兩類公司”都是履行國有資本出資人責任的國有公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，主要功能是進行資本運作，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動。這些功能定位，是資本運作的核心和重點。正如馬克思《資本論》中強調(diào)的，實現(xiàn)資本增值是資本運作的目的。在具體實踐中，需要認真區(qū)分國有資本投資公司和國有資本運營公司。前者的目標是服務于國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力;后者是側(cè)重有財務性管控，提升國有資本運營效率、提高國有資本回報。分類把握和分業(yè)經(jīng)營是改革推進的題中之義，也是創(chuàng)新方向。

管理方式變革是促進政府職能轉(zhuǎn)變和完成經(jīng)濟體制改革目標的最佳手段。經(jīng)濟體制改革要讓市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用?！皟深惞尽睂⒁怨苜Y本為主，有利于分清投資、融資和企業(yè)發(fā)展中的政府職能和市場作用的有效發(fā)揮，從而有利于確立企業(yè)市場主體地位，讓政府部門不再直接管理企業(yè)，推進國有資本新型管理體制建設，同時促進新一輪國企“混改”的前行，全面完善社會主義市場經(jīng)濟體制。

“兩類公司”促進資本運作人才素質(zhì)和運作平臺專業(yè)性的提高。在資本運作中，最好找的資源是錢，其次是好項目，最難找的是人才，因為錢是通用資源、好項目是特殊資源、人才則是稀缺資源。“兩類公司”改革中需要借鑒國外投資公司運作的方式，重點通過人才培育，整合高素質(zhì)投資融資人才，提高運作平臺專業(yè)化水平，規(guī)范公司治理機制和規(guī)范投資管理、管控模式，提升資本運作能力和水平，云南省以淡馬錫模式為標桿來設計和推進改革，將有效促進“兩類公司”可持續(xù)發(fā)展問題。

對云南省國有股權運營公司資本運作的構想

國有資本運營公司作為一種國資國企改革探索，國內(nèi)外都沒有現(xiàn)成模式可以“照搬照套”，需要根據(jù)各地經(jīng)濟發(fā)展實際和國資保值增值客觀要求進行“頂層設計”及運作。研究認為，云南省“1+1+X”模式中的前兩個“1”都屬于

國有資本運營公司范疇。

類“淡馬錫”公司的云南省國有股權運營公司于2019年7月1日正式掛牌成立，注冊資本為120.5億元，經(jīng)營范圍是持有并管理國有股權，股權（含上市公司股權）投資、運營、轉(zhuǎn)讓，籌融資，國有資本結構性布局與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究和咨詢服務四個方面。戰(zhàn)略定位是將通過持有和管理分散的參股企業(yè)國有股權，打造云南省國有股權集中管理運營專業(yè)化平臺，著力解決國有股權分散、運行效率不高、資本回報偏低以及混改后沒有專門機構對參股股權進行統(tǒng)一管理的問題。為從源頭上與資本運營風險隔離開來，公司原則上不得從事經(jīng)營活動。下一步公司的改革發(fā)展，應按照國家要求，借鑒國際上投資運營公司的做法，在以下幾方面創(chuàng)新改革發(fā)展。

一是按照功能定位和目標，推進公司資本運營發(fā)展。國有資本運營公司，以財務性管控為主，不是戰(zhàn)略性管控為主。要運用市場經(jīng)濟思維和辦法，圍繞國有股權、國有資本進行資本運作。一是運用現(xiàn)代投資理論、數(shù)字經(jīng)濟技術，在企業(yè)IPO、基金投資、投資組合管理、資本定價模型和套利定價模型等方面進行探索和應用;二是借鑒美國PE（私募股權）投資業(yè)務，對非上市公司進行長期股權投資，經(jīng)過公司財務策劃、管理改造、上市包裝，再通過IPO或者M&A等資本市場手段實現(xiàn)“退出”，以取得收益回報;三是參與培育和發(fā)展區(qū)域性產(chǎn)權交易市場，探索發(fā)展基于大數(shù)據(jù)資產(chǎn)的數(shù)字產(chǎn)權交易市場;四是“不深入”參與控股和參股企業(yè)的日常經(jīng)營，并不是“不參與”，而是有限度、有重點地主動作為參與，以把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資本運作機會，而不是按照經(jīng)營范圍機械地、被動地等待。

二是借鑒英美投資公司經(jīng)驗，聚焦經(jīng)營范圍內(nèi)的資本運作。雖然我國所定義的股權運營公司與英美國家的投資公司不一樣，但是就國有資本運營公司的定位來看，有很多特征與國外的投資公司是相似的，因此可以借鑒其運作方法，重點突出股權運作、基金投資、價值管理、培育項目以及資本有序進退。1868年產(chǎn)生于英國的最早的投資公司，至今已有150多年，現(xiàn)今英國也是歐洲投資公司數(shù)量最多、管理的資產(chǎn)總額最大的國家?？梢越梃b英國投資公司從事股權投資、股權基金，特別是在支持中小企業(yè)發(fā)展方面的運作經(jīng)驗。美國的投資公司實質(zhì)上是廣義的金融中介，在美國只要不是“從居民儲戶”吸收資金的金融機構，都被算作是投資公司。1940年美國《投資公司法》界定的投資公司的主要形式是單位信托投資基金（unit?investment?trust）和管理性投資公司（managed?investment?company），其投資公司的運作目標是優(yōu)化資產(chǎn)組合（portfolio），提高公司的資產(chǎn)凈值（NVA），這也是云南省國有股權運營公司運作可以借鑒的，借鑒中要善于運用股權、基金等資本杠桿這種阿基米德資本運作原理，來撬動投資和資本運作，獲得良好收益。

三是完善公司治理，加強風險防范，提升國有資本運營效率。我國國有資本投資公司、運營公司，不設立股東會，依據(jù)《公司法》設立黨組織、董事會、經(jīng)理層，建立健全權責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用，形成規(guī)范的公司治理結構。實踐中，要按照金融運行規(guī)則，堅守風險底線和風險預警預報機制。一是準確把握外部環(huán)境，積極應對系統(tǒng)性風險;二是加強內(nèi)部管控，主動應對非系統(tǒng)性風險。要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業(yè)的公司管控模式，合理設置內(nèi)部職能機構和部門，加強內(nèi)部控制，提高資本運營水平。

四是加強專業(yè)隊伍建設，以新的激勵機制和創(chuàng)新管理，培養(yǎng)一大批促進跨越發(fā)展的資本運作人才。一是重視經(jīng)濟學家、市場技術分析人員和各種專業(yè)專家團隊的協(xié)同配合，積極培養(yǎng)和使用投資分析師、數(shù)字經(jīng)濟與統(tǒng)計分析師、投資組合項目經(jīng)理等新時代資本運作專業(yè)人才。這些人才不是一般職工、操作人員或者交易員，而是能夠綜合各種市場信息、專業(yè)領域知識，能夠獨立判斷并提出投資運營建議的經(jīng)理人才。二是探索對于企業(yè)資本運作頂尖人才的激勵機制試點，可以讓他們得到高于他們基本工資數(shù)倍乃至10倍以上的激勵獎金或者股權期權，而不是對他們的資歷、經(jīng)歷、年齡等歷史要素給予的獎勵和待遇補償。探索激勵與約束相結合的考核機制，完善產(chǎn)權激勵和企業(yè)薪酬制度，“重用和激勵”高層次資本運作人才。三是加強國資監(jiān)管業(yè)務知識學習和實踐運用，注重實踐能力提升，建設一支適應管資本要求、具備管資本能力、忠誠干凈擔當?shù)母咚刭|(zhì)專業(yè)化的資本運作管理隊伍。

（作者系云南省工業(yè)投資控股集團有限責任公司副總裁）