方晶　陳雷　王東亮

摘要：企業(yè)出于戰(zhàn)略需要購買目標公司的全部或部分產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)以取得目標單位的控制權(quán)的行為統(tǒng)稱為企業(yè)并購。其著眼于企業(yè)治理體系改革和創(chuàng)新發(fā)展，是企業(yè)提質(zhì)增效、結(jié)構(gòu)升級、降低外協(xié)成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)的有力手段。但是，在企業(yè)并購過程中，由于并購方過于信賴第三方的相關(guān)結(jié)論和審計評估結(jié)果，忽視了目標公司未被披露或發(fā)現(xiàn)的潛在風險而導(dǎo)致并購失敗。為了盡量減少并購損失，收購方在并購開始前應(yīng)對目標公司進行財務(wù)等方面的盡職調(diào)查顯得尤為必要。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;盡職調(diào)查

一、買方企業(yè)進行盡職調(diào)查的必要性

盡職調(diào)查的目的是使買方企業(yè)在實施擴展戰(zhàn)略前，盡可能多的去了解要購買的公司或資產(chǎn)的全部情況，以期能夠獲得一種安全感，因此買方需要知曉所得到的重要信息，能否準確地反映目標公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。通常情況下盡職調(diào)查在上市公司中開展的較多，非上市公司一般采取委托中介機構(gòu)代為進行財務(wù)審計或資產(chǎn)評估后，以第三方審計或評估結(jié)論作為收購價值依據(jù)的參考。并沒有先行成立自己的盡職調(diào)查機構(gòu)開展對目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成等全盤摸底工作，尤其是在善意收購中，盡職調(diào)查沒有受到投資方應(yīng)有的重視，通過媒體的相關(guān)報道，一些曾今發(fā)展勢頭良好、優(yōu)質(zhì)的大型集團公司在急速擴張后卻不堪重負，主業(yè)被拖垮甚至相繼倒閉的案例時有發(fā)生。因此作為能夠核實目標公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調(diào)查應(yīng)當為買方企業(yè)所重視，收購方在收購意向達成前，盡快組成自己的盡職調(diào)查機構(gòu)，盡可能對了解目標公司更多的實際情況，避免自身利益造成損害，減少并購風險。

企業(yè)并購存在著各種各樣的風險，如目標公司過去財務(wù)賬簿的準確性、真實性、完整性是否可靠;相關(guān)資產(chǎn)是否具備預(yù)期的盈利能力;并購后目標公司的經(jīng)營管理層、研發(fā)團隊、生產(chǎn)技術(shù)團隊、營銷團隊等主要人員能否繼續(xù)留下效力等。

二、盡職調(diào)查的種類

參照上市公司的盡職調(diào)查事項，盡職調(diào)查大致可以分為法律、財務(wù)兩個方面。

通常，買賣雙方通過共同聘請的社會中介機構(gòu)對目標公司履行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等法定程序，最后雙方根據(jù)社會中介機構(gòu)出具的報告結(jié)果商定出讓價格，完成產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。但是，中介機構(gòu)的工作并不能代替購買方的盡職調(diào)查，實際上盡職調(diào)查機構(gòu)的工作雖然涵蓋了類似中介機構(gòu)的清產(chǎn)核資、審計、評估程序，但其調(diào)查的內(nèi)容、范圍與之相比更寬泛、更深入，由于調(diào)查的目的緊緊圍繞購買方的需要來進行，調(diào)查成員的工作進度、工作方式、工作成果被采購方及時掌握，可隨時視工作需要完成對盡職調(diào)查成員的調(diào)配、補充、更換工作。相比聘請的獨立第三方中介機構(gòu)有更強的自主靈活性，更能全面獲取所需資料和相關(guān)信息。凡是購買方需要了解的公司現(xiàn)實狀況和潛在風險，都可以要求盡職調(diào)查機構(gòu)來妥善完成。

三、如何進行盡職調(diào)查

（一）盡職調(diào)查前的準備工作

購買方在盡職調(diào)查開始前，應(yīng)組織盡職調(diào)查成員開展業(yè)務(wù)培訓(xùn)。聘請有關(guān)專家向大家講解如何開展工作，需要達到何種目標等，設(shè)立的不同工作小組應(yīng)有自己的工作方案或工作計劃，工作方案應(yīng)細化到人，盡量涵蓋所要調(diào)查的方方面面，查什么、如何查在方案中規(guī)定清楚，并備注完成節(jié)點;方便調(diào)查成員按步驟按流程完成工作。盡職調(diào)查小組必須明確調(diào)查的目標是什么，要確保整個過程各位調(diào)查人員協(xié)調(diào)一致并始終專注于自己要完成的目標。盡職調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組負責人要向小組成員強調(diào)調(diào)查過程中遵循的原則、獲取信息資料的重要性、調(diào)查關(guān)鍵點以及向目標公司承諾對其獲得的資料和信息負有保密的義務(wù)。

（二）盡職調(diào)查過程中需要獲取的資料

在進入目標公司現(xiàn)場時，需要獲取以下資料：

·目標公司的基本信息資料;包括企業(yè)簡介、重要職位人員簡介、組織機構(gòu)圖等;

·目標公司近年來的經(jīng)營財務(wù)報表及審計報告等、目標公司執(zhí)行的會計政策;

·目標公司重大資產(chǎn)目錄（包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等）;

·目標公司現(xiàn)金盤點表、所有的銀行對賬單及開戶證明;

·目標公司應(yīng)收債權(quán)的對方單位確認函，采購貨款預(yù)付進度清單;

·目標公司各類采購、銷售合同臺賬，合同執(zhí)行進度表;

·目標公司存貨臺賬，包括原材料、輔料、庫存商品、加工中的在產(chǎn)品等;

·目標公司有無長短期貸款，貸款合同;

·目標公司債務(wù)人清單，預(yù)收貨款的交貨進度表;

·目標公司有無欠付職工工資、具體職工欠薪明細表;

·國家對目標公司的稅收政策;

·各類報表外負債情況;

·目標公司法律糾紛案件，包括法院文書、未結(jié)案件審理進度及狀況;

·其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項。如社會保險、環(huán)境保護、不可抗力等可能未經(jīng)購買方獲知就加諸于購買方的潛在責任等。

（三）盡職調(diào)查流程

1. 盡職調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組負責對目標公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)調(diào)查分析。關(guān)注行業(yè)狀況及發(fā)展前景、目標公司在該行業(yè)的地位及影響。

2. 訪談小組通過與目標公司人員座談、獲取相關(guān)資料，對目標公司基本情況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)查并記錄有關(guān)信息，涉及法律、財務(wù)方面的談話資料交由財務(wù)審計組和法律組進一步核實;訪談人員應(yīng)按事先制定的談話方案選取一定數(shù)量的公司高管、中層、基層員工進行，談話提綱應(yīng)涵蓋收購方需要獲知的主要信息。

3. 人力資源小組應(yīng)了解企業(yè)的人力資源狀況。包括獲取董事、高管人員簡歷，近三年的員工人數(shù)、職工薪酬、職工退休金的安排，了解是否按時給員工繳納了社保、是否按時支付員工工資;分析并購是否會導(dǎo)致目標公司對員工的養(yǎng)老金、退休金的補償，防止目標公司被相關(guān)權(quán)利機關(guān)加收滯納金以及補交欠款，防止先前的員工提起勞動爭議方面的訴訟問題。

4. 營銷調(diào)查小組負責目標公司市場營銷及客戶資源調(diào)查。包括目標公司的產(chǎn)品及服務(wù)、近三年重要的銷售合同、市場結(jié)構(gòu)、銷售渠道、銷售條款、銷售流程、定價政策、信用額度等方面的調(diào)查分析。

5. 生產(chǎn)經(jīng)營小組負責企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理調(diào)查。包括對生產(chǎn)車間、生產(chǎn)設(shè)備及使用情況做現(xiàn)場調(diào)研，了解企業(yè)的采購策略、采購渠道、供應(yīng)商、重大商業(yè)合同等。

6. 財務(wù)審計小組負責核實目標公司的財務(wù)狀況和主要資產(chǎn)情況。包括近三年的資產(chǎn)負債表分析、不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、或有項目的調(diào)查分析。其次對目標公司的經(jīng)營業(yè)績進行調(diào)查。包括會計政策、近三年的審計報告、近三年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額、毛利率的詳盡分析、近三年的經(jīng)營及管理費用分析、近三年的非常項目及異常項目分析。

7. 企業(yè)價值評估小組在上述各類小組調(diào)查結(jié)果的基礎(chǔ)上，運用適當?shù)膬r值估價方法對表內(nèi)資產(chǎn)負債進行評估作價，同時考慮表外或有負債的潛在償還風險，兼顧未來可能的預(yù)期收益和預(yù)期風險，合理評估目標公司價值。對比不同估價方法得出的不同估價結(jié)果向盡職調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組陳述最適合收購方適用的作價方案。

四、盡職調(diào)查過程中需要防范的風險

企業(yè)并購盡管有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，但并購措施不當也會給收購帶來不可估量的風險，因此在盡職調(diào)查過程中要注意防范下列風險。

（一）關(guān)注目標公司的資產(chǎn)構(gòu)成、資產(chǎn)質(zhì)量、不良資產(chǎn)等情況

盡職調(diào)查人員對企業(yè)重要資產(chǎn)進行現(xiàn)場查勘時，觀察目標公司流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否合理，流動資產(chǎn)高且變現(xiàn)能力強，說明公司應(yīng)對短期債務(wù)壓力較小，但是發(fā)展后勁不足;固定資產(chǎn)比例過高則公司貨幣資金壓力較大，難以應(yīng)對緊急突發(fā)的采購資金需求或其他資金使用安排。重點關(guān)注目標公司有無使用受限的銀行存款或凍結(jié)資金;對目標公司應(yīng)收款項的可收回情況進行分析判斷、根據(jù)需要到目標公司客戶單位進行走訪或發(fā)函確認，確保應(yīng)收債權(quán)真實可靠;對目標公司的存貨、設(shè)備、房屋建筑物等有形資產(chǎn)，應(yīng)該關(guān)注其質(zhì)量狀況，檢查存貨有無積壓、報廢、毀損、變質(zhì)情況;由于存貨在流動資產(chǎn)構(gòu)成中相對比重較大，像原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品這類存貨不僅數(shù)量多難以清點，價格同時變動幅度也較大，最難盤點的是正在生產(chǎn)中的產(chǎn)品完工進度不好判斷，需要生產(chǎn)技術(shù)人員配合確認。如果存貨中存放了不屬于目標公司的原料、產(chǎn)成品或者目標公司的部分存貨委托其他單位代為存放就更加復(fù)雜。有些存貨可能被目標公司進行抵押貸款用，或已收到客戶貨款尚未交付物品而暫存于此。這些情況都需要盡職調(diào)查人員細心核查全面掌握。

（二） 關(guān)注目標公司的或有負債風險和表外負債風險

當收購方兼并該企業(yè)后，若仍保留目標公司法人資格，或有負債的風險便轉(zhuǎn)移給收購方。這類事項如果在盡職調(diào)查過程中不深入挖掘是難以發(fā)現(xiàn)的，目標公司出于各種考慮可能不會主動坦誠相告，盡職調(diào)查人員如果事先不調(diào)查清楚，以明確雙方責任義務(wù)并達成協(xié)議，未來收購后極有可能形成損失。另外一種是目標企業(yè)購買了貨物、接受了勞務(wù)或受讓了相關(guān)資產(chǎn)使用權(quán)時，因?qū)Ψ絾挝晃撮_發(fā)票而且被收購企業(yè)也未及時付款的情況下，會計人員不做暫估入賬形成的表外負債，如果被收購企業(yè)基礎(chǔ)管理薄弱連備查登記都沒有，這筆債務(wù)則無從查起，實際上這意味著已形成現(xiàn)實負債，只是未在財務(wù)報表中反映而已。這意味著盡職調(diào)查人員必須花更多精力去求證該類事項是否存在，所以該類風險應(yīng)引起調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組重視。

（三）關(guān)注目標公司故意抬高其自身價值的風險

許多目標公司為了提高收購價格，往往會在財務(wù)數(shù)據(jù)上做文章，故意多列收益少列損失，夸大資產(chǎn)價值;或有意將沒有使用價值的設(shè)備、固定資產(chǎn)少提折舊保留賬面余額虛增資產(chǎn)價值。凡此種種，故意抬高企業(yè)自身價值。因此盡職調(diào)查人員要對目標公司的財務(wù)制度進行詳細考察，運用小組成員中的法律、財務(wù)、資產(chǎn)評估等專業(yè)人員對目標公司的價值進行合理、客觀估計。

（四）關(guān)注目標公司稅務(wù)方面的風險

調(diào)查目標公司的適用的稅種、計稅依據(jù)、稅率，以及征、免、減稅的范圍與期限，確認其應(yīng)納稅內(nèi)容。取得稅務(wù)部門匯算清繳或其他確認文件、有關(guān)政府的專項檢查報告、稅務(wù)代理機構(gòu)的專業(yè)報告、納稅申報資料等。必要時，向主管稅務(wù)部門了解期末未交的稅費，對于超過法定納稅期限的稅項，應(yīng)取得主管稅務(wù)部門的批準文件。防止出現(xiàn)未反映在目標公司報表的應(yīng)納稅款。

（五）關(guān)注目標公司存在的擔保、債權(quán)糾紛、訴訟等風險

并購中最常見、最易出現(xiàn)糾紛的問題是：目標公司的對外擔保、未決訴訟等或有負債的問題。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。

五、撰寫盡職調(diào)查報告

在完成資料和信息的審查后，各盡職調(diào)查小組應(yīng)出具有關(guān)信息訪談方面、財務(wù)審計方面、資產(chǎn)評估作價方面、法律事項調(diào)查方面、人力資源調(diào)查、生產(chǎn)技術(shù)、市場營銷等分項盡職調(diào)查報告。最后由盡職調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組成員匯總各分項調(diào)查報告，形成內(nèi)容全面、風險揭示完整的總報告。內(nèi)容包括但不限于：審查過的文件清單;相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風險等。對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項、財務(wù)事項以及所審查過的信息所隱含的法律問題、財務(wù)問題的評價和建議。盡職調(diào)查報告應(yīng)準確和完整地反映其所依據(jù)的信息，通常還應(yīng)包括對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

六、結(jié)論

購買方必須清醒的認識到：企業(yè)并購在滿足自身相應(yīng)目標的同時，也存在較大的潛在風險，如何規(guī)避風險，減少收購后出現(xiàn)的不必要的各類糾紛和損失，在收購前對目標公司做好盡職調(diào)查工作無疑是十分必要的。綜上所述，盡職調(diào)查能夠作為核實目標公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機會。

參考文獻：

[1]陳弘達.財務(wù)審慎調(diào)查在企業(yè)并購中的應(yīng)用[J].中國注冊會計師出版，2010（06）.

[2]鄧明然，葉建木，等.資本運營管理（第三版）[M].高等教育出版社，2018.

[3]劉力強，等.高級會計實務(wù)[M].企業(yè)管理出版社，2008.

（作者單位：甘肅民族師范學(xué)院）