張佳琳 嚴(yán)復(fù)海

目前，上市公司的兼并重組已成必然的趨勢(shì)，但是卻面臨著商譽(yù)減值問題，商譽(yù)泡沫給上市公司帶來重大打擊。因此本文主要概述了商譽(yù)減值現(xiàn)狀、計(jì)量方法以及維護(hù)商譽(yù)的相關(guān)舉措，為上市公司的順利轉(zhuǎn)型以及資本市場(chǎng)的良好發(fā)展提供基礎(chǔ)。

合并以及自創(chuàng)商譽(yù)都屬于商譽(yù)的一種。顧名思義，企業(yè)在自己內(nèi)部創(chuàng)造的活動(dòng)被稱為自創(chuàng)商譽(yù)，而合并收購公司則被叫做合并商譽(yù)。其中，合并商譽(yù)具有一定剩余價(jià)值，可以作為資產(chǎn)使用。商譽(yù)在我國是與企業(yè)并存的，不具有可辨認(rèn)性。

商譽(yù)減值的現(xiàn)狀

目前，商譽(yù)減值法主要適用于不在同一控制下的企業(yè)，該方法有效提升公司并購重組效率，進(jìn)而提升公司商譽(yù)，但是當(dāng)未來業(yè)績(jī)與目標(biāo)無法達(dá)到一致時(shí)，便會(huì)直接影響商譽(yù)。并購重組，不僅可以使收購資產(chǎn)的評(píng)估值降低，同時(shí)還可以獲得較高的合并商譽(yù)。商譽(yù)可以增加賬面資產(chǎn)，刺激預(yù)期和財(cái)務(wù)重組整合，重組現(xiàn)金流，從而造成收入的虛構(gòu)。目前，我國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，上市公司在一定規(guī)定內(nèi)可以運(yùn)用分布式方法自由計(jì)提商譽(yù)減值。如果上市公司定下三年內(nèi)完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，但是第一年沒完成，可以選擇不計(jì)提，如果三年到期還沒有達(dá)成，上市公司便會(huì)選擇借助財(cái)務(wù)大額提升計(jì)提商譽(yù)減值，最終造成股價(jià)下跌，損失投資者利益。

商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理

初始計(jì)量

目前，商譽(yù)是一種資產(chǎn)的單獨(dú)計(jì)量，不是無形資產(chǎn)的一種。站在性質(zhì)的角度來看，商譽(yù)可以為企業(yè)帶來高額的利潤以及現(xiàn)金流量，其獲利能力已遠(yuǎn)超可辨認(rèn)資產(chǎn)，具有資本化的價(jià)值。其價(jià)值可以有效體現(xiàn)全部企業(yè)資產(chǎn)以及資產(chǎn)組，不可辨認(rèn)性是其唯一特性；從會(huì)計(jì)的角度說，如果可辨認(rèn)資產(chǎn)價(jià)值被企業(yè)并購支付對(duì)價(jià)價(jià)值超過，那么兩者之間的差額便會(huì)被列入商譽(yù)中。

后續(xù)計(jì)量

減值測(cè)試方法被用來檢測(cè)企業(yè)合并后每年的商譽(yù)。主要被用在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量中，如果可辨認(rèn)資產(chǎn)出現(xiàn)減值損耗，其損失部分會(huì)直接用利潤抵扣，影響公司的損益，并且后續(xù)不得在轉(zhuǎn)回。需要注意的是，商譽(yù)含公允價(jià)值的計(jì)算方法在測(cè)試減值期間，必須與最初的商譽(yù)測(cè)試方法保持一致。公司所提供的報(bào)告單元公允價(jià)值，需要均攤在可辨認(rèn)資產(chǎn)以及負(fù)債上，其余的公允價(jià)值會(huì)被直接體現(xiàn)在商譽(yù)內(nèi)含公允價(jià)值中。

商譽(yù)減值成因

并購方的高估值、高溢價(jià)

商譽(yù)是由于企業(yè)合并協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的。根據(jù)我國法律，對(duì)標(biāo)合并公司如果需要對(duì)自身資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，需要由專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。市場(chǎng)法以及收益法是目前所用的兩種評(píng)估方式。但是目前，大部分機(jī)構(gòu)會(huì)運(yùn)用收益法評(píng)估資產(chǎn)，從而產(chǎn)生了高溢價(jià)收購的不良影響。收益法主要是預(yù)測(cè)被收購公司在一直保持運(yùn)營的情況下，未來的盈利能力概況。并購方對(duì)未來的發(fā)展過于盲目樂觀，就會(huì)導(dǎo)致業(yè)績(jī)?cè)鲩L以及溢價(jià)過高，因此一味地依靠收益法的主觀性，會(huì)對(duì)商譽(yù)減值產(chǎn)生不利。

被并購方的高業(yè)績(jī)承諾

目前，并購市場(chǎng)開始朝著重知識(shí)輕產(chǎn)權(quán)的新興產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展，因此并購方評(píng)估資產(chǎn)便需要依靠業(yè)績(jī)承諾。一般為了保證收購的順利，在賣方因估值低不愿意售賣的情況下，收購方可以向賣方承諾高業(yè)績(jī)，這樣可以促使二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)得到刺激。但是需要注意，如果行業(yè)市場(chǎng)不景氣，無法實(shí)現(xiàn)高業(yè)績(jī)承諾的話，不僅會(huì)造成可回收金額的減少，同時(shí)上市公司還需要準(zhǔn)備計(jì)提大額商譽(yù)減值工作?？偟膩碚f，高業(yè)績(jī)承諾得不到實(shí)現(xiàn)，上市公司需要面臨商譽(yù)減值的危機(jī)。

關(guān)于商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的舉措

信息披露力度的加強(qiáng)

規(guī)范以及加強(qiáng)信息披露力度，需要結(jié)合商譽(yù)定量信息以及減值協(xié)同信息。通過投資者監(jiān)管，保持市場(chǎng)的對(duì)稱性。在相關(guān)規(guī)定中表明，企業(yè)擁有一定的自由裁定商譽(yù)減值內(nèi)容的權(quán)利，但是為了防止企業(yè)私立濫用權(quán)力進(jìn)行盈利謀私，可以請(qǐng)外部審計(jì)人員進(jìn)行檢查；企業(yè)內(nèi)部也可以通過董事會(huì)，請(qǐng)獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)概況發(fā)表言論。這樣既可以確保商譽(yù)減值的合理合法性，同時(shí)也可以預(yù)防相關(guān)企業(yè)違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，做出違法的事情。

監(jiān)督的前瞻性及有效性

目前，整個(gè)中國的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)增長速度趨于平緩，為了實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，幫助企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，公司上市兼并重組是必須手段。根據(jù)目前的市場(chǎng)概況，并購重組企業(yè)魚龍混雜，市場(chǎng)雜亂無章，出現(xiàn)該種狀況的原因是監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督不到位所引起的。為進(jìn)行改善，監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須以有效性以及前瞻性為監(jiān)管原則，杜絕虛假，抑制商譽(yù)泡沫，保障相關(guān)者的利益。為此，從公司內(nèi)部來說，要發(fā)揮公司治理機(jī)構(gòu)作用，做好定價(jià)估值工作。公司董事會(huì)等組織要充分展現(xiàn)組織治理優(yōu)勢(shì)。具體做法，可以從以下幾個(gè)方面著手：

第一，站在公司董事會(huì)的角度，當(dāng)公司評(píng)估機(jī)構(gòu)做好評(píng)估之后，獨(dú)立董事要對(duì)此次評(píng)估作出評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)其是否具有合理性、獨(dú)立性以及公平性，并對(duì)此次評(píng)估發(fā)表個(gè)人感想；第二，為確定被評(píng)估企業(yè)是否具有商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，可以結(jié)合以往存留數(shù)據(jù)以及行業(yè)數(shù)據(jù)，再加之商譽(yù)的變動(dòng)額、余額商譽(yù)減值占凈利潤的比例等相關(guān)數(shù)據(jù)，進(jìn)行比較分析，從而建立商譽(yù)預(yù)警機(jī)制，以此來對(duì)其行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)做預(yù)判，理性引導(dǎo)市場(chǎng)主體的擴(kuò)張；第三，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管必須足夠的理性。在監(jiān)管內(nèi)部，完善細(xì)分監(jiān)管依據(jù)，運(yùn)用監(jiān)管手段，對(duì)于違法亂紀(jì)行為，例如高溢價(jià)購買等進(jìn)行嚴(yán)懲，以防別有用心之人鉆空子，借高溢價(jià)購買轉(zhuǎn)移利益，進(jìn)行炒作投機(jī)的等不法行為。除此之外，對(duì)于補(bǔ)償并購重組業(yè)績(jī)問題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要出臺(tái)相關(guān)政策，做好監(jiān)管指引工作。

商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法的改進(jìn)

目前，商譽(yù)減值測(cè)試方法已經(jīng)不適用，如果必須使用該方法，那么對(duì)于商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理，便需要攤銷合并商譽(yù)的賬面價(jià)值，使其為零。因此為了改善，我們可以在規(guī)定的有效期內(nèi)，對(duì)攤銷進(jìn)行合理分配，實(shí)行商譽(yù)攤銷法。該種方法，可以將商譽(yù)賬面價(jià)值轉(zhuǎn)換為零。會(huì)計(jì)師攤銷商譽(yù)計(jì)提金額，需要對(duì)商譽(yù)消耗過程做合理的反應(yīng)，企業(yè)間信息可比性得到提升的同時(shí)，可以跟投資者做出合理的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)解釋。但是目前卻面臨著商譽(yù)期以及攤銷期無法準(zhǔn)確地預(yù)判和執(zhí)行的問題，因此企業(yè)合并重組，需要具有合理的業(yè)務(wù)預(yù)期，從而能夠?qū)淼默F(xiàn)金流時(shí)間以及金額做合理的評(píng)估。站在主觀評(píng)判的角度，商譽(yù)的使用期限以及消耗方式應(yīng)該是可以預(yù)估的。一般來說，正規(guī)機(jī)構(gòu)所評(píng)估的商譽(yù)壽命、商譽(yù)資產(chǎn)組使用壽命都可以作為商譽(yù)攤銷壽命的基礎(chǔ)；其次，企業(yè)也可以用一開始確認(rèn)商譽(yù)時(shí)所評(píng)估的預(yù)期收益期，預(yù)估商譽(yù)攤銷年限；與此同時(shí)，對(duì)于商譽(yù)攤銷年限的上限，也可以直接設(shè)置。

規(guī)范并購重組定價(jià)評(píng)估方法

目前，傳統(tǒng)的收益方法雖然可以預(yù)防抑制高估值以及高溢價(jià)狀況的發(fā)生，但是目前這種方法的參考價(jià)值卻有待考量。傳統(tǒng)收益方法有5年的預(yù)測(cè)年限，但是時(shí)間過于短，企業(yè)是否具有遠(yuǎn)大的發(fā)展價(jià)值僅僅依靠5年的時(shí)間是無法做準(zhǔn)確地評(píng)判的。因此，為了能夠準(zhǔn)確的評(píng)估價(jià)值，需要根據(jù)實(shí)際情況，延長預(yù)測(cè)年限以及永續(xù)增長率。運(yùn)用估值剛性約束，如果是高估值的并購，對(duì)其約束可以結(jié)合被收購方行業(yè)的平均估值，除此之外，還可以設(shè)定持股鎖定期，其設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)可以參考并購標(biāo)的溢價(jià)區(qū)間。通過這樣的方式，可以給上市公司提供理性的建議。此外，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾的監(jiān)管，還需要與相關(guān)的融資、股權(quán)激勵(lì)審批等相結(jié)合，建立相互制約的關(guān)系。

綜上所述，商譽(yù)減值政策的制定需要與我國實(shí)際運(yùn)行概況相結(jié)合，商譽(yù)減值會(huì)給企業(yè)帶來較大的損失，為了降低資本市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，需要采取措施預(yù)防商譽(yù)減值問題。

（蘭州理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）