戚玫陽 上海大學

一、引言

21世紀以來，我國進入新經濟時代，國民經濟實力顯著增強，金融行業(yè)表現(xiàn)出迅猛增長的態(tài)勢，越來越多金融公司陸續(xù)進入市場。隨著市場經濟改革進程的加快，國內經濟增長速度放緩，開始進入換擋期；在金融自由化和全球化的背景下，很多金融企業(yè)及時抓住機遇，優(yōu)化內部機構，同時企業(yè)面臨更大的風險，再加上目前國內金融市場環(huán)境正處于非常時期，風險一旦爆發(fā)金融企業(yè)的打擊可能是致命的，2018年金融行業(yè)出現(xiàn)的“爆雷”事件，導致當前金融行業(yè)陷入嚴重的信任危機，政府監(jiān)管力度的加大、資金鏈斷裂等問題，讓現(xiàn)在整個金融行業(yè)都在經歷寒冬，如何才能降低自身風險，平穩(wěn)度過寒冬，促進企業(yè)的長期發(fā)展，內部控制體系的建立就開始顯得尤為必要。本文在國內金融企業(yè)內部控制發(fā)展現(xiàn)狀的基礎上，探討企業(yè)內部控制表現(xiàn)出來的一系列問題并分析其原因，最后提出合理化建議。

二、A公司內部控制案例分析

（一）A公司簡介

1996年，A公司正式宣布成立，主要負責自營或代理買賣證券，代理登記開戶和保管證券，保薦和承銷證券，還負責證券本息償還的代理，同時由中國證監(jiān)會批準的部分業(yè)務也屬于A公司的經營范圍。A公司在2009年8月4日正式開始A股股票的發(fā)行，并完成109.62億元資金的募捐，并在本月18日上市，上市地點選擇上海證券交易所；A公司因2013年11月14日“816事件”涉嫌利用內幕信息進行交易，證監(jiān)會決定沒收A公司ETF內幕交易違法所得，罰沒款共計5.23億；2016年8月18日，A公司在香港聯(lián)合交易所上市，成為“A+H”股券商①；2018年子公司投資項目踩雷，A公司利潤嚴重下滑。

（二）A公司內部控制概述

A公司的經濟組織形式是股份制，其內部治理機構包括以下四部分：一是股東會，二是董事會，其下設的風險管控委員會主要負責從整體角度監(jiān)督公司的風險管理工作，三是管理層，其下設的風險管控委員會的職能是監(jiān)督A公司授權范圍內的日常風險管理工作，具有批準和決策公司風險管理事項及相關制度的權力；四是監(jiān)事會。風險管理部門的職能是監(jiān)督和控制公司的日常風險管理工作，并將監(jiān)督結果匯報至管理層和董事會下設的風險管控委員會，其他職能部門的風險管控工作由本單位自行開展。

（三）A公司內部控制現(xiàn)狀

內部環(huán)境，公司的經營管理理念激進，以業(yè)務為導向，缺乏風險意識。近兩年來，戰(zhàn)略投資部取得了良好的業(yè)績，業(yè)務考核在A公司公司中名列前茅。在這種激勵下，風險管理被忽視了。交易速度對個體商戶的交易非常重要。A公司要求軟件外包公司拆除風控系統(tǒng)模塊，以提高交易速度，最終導致了2013年的“烏龍指”事件②；以及2018年子公司投資項目踩雷損失15.21億元。

1.缺乏良好的風險評估程序

內部控制評價報告指出當前A公司的風險管理體系和評估機制已經比較完善。然而，當前A公司風險評估機制仍然存在一系列問題，無法對創(chuàng)新業(yè)務風險、合規(guī)管理風險和投資決策風險進行評估。創(chuàng)新業(yè)務風險是指戰(zhàn)略投資部通過開展新業(yè)務給公司帶來更多的利潤收入，但相關支持服務缺乏后臺支持；合規(guī)管理風險是指證監(jiān)會要求將證券公司凈資本的兩倍作為公司證券及衍生品總額上限，但事件涉及購買的證券及衍生品總額在200億元以上，已經超出A公司凈資本的78%，嚴重違反由香港證監(jiān)會制定的證券自營要求；投資決策風險產生的原因是公司內部自營業(yè)務投資決策體系尚不健全。

2.沒有有效的決策機制

A公司的主要決策權掌握在少數(shù)人手中。為了提高交易速度，戰(zhàn)略投資部有意使用套利系統(tǒng)來規(guī)避公司的風控系統(tǒng)。對于A公司來說，大額訂單導入交易系統(tǒng)后，無論是人為的內部控制還是系統(tǒng)內部控制都是無效的。后臺不自動控制，直接發(fā)送到主交易機。每個交易者設定的投資權限和每筆投資的金額都沒有嚴格的限制和監(jiān)控。

3.信息與溝通不夠及時

事故發(fā)生當天，交易員沒有及時向上級匯報信息，公司管理層也沒有及時得到相關信息。針對套利系統(tǒng)問題，公司負責人在事發(fā)當天中午持否認態(tài)度，而公布公司套利系統(tǒng)問題的時間已經是事發(fā)當天下午。如果該事件不是管理層故意發(fā)布虛假信息，則是由于信息溝通存在，導致該公司被證監(jiān)會認定為披露虛假信息。

4.內部監(jiān)督沒有落實到位

董事會下設的風險管控委員會主要負責從整體角度監(jiān)督公司的風險管理工作，管理層下設的風險管控委員會的職能是監(jiān)督公司授權范圍內的日常風險管理工作，并且具有批準和決策公司風險管理事項及相關制度的權力；其他職能部門和業(yè)務部門的風險管控工作自行開展；風險管理部門的職能是監(jiān)督和控制公司的日常風險管理工作，并將監(jiān)督結果匯報至管理層和董事會分別下設的風險管控委員會。但事實上，上述看似健全的內部監(jiān)督制度并沒有發(fā)揮應有的作用，以及在2018年子公司投資失敗，可以推斷，A公司制定的內部控制制度沒有落實到位，內部控制管理流于形式。

三、A公司優(yōu)化內部控制的對策

（一）完善公司治理

A公司應完善企業(yè)整體的治理結構，使各部門、層級之間相互牽制。也要多方位的分析管理者與員工、各部門之間的權責分配和從屬關系，從而使公司的治理結構能夠起到本該有的效果和作用。同樣，股權的治理結構對于金融企業(yè)的結構治理是尤為重要的因素之一，企業(yè)應當加快改革進度，杜絕控制權與所有權重疊的問題，同時如果股權十分散亂，那么該治理結構下的公司難以控制管理者的行為，A公司也應當不斷地根據當代資本市場要求，不斷調整企業(yè)的股權比例分布，使其不但可以有效的控制管理層，也可以維護中小股東的權益。

（二）提高公司對內部控制的重視程度

A公司應改變以往的由財務人員負責內部控制的想法，倡導全員參與、全面覆蓋、全程控制的內控理念，樹立內部控制貫穿企業(yè)所有部門、各個業(yè)務環(huán)節(jié)的意識和理念，通過設立以總經理為首，將內部控制委員會成員任命為各個部門負責人的內部控制制度，加快公司員工對待內部控制態(tài)度的轉變，鼓勵所有員工重視并積極參與內部控制過程，定期組織企業(yè)員工參加內部控制培訓，增強職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力，改善企業(yè)當前內部管控專業(yè)水平低的現(xiàn)狀，在公司經營全過程中滲入內部控制理念，內部控制管理人員往往需要了解企業(yè)相關部門的各項業(yè)務流程，對專業(yè)技能的要求也更高，因此企業(yè)更需要重點培訓，提高其專業(yè)能力，定期分批培訓，以確保其能力符合企業(yè)的發(fā)展要求。同時，企業(yè)也要注重開展內控檢查評價與考核，并制定有效的價格激勵和懲罰制度，明確獎懲，加強對部門和員工的激勵和約束。

（三）強化公司內部控制監(jiān)管機制

首先，若企業(yè)的股東、董事會、監(jiān)事會相對獨立并且也建立了整體信息系統(tǒng)，那么應充分利用股東、董事會、監(jiān)事會來對管理層進行監(jiān)督，促進內部控制的施行；其次，將公司內部審計機構的導向轉變?yōu)轱L險管理，保證審計工作的持續(xù)性，得到真實有效的公司信息，從而在內部控制過程中得到高質量的反饋信息；第三，金融企業(yè)應設立獨立的監(jiān)管部門，從而及時發(fā)現(xiàn)內部控制運行中存在的問題，在分析原因后應及時改善；同時，要做后后續(xù)跟進工作，監(jiān)督是否真正改善，直至整改到內部控制系統(tǒng)完善，從而提高內部控制的高效性；第四，設立企業(yè)內部紀檢監(jiān)察部，以便對公司各部門員工和管理者進行監(jiān)管。

四、結語

通過A公司的案例我們可以看出，建立風險管理導向下內部控制體系，對金融企業(yè)是十分必要的。在國內外金融局勢極其嚴峻的今天，金融企業(yè)更應當建立完善的內部控制制度，加強對風險的預防能力、控制能力，并能快速進行決策找出解決方案。

注釋

① A+H股是既作為iA股在上海證券交易所或深圳證券交易所上市又作為H股在香港聯(lián)合交易所上市的股票。

② 2013.08.16上證指數(shù)出現(xiàn)大幅拉升大盤一分鐘內漲超5%。最高漲幅5.62%，指數(shù)最高報2198.85點，盤中逼近2200點。11點44分上交所稱系統(tǒng)運行正常。下午2點，A公司公告稱策略投資部門自營業(yè)務在使用其獨立的套利系統(tǒng)時出現(xiàn)問題。