宋永輝 劉兵 沈陽工業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院

一、A醫(yī)藥公司并購動(dòng)因

（一）公司內(nèi)部驅(qū)動(dòng)力

（1）收購美國G醫(yī)藥公司實(shí)現(xiàn)綜合化經(jīng)營戰(zhàn)略

A醫(yī)藥公司和美國G醫(yī)藥公司同為藥企，在A成功收購了美國G醫(yī)藥公司后，A醫(yī)藥公司可以豐富自己的產(chǎn)品線，使自己在保健品領(lǐng)域擁有更多的產(chǎn)品，達(dá)到了橫向并購的優(yōu)勢，可以深化專業(yè)化經(jīng)營，不斷增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，同時(shí)可以擴(kuò)大中間業(yè)務(wù)收入來源，實(shí)現(xiàn)了綜合化經(jīng)營戰(zhàn)略。

（2）優(yōu)勢互補(bǔ)

首先對于A醫(yī)藥公司來說，第一，A醫(yī)藥公司并購，與國外大醫(yī)藥企業(yè)公司進(jìn)行合作，可以降低自身的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，第二，A醫(yī)藥公司并購可以調(diào)節(jié)資金結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)多元化投資。對于美國G醫(yī)藥公司來說，并購帶來了更多的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，利用A醫(yī)藥公司的廣闊銷售渠道資源、優(yōu)質(zhì)客戶資源、將美國G醫(yī)藥公司的產(chǎn)品進(jìn)行延伸化、專業(yè)化、特色化，實(shí)現(xiàn)一流的產(chǎn)品管理的醫(yī)藥機(jī)構(gòu)，同時(shí)也可以借助A醫(yī)藥公司優(yōu)秀的管理資源，改善自身的治理結(jié)構(gòu)，還可以提升自身的風(fēng)險(xiǎn)管理水平。

（二）宏觀經(jīng)濟(jì)的推動(dòng)

（1）積極貫徹落實(shí)國家關(guān)于對外開放的政策

A醫(yī)藥公司成功收購美國G醫(yī)藥公司符合我國宏觀經(jīng)濟(jì)政策，這一成功并購不僅可以將對外開放的基本國策貫徹落實(shí)，同時(shí)也為其他相關(guān)企業(yè)國際并購提供了借鑒意義，更好的推動(dòng)我國醫(yī)藥企業(yè)走出去。

（2）利用國資委改革實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

2005年6月，A醫(yī)藥公司獲得哈爾濱國資委批準(zhǔn)，A醫(yī)藥公司正式成為中外合資公司。A醫(yī)藥公司并購有利于加速哈爾濱醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展，為哈爾濱國資委改革作出貢獻(xiàn)，所以A醫(yī)藥公司并購得到了哈爾濱國資委的大力支持，這為收購成功奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

二、A醫(yī)藥公司跨國并購案中風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)現(xiàn)并購收益最大化的關(guān)鍵是對目標(biāo)公司的股價(jià)估值是否切合實(shí)際情況。從2019年度報(bào)告中看，A醫(yī)藥公司資產(chǎn)合計(jì)125.03億人民幣，美國G醫(yī)藥公司集團(tuán)2017年市值就已經(jīng)達(dá)到43.7億美元，約合286.62億人民幣。雖然A醫(yī)藥公司在國內(nèi)屬于首屈一指的醫(yī)藥企業(yè)，但是相比于美國G醫(yī)藥公司集團(tuán)還是小巫見大巫，而且由于中美市場的信息不對稱，A醫(yī)藥公司很容易就會(huì)對G醫(yī)藥公司的股價(jià)進(jìn)行錯(cuò)估，若是低估，可能直接造成談判破裂，若是高估，這就會(huì)造成極大損失，所以合理定價(jià)也是重中之重。最終A醫(yī)藥公司向G醫(yī)藥公司購買299，950股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，每股購買價(jià)格為1，000美元，總計(jì)約3億美元（約合20億人民幣）。這個(gè)價(jià)格明顯是高于市場價(jià)的，雖然為了保證并購順利完成，一定程度的溢價(jià)可以理解，但是在G醫(yī)藥公司業(yè)績下滑時(shí)候并購沒有必要采取溢價(jià)定價(jià)策略。

（二）融資風(fēng)險(xiǎn)

起初，A醫(yī)藥公司準(zhǔn)備以A股份旗下子公司作為交易主體，但是后面交易主體卻變?yōu)锳股份。對此，A醫(yī)藥公司的解釋是由于子公司預(yù)計(jì)無法在短時(shí)間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無法滿足交易進(jìn)程的需求。這表明短時(shí)間內(nèi)籌資20億人民幣依然是需要以A股份為主體，下設(shè)分公司無法完成目標(biāo)融資。

（三）支付風(fēng)險(xiǎn)

從2018年度報(bào)告中看，A醫(yī)藥公司截至2018年12月31日貨幣資金為20.48億人民幣，但是在2019年3月16日收購G醫(yī)藥公司完成后，2019年第一季度財(cái)報(bào)顯示A醫(yī)藥公司截至2019年3月31日貨幣資金僅僅為5.63億人民幣。由此可見，A醫(yī)藥公司雖然是分三次收購?fù)瓿桑强偭鲃?dòng)資產(chǎn)仍然受了很大影響。隨著支付完成，A醫(yī)藥公司的現(xiàn)金流流動(dòng)性下降嚴(yán)重，并且由于被并購的美國G醫(yī)藥公司公司受新冠疫情沖擊，經(jīng)營不善，門店接連倒閉，短時(shí)間并購?fù)顿Y無法回本，對A醫(yī)藥公司的現(xiàn)金流流動(dòng)性更是雪上加霜。

（四）利用Z值模型評估財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

Z值模型適用已上市的生產(chǎn)型企業(yè)的公式模型為：

Z=1.2X1+1.4X2+3.3X3+0.6X4+0.999X5

Z值小于1.8財(cái)務(wù)運(yùn)營良好，風(fēng)險(xiǎn)在可把控程度內(nèi)；Z值1.8-3之間，一年內(nèi)破產(chǎn)可能性為 95%，兩年內(nèi)的破產(chǎn)可能性為70%，企業(yè)必須提高風(fēng)險(xiǎn)抵御能力；Z值大于3財(cái)務(wù)危機(jī)嚴(yán)重，瀕臨破產(chǎn)邊緣。

通過對A醫(yī)藥公司相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行Z值分析，并購前的2017年Z值為2.934，接近3，說明企業(yè)財(cái)務(wù)狀況良好，極度接近安全區(qū)間；并購開始的2018年Z值為2.765，小于2017年，說明企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大，已經(jīng)處于灰色區(qū)間；并購后的2019年Z值為2.507，小于前兩年，處于持續(xù)下降趨勢，這說明并購后財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一直在惡化，不斷向危險(xiǎn)區(qū)靠攏。綜上所述，此次并購使A醫(yī)藥公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不斷上升，并且由于2020年的G醫(yī)藥公司宣布破產(chǎn)，預(yù)測2020年財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)會(huì)繼續(xù)惡化，所以A醫(yī)藥公司雖然還未達(dá)到危險(xiǎn)區(qū)，但是急需盡快調(diào)整，緩解企業(yè)財(cái)務(wù)壓力，完善風(fēng)險(xiǎn)控制體系。