鄭凱平

2020年10月9日，國務(wù)院網(wǎng)站公布《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號，以下簡稱“14號文”），就提高上市公司治理水平、推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)、健全上市公司退出機(jī)制、解決上市公司突出問題、提高上市公司及相關(guān)主體違法違規(guī)成本、形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力等提出要求。

14號文第三條明確：“發(fā)揮全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權(quán)交易市場和產(chǎn)權(quán)交易市場在培育企業(yè)上市中的積極作用”，這是國務(wù)院文件首次出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)市場助力培育企業(yè)上市的內(nèi)容，既體現(xiàn)了中央對產(chǎn)權(quán)市場功能定位的認(rèn)可，也對產(chǎn)權(quán)市場未來發(fā)展提出新期待。

產(chǎn)權(quán)市場在“培育企業(yè)上市”方面可以做哪些工作？最直接的一點(diǎn)，一家企業(yè)上市之前，為了滿足營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、股本、連續(xù)盈利等硬性的上市條件，同時(shí)為了優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大市場份額等目的，往往需要引入戰(zhàn)略投資者或者財(cái)務(wù)投資者。按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財(cái)政部令第32號）的規(guī)定，如果該企業(yè)是國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)，則無論其引入投資者的方式是增資擴(kuò)股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都應(yīng)當(dāng)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場公開進(jìn)行。

企業(yè)上市前通過產(chǎn)權(quán)交易市場引入投資者，有以下重要作用：首先是保障依法合規(guī)。企業(yè)上市要經(jīng)過層層合規(guī)性審核，因此企業(yè)上市前引入投資者，諸如股東會決議、上級單位審批文件、職工大會書面意見、原股東承諾函、交易合同簽署、交易價(jià)款支付等等一眾程序都要履行，相關(guān)資料都要一應(yīng)俱全，其中一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題或存在糾紛，都可能“功虧一簣”，影響后續(xù)上市工作。其次是發(fā)現(xiàn)投資人和發(fā)現(xiàn)價(jià)格。企業(yè)上市前通過產(chǎn)權(quán)市場公開征集投資者，能夠最大范圍征集意向投資者，通過競價(jià)、招投標(biāo)、競爭性談判、綜合評審等方式遴選出最能為企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供助力的投資者，同時(shí)充分發(fā)現(xiàn)市場價(jià)格，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，對于國有企業(yè)來說則是實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

在這一方面，北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”）已經(jīng)有很多成功實(shí)踐。2016年9月，招商局旗下招商局華建公路投資有限公司（以下簡稱“招商公路”）通過北交所以增資擴(kuò)股方式引入5家投資者，募集資金105億元;2017年12月，招商公路在深交所主板上市。2017年8月，中國黃金集團(tuán)黃金珠寶有限公司（以下簡稱“中金珠寶”）通過北交所增資擴(kuò)股引入京東集團(tuán)等4家投資者，2020年9月，中金珠寶首次公開發(fā)行并上市申請通過證監(jiān)會發(fā)審委審核。2018年5月和2019年10月，北京時(shí)尚控股集團(tuán)旗下北京銅牛信息科技股份有限公司（以下簡稱“銅牛信息”）兩次通過北交所增資擴(kuò)股，2020年9月，銅牛信息在深交所創(chuàng)業(yè)板敲鐘上市。

應(yīng)該講，產(chǎn)權(quán)交易市場的規(guī)范操作、發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價(jià)格的重要作用，在企業(yè)后續(xù)上市過程中得到充分驗(yàn)證。14號文的精神主旨是提高上市公司質(zhì)量、促進(jìn)上市公司運(yùn)作規(guī)范，產(chǎn)權(quán)交易市場的實(shí)踐與該文件精神完全契合。

當(dāng)然，產(chǎn)權(quán)交易市場助力提升上市公司質(zhì)量，除了培育企業(yè)上市，還體現(xiàn)在更多方面，從14號文的內(nèi)容看，至少還有三點(diǎn)：

一是“第四條”提出的“促進(jìn)市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道”。隨著上市公司監(jiān)管制度愈加完善、規(guī)范性監(jiān)管愈加嚴(yán)格，上市公司不管是買資產(chǎn)還是賣資產(chǎn)，都有通過公開市場規(guī)范操作的需求，產(chǎn)權(quán)市場恰恰能夠解決這一市場痛點(diǎn)。同時(shí)產(chǎn)權(quán)市場的服務(wù)對象既包括中央企業(yè)、地方國有企業(yè)，也有民營企業(yè)和外資企業(yè)等等，這些企業(yè)互為潛在的買方和賣方，產(chǎn)權(quán)市場集信息披露、債務(wù)重組、交易撮合、資金結(jié)算、投行服務(wù)等多種服務(wù)于一體，能夠規(guī)范高效促成交易。在這一方面，北交所近幾年開展的“上市公司并購重組服務(wù)”業(yè)務(wù)取得很好的成效，助力豫園股份收購百年老店松鶴樓，助力福成股份處置肉牛養(yǎng)殖及屠宰加工業(yè)相關(guān)資產(chǎn)板塊，助力首創(chuàng)股份收購?fù)赓Y企業(yè)麥格理持有的大連恒基水務(wù)等等都已成為典型案例。

二是“第八條”提出的“拓寬多元化退出渠道。有關(guān)地區(qū)和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險(xiǎn)”。產(chǎn)權(quán)市場是資產(chǎn)處置的專業(yè)化平臺，可發(fā)揮“平臺+投行”服務(wù)，幫助有退市風(fēng)險(xiǎn)的上市公司通過并購重組或者引入戰(zhàn)略重整方，整合各類資源盤活上市公司，避免上市公司退市或者破產(chǎn)清算，可成為解決上市公司退出問題的新渠道。

三是“第九條”提出的“積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)”。近年來，大量上市公司大股東及實(shí)際控制人將股票質(zhì)押給銀行、券商、信托等金融機(jī)構(gòu)，但受經(jīng)濟(jì)下行壓力加大以及金融去杠桿等因素影響，上市公司股票質(zhì)押暴雷現(xiàn)象頻發(fā)。一方面，產(chǎn)權(quán)市場有豐富的中央企業(yè)、地方國有企業(yè)、知名民營企業(yè)和外資企業(yè)等客戶資源，這些企業(yè)正是上市公司控制權(quán)的潛在優(yōu)質(zhì)買家，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可以反向助力中央企業(yè)和地方國有企業(yè)投資，既助力上市公司化解了風(fēng)險(xiǎn)，又提升了國有資產(chǎn)的證券化水平。另一方面，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)具備很強(qiáng)的市場公信力，深受銀行、券商等金融機(jī)構(gòu)信賴，上市公司大股東及實(shí)際控制人通過產(chǎn)權(quán)市場處置上市公司資產(chǎn)后，可通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的資金結(jié)算服務(wù)優(yōu)先將款項(xiàng)還給債權(quán)人，從而消除債權(quán)人顧慮，一定程度上避免出現(xiàn)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。

2015年8月24日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）首次明確產(chǎn)權(quán)市場是與證券市場平行的中國資本市場的重要組成部分。對擬上市公司、上市公司來說，產(chǎn)權(quán)市場和證券市場各具職能、各有優(yōu)勢，都是服務(wù)上市公司的資本市場平臺。

在中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入發(fā)展新階段的歷史關(guān)節(jié)點(diǎn)，產(chǎn)權(quán)市場自當(dāng)加強(qiáng)在信息披露、企業(yè)展示、路演推介、顧問咨詢等方面的業(yè)務(wù)創(chuàng)新，積極與證券市場相互融合，共同服務(wù)包括上市公司在內(nèi)的各類市場主體，為中國經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供更多助力。