王琰，林每

一、中國信托理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)控制模式的現(xiàn)狀

（一） 中國信托理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)控制模式

我國信托理財(cái)產(chǎn)品目前的風(fēng)險(xiǎn)控制模式主要有以下三種，簡介如下。

1．“工廠式”風(fēng)險(xiǎn)控制模式

“工廠式”風(fēng)險(xiǎn)控制模式的主要特點(diǎn)是將風(fēng)險(xiǎn)控制的全部過程變?yōu)轭愃啤肮S式”那種標(biāo)準(zhǔn)化、批量化處理流程，這是建立在一套極其細(xì)化的“定性+定量” 方法論體系基礎(chǔ)上而形成的。主要包括五個(gè)步驟：事先調(diào)查、進(jìn)行立項(xiàng)、進(jìn)行“外部采購”、進(jìn)行審核和結(jié)合審核意見進(jìn)行“決策層簽報(bào)”。

2. 主流風(fēng)險(xiǎn)控制模式

主流風(fēng)險(xiǎn)控制模式我們可以理解為有四道防線對信托理財(cái)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范，這四道防線分別是業(yè)務(wù)部門、中后臺部門、信托業(yè)務(wù)審查委員會以及董事會和監(jiān)事會。在主流風(fēng)險(xiǎn)控制模式下，也包括五個(gè)步驟：審、發(fā)起報(bào)文、中后臺評估、“評審會”評審和管理層審批。

3.“ 獨(dú)立審批人”風(fēng)險(xiǎn)控制模式

由于信托理財(cái)產(chǎn)品的資金投向有好幾個(gè)領(lǐng)域，每個(gè)領(lǐng)域所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)因素各不相同，那么應(yīng)當(dāng)將不同類型的項(xiàng)目交予不同的“獨(dú)立審批人”團(tuán)隊(duì)，使其按照實(shí)際情況進(jìn)行考察調(diào)研，這樣等于就是在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部審核和最終評審會之間多加了一道保障?！蔼?dú)立審批人”風(fēng)險(xiǎn)控制模式主要分為三個(gè)步驟：團(tuán)隊(duì)內(nèi)部審查、“獨(dú)立審批人”團(tuán)隊(duì)進(jìn)行預(yù)審和終審。

（二）以中信.古治信托理財(cái)產(chǎn)品為例

中信信托“古冶集團(tuán)鑄造產(chǎn)業(yè)鏈信托貸款集合資金信托計(jì)劃”（簡稱中信．古冶信托）是用上述主流風(fēng)險(xiǎn)控制模式來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。

山西古冶集團(tuán)有限公司（簡稱古冶集團(tuán)）是一家綜合型集團(tuán)企業(yè)，其中有采礦、生鐵冶煉等業(yè)務(wù)。在 2011 年，古冶集團(tuán)下屬子公司需要足夠的資金來擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，支持一些新項(xiàng)目的開展，所以就擬與中信信托天津分公司展開合作。

中信信托天津分公司接到請求后，便開始盡職調(diào)查，調(diào)查結(jié)果認(rèn)為古冶集團(tuán)的需求可行。在同年 12 月的內(nèi)部評審會上，中信信托公司審查并通過了該信托計(jì)劃，同時(shí)也通過了管理層審批這一最后步驟，該信托項(xiàng)目成功成立。

表1 “古冶集團(tuán)鑄造產(chǎn)業(yè)鏈信托貸款集合資金信托計(jì)劃”產(chǎn)品要素

在中信信托披露的第一次項(xiàng)目臨時(shí)公告里顯示，古冶集團(tuán)按照合同規(guī)定申請將該信托計(jì)劃期限延長一年，中信信托公司為了減少該項(xiàng)目信托資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，約定古冶集團(tuán)需要在 2014 年 3 月 8 日前歸還該信托計(jì)劃 1 號本金 1380 萬元，于同年3 月 31 日前歸還 2 號本金 1620 萬元。在延期一年之后，古冶集團(tuán)還需歸還本金4.7 億元，但由于無法改變經(jīng)營現(xiàn)狀，在約定期限內(nèi)古冶集團(tuán)仍舊無法歸還本金。在中信信托發(fā)布的第四次臨時(shí)公告里顯示，由于各方面的因素造成市場上鐵精粉、鐵礦石等產(chǎn)品價(jià)格下跌，古冶集團(tuán)的經(jīng)營形勢并未好轉(zhuǎn)，資金流通出現(xiàn)了較大的 問題。中信信托為保障受益人的合法權(quán)益，宣布將采取包括但不限于申請強(qiáng)制執(zhí) 行擔(dān)保物、債務(wù)重組等處置方式，1 號信托受益權(quán)信托期限相應(yīng)延長至信托財(cái)產(chǎn)處置變現(xiàn)為止。

（三）中國信托理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)控制模式存在的問題

1．信托公司事前調(diào)查不夠仔細(xì)，信息披露制度不完善

在銷售中信．古冶信托產(chǎn)品的過程中，受托人針對古冶集團(tuán)的經(jīng)營情況并沒有做過多的風(fēng)險(xiǎn)提示。另外，對于古冶集團(tuán)在沒有按約兌付時(shí)申請延期一年的情況，受托人在信息披露中也沒有將實(shí)際情況告訴投資者。這種披露出來的信息不透明，不利于投資者進(jìn)行選擇，易產(chǎn)生盲目性。

2. 信托公司以及交易方監(jiān)管力度不夠

信托公司在對信托理財(cái)產(chǎn)品的監(jiān)管過程中，多數(shù)時(shí)候只注重現(xiàn)金流，而這樣子不利于預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

3. 信托產(chǎn)品風(fēng)控措施不完善

在上述中信．古冶信托計(jì)劃中，古冶集團(tuán)的主要經(jīng)營范圍是生鐵、鐵礦石這類受市場、政策影響較大的產(chǎn)品，對于經(jīng)營這些業(yè)務(wù)的企業(yè)而言，其發(fā)展前景很難預(yù)測，雖然這個(gè)信托理財(cái)產(chǎn)品有質(zhì)押、抵押和連帶責(zé)任保證三種擔(dān)保方式，但是在正常情況下，即古冶集團(tuán)有能力還款的時(shí)候，這些抵押或者質(zhì)押的產(chǎn)品價(jià)值是否能夠與信托計(jì)劃中的資金相對等或者更高呢，這些我們都不得而知。是否可增添如結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)等更詳細(xì)的風(fēng)控措施呢？

二、 完善中國信托理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)控制模式的建議

（一） 做好全面有效的盡職調(diào)查

David L（2012）對財(cái)務(wù)研究中過分依賴企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，忽視資本市場指標(biāo)進(jìn)行了深入探討，認(rèn)為這樣的做法對于類似信托這種特定行業(yè)而言并不適用。建議在調(diào)查的過程中，不僅要調(diào)查需要融資企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，分析其財(cái)務(wù)報(bào)表、營運(yùn)能力等，還需要審查該企業(yè)是否具有融資的條件，是否能夠到期足額還本付息。同時(shí)還要注意融資企業(yè)的信用狀況、納稅水平以及內(nèi)部結(jié)構(gòu)是否合理、內(nèi)部工作人員是否盡責(zé)?？偠灾磐泄拘枰ㄟ^各種方法和各種渠道，例如可以詢問曾經(jīng)與該企業(yè)合作過的公司，或者上網(wǎng)查詢相關(guān)信息等，在對企業(yè)進(jìn)行了全面、有效的盡職調(diào)查之后，詳細(xì)完成盡職報(bào)告，評估是否成立相應(yīng)的理財(cái)產(chǎn)品。

（二）做好信托公司內(nèi)部和信托業(yè)監(jiān)管

信托業(yè)作為我國四大金融行業(yè)之一，不管是行業(yè)外部監(jiān)管還是內(nèi)部監(jiān)管，對促進(jìn)其健康發(fā)展來說都非常重要。對于信托理財(cái)這樣涉及數(shù)額大的理財(cái)產(chǎn)品，如果發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，一定要嚴(yán)格執(zhí)法，加大對這類案件相關(guān)人員的處罰力度和及時(shí)叫停相關(guān)機(jī)構(gòu)的相應(yīng)業(yè)務(wù)，以此來起到對行業(yè)內(nèi)部的強(qiáng)化警示和震懾作用。另外， 部分信托公司的工作人員只注重業(yè)務(wù)成績，而忽視了其中所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，容易形成信托道德風(fēng)險(xiǎn)，只顧自身利益。所以信托公司要加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管，加強(qiáng)對內(nèi)部員工的職業(yè)道德培養(yǎng)，提高他們自身的業(yè)務(wù)能力。

另一方面，建議在銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會中成立一個(gè)專門的信托監(jiān)管部門， 加強(qiáng)對信托業(yè)務(wù)的監(jiān)管，推進(jìn)信托業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)控制這一方面的重視。在行業(yè)監(jiān)管中， 要著重對各信托公司內(nèi)部的制度和信托理財(cái)產(chǎn)品成立的流程進(jìn)行監(jiān)管，同時(shí)還要信托公司對信托理財(cái)產(chǎn)品成立后的后續(xù)情況進(jìn)行隨時(shí)的跟進(jìn)。

（三）建立信托公司內(nèi)部數(shù)據(jù)庫，采用量化模型

每個(gè)信托公司所涉及的領(lǐng)域都不一樣，交易對手也不相同，信托公司可以根據(jù)自身的實(shí)際情況建立內(nèi)部數(shù)據(jù)庫資料，收集交易對手的各類資料，然后選擇合適的量化指標(biāo)進(jìn)行項(xiàng)目篩選，在后期進(jìn)行監(jiān)控，防止交易對手在未來出現(xiàn)問題而無法及時(shí)了解。當(dāng)信托公司擴(kuò)張到一定規(guī)模之后，下一步再建立全面廣泛的內(nèi)部數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，用于全面的甄選識別、監(jiān)控項(xiàng)目情況，在此基礎(chǔ)上，人工對上層進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)緩釋匯報(bào)。這種風(fēng)險(xiǎn)控制體系可以在一定程度上減少項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。