摘 要：企業(yè)從創(chuàng)建開始到發(fā)展壯大，對資金的需求不斷增加，創(chuàng)始人通過接受外來資本、引入投資和改變股權(quán)結(jié)構(gòu)來解決短期資金困境。但股權(quán)結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜、控制權(quán)分配不合理使得創(chuàng)始者、投資者以及管理者三者的關(guān)系緊張。因此將中國平安與汽車之家控制權(quán)之爭和西藏水資源放棄對西藏5100品牌礦泉水控制權(quán)兩個案例進(jìn)行對比，分析企業(yè)控制權(quán)變動的內(nèi)在動因，并提出控制權(quán)配置的對策建議。

關(guān)鍵詞：控制權(quán)變動;動因分析;對策研究

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.20.085

1 引言

上市公司爭奪控制權(quán)之戰(zhàn)頻繁發(fā)生，國美電器“黃陳之爭”、上海家化和中國平安的控制權(quán)爭奪，娃哈哈與達(dá)能分道揚(yáng)鑣等事件顯示出在企業(yè)的發(fā)展壯大過程中，各方都為了自己的利益爭奪企業(yè)更大的話語權(quán)?？刂茩?quán)的變動影響著公司股價波動、公司業(yè)績的變化、管理層的變更，甚至影響企業(yè)的價值與以后的戰(zhàn)略發(fā)展方向。爭奪可能稀釋了創(chuàng)始股東的控制權(quán)，對公司造成負(fù)面的影響;也可能對改善公司內(nèi)部治理起到正面作用。毋庸置疑的是控制權(quán)變動需要根據(jù)各方利益，結(jié)合戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)行合理調(diào)整。中國平安“野蠻”入主汽車之家，控制權(quán)易主，反觀西藏水資源放棄西藏5100品牌礦泉水的股份控制權(quán)，求多元化發(fā)展。強(qiáng)行爭奪與主動放棄基于自身利益考慮，控制權(quán)的變動反映了企業(yè)不同戰(zhàn)略發(fā)展訴求。

2 爭奪控制權(quán)——中國平安VS汽車之家

2.1 中國平安與汽車之家爭奪戰(zhàn)始末

2016年4月15日，汽車之家的最大股東澳洲電訊宣布將47.7%的股份作價16億美元，出售給平安信托，汽車之家以秦致為代表的管理層欲將汽車之家私有化，但不敵中國平安，最終雙方股權(quán)交割儀式完成，持股51.6%，平安信托掌握控制權(quán)，成為汽車之家最大的股東。

在本次控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，中國平安把握投資時點，基于在短期獲得投資收益、整合新型市場的目的，強(qiáng)勢入主汽車之家，爭得控制權(quán)，從而擴(kuò)大在“互聯(lián)網(wǎng)+汽車”領(lǐng)域的影響力。

2.2 中國平安爭奪控制權(quán)動因分析

2.2.1 獲取投資收益，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)回報

從本質(zhì)上來說，資本投入者的目的都是獲得被投資企業(yè)的投資回報，中國平安擅長資本運(yùn)作，從平安強(qiáng)勢入主汽車之家，并換掉高層管理者的舉動，相對于戰(zhàn)略投資者來說，中國平安更像財務(wù)投資者，通過更大的控制權(quán)獲得短期經(jīng)濟(jì)回報。汽車之家在互聯(lián)網(wǎng)汽車行業(yè)有相對影響力，發(fā)展?fàn)顟B(tài)良好，擁有廣大消費(fèi)群體，提供專業(yè)汽車生活服務(wù)資訊以及個性化優(yōu)質(zhì)服務(wù)。2015年，汽車之家的凈營業(yè)收入為34.64億元，較上一年同比增長62.4%，近年來保持穩(wěn)步上升狀態(tài)。汽車之家在“互聯(lián)網(wǎng)+汽車”的新型模式中處于強(qiáng)勢地位，具有明朗的發(fā)展前景。由于服務(wù)涉及買車、汽車使用、汽車保養(yǎng)等一系列汽車相關(guān)服務(wù)，受眾群體廣大，也為中國平安提供了客戶資源，其發(fā)展?jié)摿梢蕴岣咄顿Y者的收益，不論是較長時間持有還是以更高的估值將股權(quán)出售，中國平安都能有較好的投資結(jié)果。

2.2.2 整合“互聯(lián)網(wǎng)+汽車”市場

中國平安以金融服務(wù)作為主業(yè)，并提供涉及衣食住行等的各類生活服務(wù)。對汽車市場的延伸，正好結(jié)合了自身在互聯(lián)網(wǎng)金融市場的優(yōu)勢。2013年，中國平安投資成立平安好車，開始進(jìn)軍汽車行業(yè)，廣告宣傳、實體店經(jīng)營以及獲取二手車客戶來源成本巨大，而對二手車商家收取的傭金僅為3%，難以支撐較大的開銷。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，平安希望延伸自己在生活領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，將平安好車打造成用戶量較大的汽車電商平臺，但事實上沒有達(dá)到很好的效果。從汽車之家在汽車相關(guān)服務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展速度、同業(yè)中的品牌口碑、客戶資源以及對“互聯(lián)網(wǎng)+汽車”的模式把握來看，正是中國平安的最優(yōu)選擇。中國平安擁有相當(dāng)多的車險用戶，此次投資可以利用汽車之家的客戶資源，同時，對汽車之家也能提供客戶支持。中國平安本身在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域已有較大布局，單就汽車領(lǐng)域就投資了寶駕租車、平安好車、質(zhì)新二手車、攜車網(wǎng)、e洗車等二三十家相關(guān)企業(yè)。當(dāng)前，互聯(lián)網(wǎng)汽車行業(yè)市場分散、混亂，平安的戰(zhàn)略布局不只針對汽車買賣行業(yè)投資，而是對與汽車相關(guān)的產(chǎn)業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行布局。對于互聯(lián)網(wǎng)汽車的發(fā)展起到協(xié)同作用，對整個市場進(jìn)行整合。

2.3 投資者的控制權(quán)意圖

中國平安此次搶奪控制權(quán)更像是財務(wù)投資者行為，雖然其資金實力雄厚，企業(yè)管理較完善，但其目的并不是增強(qiáng)被投資單位的實力，而更多是為了獲得資金增值，更注重的是資本回報。將原本的管理層全部換掉，忽視被投資企業(yè)的自身發(fā)展，短期快速獲得回報的合作方式。到2016年2月底，澳洲電訊持股最多，占51.6%，而管理層李想持有2.6%股份，秦致持有股份為2.9%，澳洲電訊的退出，平安強(qiáng)勢爭奪最大控制權(quán)，試圖通過更換管理層，增強(qiáng)自己對企業(yè)的控制，影響汽車之家的發(fā)展，布局自己的戰(zhàn)略藍(lán)圖，把汽車之家當(dāng)作短期獲利的對象。通常情況下在本投入后，加強(qiáng)對被投資企業(yè)的控制，對被投資企業(yè)的業(yè)績、人才、技術(shù)、戰(zhàn)略規(guī)劃等進(jìn)行干預(yù)，提升其綜合實力。但是平安在強(qiáng)勢進(jìn)入汽車之家，迅速抓住控制權(quán)，在投資過程中過多增加的財務(wù)收益因素，欲在更短時間內(nèi)獲得更大的經(jīng)濟(jì)回報。

2.4 把握合適的投資時點

秦致團(tuán)隊為應(yīng)對平安的強(qiáng)勢來襲，欲通過私有化努力扭轉(zhuǎn)爭奪局面，但是下手時間比平安遲，把握投資時機(jī)非常重要。紅杉資本在此之前投資了PP租車、牛車網(wǎng)等，且其與高瓴資本對蔚來汽車進(jìn)行投資。而蔚來汽車由易車網(wǎng)董事長兼CEO李斌及汽車之家創(chuàng)始股東李想聯(lián)合創(chuàng)立。澳洲電訊的退出，正是給了平安、高瓴這些資本運(yùn)作水平很高的投資者機(jī)會。對“互聯(lián)網(wǎng)+汽車”市場進(jìn)行更深的布局，汽車之家是很好的選擇。澳洲電訊方面欲在6月30日前完成交易，而平安擁有金融市場優(yōu)勢、豐富的資本，在汽車信貸等金融服務(wù)方面經(jīng)驗充足，實現(xiàn)時間上的對接，同時，澳洲電訊選擇較為穩(wěn)妥的一方，保險起見，平安就是最好的選擇。

2.5 實現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

中國平安在善于資本運(yùn)作，投資水平較高，自身資本豐富、在金融領(lǐng)域競爭實力較強(qiáng)，對投資市場有較強(qiáng)的把握能力，平安以金融服務(wù)為主業(yè)，并提供衣食住行等與人生活息息相關(guān)的優(yōu)質(zhì)服務(wù)，大量的客戶資源以及優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)平臺是汽車之家的兩大優(yōu)勢，對汽車之家的投資，使平安能夠加快進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)汽車市場，同樣填補(bǔ)了平安在這類生活服務(wù)的空白。通過汽車之家的互聯(lián)網(wǎng)生活服務(wù)平臺，將自身的金融服務(wù)與生活服務(wù)相連接，是一條新的資源整合之路，而汽車之家也可以利用平安豐富的金融資本以及汽車保險、汽車貸款方面的經(jīng)驗，將汽車媒體轉(zhuǎn)型為多元化金融、生活服務(wù)于一體的新企業(yè)。如果能按照預(yù)計整合思路，建立長遠(yuǎn)的合作和管理的戰(zhàn)略目標(biāo)，能使得兩個企業(yè)都完成轉(zhuǎn)型發(fā)展。

3 放棄控制權(quán)——西藏水資源VS霍爾果斯天山一號

3.1 西藏水資源出售股權(quán)始末

2016年，西藏水資源的年報顯示，作為控股股東，其占有43.23%的股權(quán)。2017年1月11日，西藏水資源發(fā)布公告，宣布與霍爾果斯天山一號產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙企業(yè)訂立協(xié)議，以每股3.5港元，向其出售4.62億股，共占股本的18%，總花費(fèi)接近16.2億港元?；魻柟固焐揭惶枌⒊蔀樽畲蠊蓶|，獲得控制權(quán)。

本次控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，西藏水資源主動放棄控制權(quán)，外界認(rèn)為，這是繼恒大出售恒大冰泉股份之后，另一家出售高端水股份，且控制權(quán)發(fā)生變化的企業(yè)?；诒M快走出利潤下滑的困境、并尋求多元化轉(zhuǎn)型的目的，西藏水資源主動放棄三成股權(quán)。

3.2 西藏水資源放棄控制權(quán)動因分析

3.2.1 支持西部大開發(fā)的戰(zhàn)略意義

西部大開發(fā)戰(zhàn)略任務(wù)提到，應(yīng)該面向市場，積極改善投資環(huán)境，采取多種渠道吸引國內(nèi)外投資、技術(shù)、人才、管理經(jīng)驗。要深化國有企業(yè)改革，大力發(fā)展城鄉(xiāng)集體、個體、私營等多種所有制經(jīng)濟(jì)，積極發(fā)展城鄉(xiāng)商品市場，逐步把企業(yè)培育成為西部開發(fā)的主體。天然飲用水產(chǎn)業(yè)被作為“十三五”期間的支柱產(chǎn)業(yè)，自治區(qū)政府重點扶持，西藏水資源獲得較低成本獲取了開采權(quán)。

西藏水資源將股份售給天山產(chǎn)業(yè)強(qiáng)調(diào)投資的戰(zhàn)略意義，能帶動西藏、新疆等西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。且作為國有混合制企業(yè)，能夠充分發(fā)揮投資基金優(yōu)勢，合理資源調(diào)配，開拓更多渠道、引入資源擴(kuò)大高端水的市場影響力，提高市場占有率，為西藏5100礦泉水帶來更大的發(fā)展空間。

3.2.2 丟掉“包袱”，盡快走出利潤嚴(yán)重下滑的困境

2015年，結(jié)束與中鐵合作，最大訂單丟失，利潤走下坡路，凈利潤下降，從3.43億元降至2.8億元。西藏水資源出售股權(quán)如同丟掉大“包袱”。西藏5100礦泉水主要有兩個銷售渠道，中鐵快運(yùn)和中石化易捷便利店。過于依賴政策訂單，利用特殊資源銷售，零售市場的渠道并不理想。過于依賴政府資源，不利于企業(yè)長期發(fā)展。由于依賴中鐵快運(yùn)，搭上市場推廣的順風(fēng)車，在自主品牌推廣上的費(fèi)用投入較低，而現(xiàn)在更加依賴零售市場，渠道開拓、產(chǎn)品推廣都會拉低利潤。

許多企業(yè)進(jìn)入高端水市場，但是市場還未壯大，很多打造高端水企業(yè)自身發(fā)展本不穩(wěn)定，資金運(yùn)作不暢，盈利能力較弱，貿(mào)然進(jìn)入高端水這樣尚未成熟的市場，利潤回收期較長，很多高端水品牌處于虧損狀態(tài)，小企業(yè)很難生存。新市場培育需要大量時間成本，沒有大量資金，市場培育階段都難以渡過。

高端水渠道競爭壓力大，爭奪激烈，強(qiáng)大的關(guān)系網(wǎng)才能有效連接生產(chǎn)和消費(fèi)，渠道爭奪依賴資源，渠道是高端水出售的核心競爭力。高端水塑造品牌形象，加大宣傳，渠道鋪展都需要大量資金投入，而剛起步的企業(yè)投入遠(yuǎn)高于收益，虧損嚴(yán)重。并且消費(fèi)者消費(fèi)趨于理性，高端水定價過高，高端水消費(fèi)需要大眾習(xí)慣養(yǎng)成，此回報周期更長。

3.2.3 多元化轉(zhuǎn)型，資本需求大

過于依賴單一大客戶的弊端為企業(yè)自主發(fā)展埋下隱患，西藏水資源需合理利用資金，進(jìn)行產(chǎn)品投資。2013年，涉足青稞啤酒，次年推出“卓瑪泉”桶裝飲用水，青稞啤酒的營收在2014年達(dá)到2.08億元，首次超過礦泉水。2015年，西藏水資源上市，產(chǎn)品更加多元化，“卓瑪泉”以及“青稞啤酒”兩個系列也具有一定的知名度。2016年，西藏水資源與青島嶗山礦泉水有限公司優(yōu)勢合作，讓西藏優(yōu)質(zhì)水資源與嶗山水源走向全國，探索新市場。同年，與中鐵快運(yùn)達(dá)成經(jīng)銷“格桑泉”系列礦泉水的協(xié)議。對各個檔次產(chǎn)品的布局，需要大量資金，西藏5100高端水市場拓寬困難，資金回收慢，加強(qiáng)對中檔水的投入更保險。

4 應(yīng)對控制權(quán)變動的對策分析

4.1 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理

首先，引入外來資本是企業(yè)發(fā)展需要的方式，但是應(yīng)避免對方占股比例過大，資本投入方占有大量股權(quán)易產(chǎn)生治理問題，大股東通過占有股權(quán)獲得企業(yè)實際控制權(quán)，控制企業(yè)經(jīng)營決策，而稀釋了創(chuàng)始股東和管理層的權(quán)利，如資本方過于重視短期獲利，與創(chuàng)始股東及管理層的目的不同，易產(chǎn)生內(nèi)部矛盾。其次，股權(quán)過于分散給外部資本方，易導(dǎo)致控制權(quán)無法集中，經(jīng)營決策制定瞻前顧后，汽車之家最大的股東一直是澳洲電訊，創(chuàng)始股東和管理層股權(quán)較少，極易造成控制權(quán)旁落。引入資本時應(yīng)會否對股權(quán)結(jié)構(gòu)造成重大影響，防止控制權(quán)意外旁落。

企業(yè)的財務(wù)情況影響企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，西藏水資源放棄控制權(quán)，出于對當(dāng)前財務(wù)情況考慮，沒有充足資本難以繼續(xù)發(fā)展，適時丟掉“包袱”，減輕負(fù)擔(dān)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)長久發(fā)展。

4.2 謹(jǐn)慎選擇資本方

有些資本投入者有金融行業(yè)背景，但缺少企業(yè)管理經(jīng)驗，引入資本能提升企業(yè)競爭力，促進(jìn)發(fā)展，但是不可忽視投資者希望短期獲利獲得資本增值的目標(biāo)，這與企業(yè)長期穩(wěn)定地戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)有沖突。在引入外來投資時應(yīng)該考慮資本方意圖與本企業(yè)利益目標(biāo)是否一致，還應(yīng)考慮對方資本來源以及企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，慎重引入資本。關(guān)注控制權(quán)變動，汽車之家引入資本，澳洲電訊退出，中國平安一舉奪得控制權(quán)。在獲得澳洲電訊投資之初，汽車之家就應(yīng)認(rèn)識到初始投資者沒有絕對控制權(quán)的隱患，海外資本投入確實沒有過多干預(yù)汽車之家的管理運(yùn)營，但過大股權(quán)掌控在投資者手中，不利于企業(yè)實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略目標(biāo)。很多企業(yè)創(chuàng)始人在引入資本時都考慮控制權(quán)變動影響，京東引入資本時仍保持創(chuàng)始股東擁有半數(shù)以上控制權(quán)。

反觀西藏水資源選擇天山一號產(chǎn)業(yè)，看準(zhǔn)了對方的資本水平和戰(zhàn)略目的以及擁有特殊的政策條件，考慮到自身當(dāng)前的資本情況，決定向其出售股份。兩個案例證明在引入資本時不僅要關(guān)注對方資本實力，還要關(guān)注投資態(tài)度是否有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，能否實現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，獲得共贏。

4.3 保護(hù)創(chuàng)始股東的權(quán)利

秦致對汽車之家的發(fā)展起著重要作用，但隨著中國平安強(qiáng)勢入主汽車之家，控制權(quán)旁落，秦致團(tuán)隊離開汽車之家，表明保護(hù)創(chuàng)始股東權(quán)利的重要性，在引入資本時，股權(quán)變動導(dǎo)致的控制權(quán)變動會影響企業(yè)的發(fā)展。

為企業(yè)奮斗多年卻不得已離開崗位，也影響了企業(yè)既定發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營自主性。投資者無疑更關(guān)注自己的投資回報，澳洲電訊掌握汽車之家較大股權(quán)，隨時可能為在更短時間內(nèi)獲得更多的回報出賣股權(quán)，而不會過多考慮被轉(zhuǎn)讓方中國平安的投資目的，同樣新晉投資者中國平安擅長資本運(yùn)作，相比汽車之家的長期發(fā)展，更關(guān)注利益回報。創(chuàng)始股東一手創(chuàng)辦企業(yè)，更關(guān)注企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展，應(yīng)該把握控制權(quán)，對資本方也能起到監(jiān)督制約作用，減少其過度干預(yù)企業(yè)長期經(jīng)營決策，同時，通過企業(yè)章程規(guī)范制約創(chuàng)始股東的權(quán)利，防止其權(quán)力過大，決策專斷。不僅要保護(hù)創(chuàng)始股東的權(quán)利，也要避免其濫用權(quán)力。

4.4 著眼長遠(yuǎn)發(fā)展，合理放棄股份

不存在所謂的最優(yōu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境、企業(yè)自身的發(fā)展情況以及戰(zhàn)略目標(biāo)都有差異，應(yīng)該具體情況具體對待，根據(jù)自身情況做不同的規(guī)劃。汽車之家的控制權(quán)意外旁落，主要是創(chuàng)始股東以及管理層沒有取得控制權(quán)，資本投資者擁有過多股權(quán)，不利于企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

而西藏水資源更看重天山一號的資本水平、業(yè)務(wù)狀況、政策支持，考慮自身當(dāng)前財務(wù)情況和多元化發(fā)展目標(biāo)，放棄三成股權(quán)。應(yīng)在引入資本的同時及時調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，合理分配控制權(quán)。

參考文獻(xiàn)

[1]趙國平.上海家化控制權(quán)爭奪案例分析與啟示[J].財會月刊，2014，（14）：91-93.

[2]祝繼高，王春飛.大股東能有效控制管理層嗎？——基于國美電器控制權(quán)爭奪的案例研究[J].管理世界，2012，（04）：138-152+158.

[3]李善民，胡朝暉，夏蕓.市場控制權(quán)爭奪下的成功善意戰(zhàn)略并購——太太藥業(yè)收購麗珠集團(tuán)的分析[J].經(jīng)濟(jì)管理，2007，（23）：38-43.

[4]石水平，石本仁.上市公司控制權(quán)爭奪的動機(jī)及其特征[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)學(xué)，2007，（04）：72-82+127.