文/周珂瑞，成都雙流國際機場股份有限公司

投資公司是在非公開市場上籌集的，其投資對象主要是非上市公司，缺乏公開透明的信息和標準化的管理系統(tǒng)，信息不對稱問題嚴重。投資公司的這種雙重信息不對稱問題不僅對自身發(fā)展形成了一定的阻礙，也對金融市場的秩序造成了一定的威脅。

1 投資公司信息披露制度

1.1 投資公司概念

國內(nèi)外對投資公司的定義不同主要是因為對其投資范圍有不同的認識和理解，但對于投資公司的法律特征上并沒有太大的分歧。一般而言，投資公司（Private Equity Fund，簡稱PE），是指通過私下募集的方式籌集資金對非上市公司進行股權投資，隨后通過一系列退出手段，如公司的首次公開募股（IPO）、管理層回購（M BO）或并購（M&A）等退出公司并獲取投資收益。簡言之，投資公司的投資者通過尋找高潛力的非上市公司，向其注入資金，獲得一定比例的股份，推動公司的發(fā)展、上市之后通過退出獲得利潤。狹義的投資公司僅指對成熟的非上市企業(yè)的股權進行投資的私募基金，廣義上的投資則涵蓋了對各個發(fā)展階段的企業(yè)的股權投資，包括風險投資、并購投資以及針對上市公司的非公開的定向募集股份的投資等。

1.2 投資公司的運作流程

設立基金。包括基金形式的選擇，基金的注冊和其他工作。如上文所述，基金組織形式的選擇目前有三種形式：公司制基金，契約制基金和有限合伙制基金。其中，有限合伙制基金是目前投資公司的主流模式。許多國際知名的投資公司，如美國的黑石集團，英國的3i和中國的CDH，都采用的是有限合伙制。

募集資金。在選擇了基金的組織形式后，基金將開始募集資金，尋找投資者。投資者則根據(jù)自身的風險偏好、投資傾向和基金管理人的聲譽等選擇是否投資。

投資管理?；I集資金后，基金經(jīng)理將開始尋找合適的投資項目。投資項目的選取是投資管理的一個重要環(huán)節(jié)，要經(jīng)歷一個繁瑣的過程，具體包括：項目評估，項目篩選，盡職調(diào)查，價值評估，項目設計，談判，審批，直至相關部門批準，簽署法律文件，正式完成交易。

運營管理。在選定了投資項目后，投資公司管理人會憑借自身的管理運營經(jīng)驗，通過向董事會派遣董事、更換或增派管理人員等手段來參與到企業(yè)的日常運營和監(jiān)督中。

退出。退出是投資中至關重要的一個環(huán)節(jié)，因為投資公司投資的目的不在于獲取企業(yè)的控制權，而是通過選擇合適的退出方式和適當?shù)臅r機退出來獲取投資回報。因此，無論項目投資是否成功，能否達到預期的投資目的，投資公司最終都是要退出企業(yè)的。目前主要的退出方式有：公開上市（IPO）、企業(yè)并購、管理層收購、破產(chǎn)清算等。

2 投資公司信息披露制度

投資公司信息披露是指基金信息披露義務人在基金募集、投資運作等一系列環(huán)節(jié)中，依照法律法規(guī)規(guī)定向特定投資者進行的必要信息的披露。

信息披露主體：投資公司管理人、投資者、被投資企業(yè)、行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管部門。

信息披露內(nèi)容：主要包括基金和基金管理人基本信息，如基金的類型、基金的募集期限、基金的投資信息、估值的方法和做法、基金的投資策略、基金的申購與贖回安排、基金管理人的過往業(yè)績和其他事項等。

信息披露頻率：月度披露、季度披露和年度披露，以及發(fā)生重大事項時的披露。

信息披露的監(jiān)管模式：政府監(jiān)管和自律監(jiān)管。一般來說，政府監(jiān)管的主體是證券或金融管理機構，自律監(jiān)管的主體是行業(yè)協(xié)會。

之前，私募行業(yè)是沒有強制性的信息披露制度的，信息披露主要以投資者和基金管理人自行約定執(zhí)行。然而，由于私募基金信息不對稱嚴重，欺詐、腐敗、內(nèi)幕交易頻發(fā)，因此近年來各國都開始引入信息披露制度強制基金管理人對投資者和監(jiān)管部門披露信息，以增強基金運行的透明度，使基金管理人和投資者能夠?qū)嵭懈佑行У臏贤?，從而為投資者提供良好的法律保障，促進市場的長期穩(wěn)定與發(fā)展。

3 投資公司信息披露制度存在的問題

3.1 制度設計存在缺陷

《信息披露辦法》中僅規(guī)定了資金募集前和基金運作過程中的信息披露，沒有對基金清算和退出過程中的信息披露做出要求。實際上，由于投資者的主要目的是通過企業(yè)上市、并購等方式適時退出來獲取投資回報，對獲取企業(yè)的控制權并不感興趣，因此基金的退出是整個投資中至關重要的一環(huán)。在這個環(huán)節(jié)中，存在著企業(yè)的估值清算等直接關系到基金收益的過程，因此，在私募基金退出階段的信息披露可能會嚴重影響到投資者最終的收益。而對于基金投資者最關心的這一個環(huán)節(jié)的信息披露，現(xiàn)有法規(guī)中均未涉及，投資者的利益容易受到損害。

3.2 對投資者和基金未做出差異化披露要求

目前的投資公司信息披露規(guī)定是針對私募基金的一般性規(guī)定，并沒有根據(jù)不同的基金類型實行區(qū)別化的管理。而這樣一視同仁的管理辦法，難以有效地發(fā)揮信息披露的作用。比如，根據(jù)規(guī)定，投資公司需在每年度后的4個月內(nèi)提交信息披露年報，這對于投資于封閉性基金的投資者來說是十分不利的。因為即使投資者通過年報獲知了基金運作不良或可能存在損失的風險的信息，但是由于封閉性基金對于贖回權一定的限制，投資者也很難及時撤資或退出。另外，對創(chuàng)業(yè)型基金如果也實行與其他私募基金一樣的信息披露制度，可能會在一定程度上遏制創(chuàng)業(yè)型投資公司的發(fā)展，影響市場效率。

3.3 對投資者和協(xié)會未進行統(tǒng)一披露管理

在現(xiàn)行的法律制度中，對投資公司管理人向基金業(yè)協(xié)會備案登記有詳細的規(guī)定，且對于其提交的信息也進行了嚴格地審核。然而目前信息披露系統(tǒng)中沒有開放投資者信息披露查詢功能，投資者無法查詢到基金管理人在協(xié)會備份的信息，這樣使得投資者難以識別基金管理人披露信息的真實度和準確度。另外，在《私募投資公司信息披露管理辦法》中，規(guī)定信息披露義務人違反相關規(guī)定的，投資者可以向中國基金業(yè)協(xié)會投訴或舉報，中國基金業(yè)協(xié)會可以要求其限期改正?？梢岳斫鉃?，只有投資者向協(xié)會投訴舉證，協(xié)會才會對違規(guī)的基金管理人進行懲處。這樣的規(guī)定實際上對投資者是不利的。如果一個基金管理人利用制度的漏洞，對投資者和基金業(yè)協(xié)會提交不同的信息，在缺乏查證渠道的情況下投資者是很難發(fā)現(xiàn)的，而協(xié)會實行的被動監(jiān)管決定了在沒有投資者舉報的情況下，協(xié)會也很難對基金管理人進行懲處。這就給基金管理人的違規(guī)行為提供了空間，許多不良基金管理人可能會因此欺上瞞下，提供陰陽報告，損害投資者的利益。

4 改善投資公司信息披露的對策

4.1 對不同類型的投資者實行分類披露

投資公司不允許缺乏相應的風險識別能力和風險承擔能力的投資者進入的。機構投資者通常具有較強的經(jīng)濟實力和豐富的投資實踐經(jīng)驗，具有風險識別能力和風險承擔能力，且一般投資規(guī)模較大，在基金中擁有話語權，能夠通過契約來迫使基金管理人進行充分的信息披露。因此，針對這一類投資者，無需過多的保護，在信息披露方面僅作一般性的要求即可。但目前投資中還存在著大量的中小投資者，尤其是個人投資者，他們對投資公司的了解不如基金管理人，在投資中很容易被基金管理人牽著鼻子走，因此，他們才是需要重點披露的對象。另外，對基金管理人來說，如果對機構投資者和個人投資者實行同樣程度的信息披露，會顯得負擔比較重，增加企業(yè)的成本。因此，為了保障信息披露能夠有效進行，對機構投資者和個人投資者實行分類披露，這樣不僅能保護中小投資者的利益，還能降低企業(yè)的披露成本，監(jiān)管部門在監(jiān)管上也能夠?qū)崿F(xiàn)有的放矢，不至于“一刀切”。

4.2 建立獨立的投資公司評級機構

由于投資公司信息高度不透明，對于投資者而言，要獲取和甄別基金管理人提供的信息成本非常高，且渠道極其有限。而且，在投資前花費大量精力和財力去調(diào)查基金管理人的資質(zhì)、聲譽等，一旦決定不投資，這部分投入就全部變成沉沒成本，對投資者非常不利。因此，除了政府和自律機構以外，可以引入獨立的第三方評級機構來配合監(jiān)管部門的工作，完善信息披露制度。這些第三方的投資公司評級機構通過建立一套專業(yè)化的評價指標體系，對投資公司進行評價排名，并出具分析報告為投資者提供投資參考。利用這種具有公信力的專業(yè)化評級機構一方面提高了信息的可信度，保護了投資者的利益，另一方面也降低了監(jiān)管部門的監(jiān)督成本，提高了監(jiān)管的效率。

4.3 利用基金托管人進行外部監(jiān)督

基金托管人在基金的運作過程中對基金經(jīng)理提供的信息進行復核監(jiān)督，可以提高基金管理人信息造假成本，有效降低基金經(jīng)理的道德風險。由于投資的委托代理鏈很長，投資者幾乎完全被排除在基金管理業(yè)務之外，一旦投資者將資金委托給基金管理人進行管理，發(fā)生所有權和控制權的分離，很容易產(chǎn)生道德風險。托管人可以及時發(fā)現(xiàn)基金經(jīng)理的違規(guī)操作和異常交易行為，使信息披露的準確性和真實性得以提升，為投資者提供了一個安全的投資環(huán)境。