文/李欣欣，上海大學(xué)

1 錦江集團收購盧浮酒店簡介

1.1 案例簡介

2014年11月12日，錦江集團為了拓展歐洲市場，與美國喜達(dá)屋集團喜達(dá)屋旗下的歐洲第二大連鎖酒店盧浮酒店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事形成統(tǒng)一觀點。談判完成后，錦江集團決定讓旗下的錦江股份收購盧浮酒店，并在錦江股份履行完法定程序后，就和喜達(dá)屋簽訂了《股份購買協(xié)議》。在此之后錦江股份發(fā)布公告，為了拓張錦江的國際化道路，準(zhǔn)備用百億資金進(jìn)行收購。2015年1月30日，錦江股東大會通過了此次并購案。在此之后，錦江集團在全球52個國家布局了超過2800家酒店，并且在全球酒店行業(yè)中排名第八位。

盧浮酒店簡介：盧浮酒店集團成立于1976年，它的股權(quán)完全是屬于喜達(dá)屋旗下的私募基金所持有，是法國乃至歐洲的第二大連鎖酒店集團。截止2014年6月，盧浮酒店集團在全球46個國家擁有和特許經(jīng)營1115家酒店，6個酒店品牌覆蓋1-5星級，在全球都屬于領(lǐng)先地位，特別在歐洲有很大的影響力。

1.2 錦江集團成功收購盧浮酒店的策略

1.1.1 收購前的戰(zhàn)略合作——品牌合作

2011年，錦江和盧浮旗下的酒店就已經(jīng)開始進(jìn)行了品牌接洽。主要方式是在約定的條件下，雙方各自把自己的品牌通過特許經(jīng)營的方式在協(xié)議的約定期限內(nèi)供對方使用。這種特許經(jīng)營的方式，有效的對雙方的經(jīng)營方式進(jìn)行了控制，使各自的品牌不會被惡化。在這個協(xié)議內(nèi)，錦江之星相繼計入法國、普羅旺斯等國家的各個城市，而錦江之星也將盧浮品牌介紹到了中國。通過這中戰(zhàn)略聯(lián)盟的方式，雙方品牌各在在中法兩國的主要城市建立了自己的知名度。通過合作加強了合作雙方的彼此信任，也為后來的收購打造了一個強有力的基礎(chǔ)。

1.1.2 直接進(jìn)入股權(quán)談判

在喜達(dá)屋退出之后，錦江集團當(dāng)時面臨著眾多的競爭者。并且由于國際并購的復(fù)雜性，臨時加入的錦江如果通過常規(guī)的競價投標(biāo)過程，那么勝算將會很低。為了增加勝算和減少可能出現(xiàn)的意外，錦江決定與喜達(dá)屋直繞過簽訂備忘錄、意向書、盡職調(diào)查、再簽訂合同等等傳統(tǒng)的常用的國際流程，而是直接進(jìn)入實質(zhì)性的股權(quán)談判。接進(jìn)入實質(zhì)性的股權(quán)談判。這種做法當(dāng)然會帶來一定的風(fēng)險，如果直接啟動股權(quán)談判，雙方對項目的了解程度較低會使資產(chǎn)交割時的風(fēng)險將會大大增加。因此，錦江克服這種風(fēng)險的做法是：第一，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同談判的同時，雙方都向?qū)Ψ介_放數(shù)據(jù)庫，數(shù)據(jù)庫中主要的資料和數(shù)據(jù)包括的是資產(chǎn)、財務(wù)、所有者權(quán)益、品牌、運營和渠道建設(shè)等等。由于企業(yè)的全球化運營，分布在全球不同的酒店收到各國不同的法律法規(guī)的影響，因此就需要引進(jìn)國際專業(yè)的中介來對這些數(shù)據(jù)庫進(jìn)行盡職調(diào)查。其次，為了規(guī)避對方資產(chǎn)不實、財務(wù)狀況作假、隱瞞一些潛在的問題等其它的違約風(fēng)險，確保收購的安全性和順利進(jìn)行。錦江和喜達(dá)屋在合約內(nèi)增加了高達(dá)十億美元的違約金和保證性托底條款，由此促進(jìn)并購的順利完成。這兩項措施帶來的另一好處就是使錦江集團獲得了時間上的優(yōu)勢，因為它可以獲得各級監(jiān)管部門的快速批復(fù)。

1.1.3 資金來源

錦江為了收購盧浮酒店做了充足的資金準(zhǔn)備，其來源主要分為兩部分。第一，錦江集團出售了旗下的錦滄文華大酒店和銀行賓館：然后錦江股份與當(dāng)年增發(fā)股票引進(jìn)資金，通過這兩種做法，給錦江提供了約50億元的資金。這樣，錦江以出售自身的固定資產(chǎn)換取資金，促進(jìn)了自身的輕資產(chǎn)化，加快了資金的流轉(zhuǎn)速度，也盤活了資產(chǎn)的存量。第二，則是錦江用類似費羅庭貸款的形式，用自錦江自身籌集的50億元資金做擔(dān)保存入境內(nèi)銀行，然后再在境外擔(dān)保貸款將近102億元人民幣的歐元。這樣安排可以通過自身在國內(nèi)的50億元存款利息來降低國外的貸款利息，把總的貸款利息降低在2%左右。這樣做的好處是可以獲得境外收購的資金，還可以有限的規(guī)避匯率、政治等風(fēng)險、降低資金風(fēng)險。還可以通過商業(yè)銀行內(nèi)存外貸的方式放大了財務(wù)杠桿。

1.1.4 依賴函

這是國內(nèi)企業(yè)也是國內(nèi)企業(yè)首次在海外并購的使用方式。依賴函的作用是相當(dāng)于一種合同，是一種有約束力的法律條款。按照依賴內(nèi)容的不同，依賴函的種類是有差異的，常見的有推薦、金融、調(diào)查等等。它的主要作用是使使用依賴函的一方的利益可以得到保障。在錦江并購盧浮酒店中，由于錦江股份是A股上市公司，按照我國證監(jiān)會要求，上市公司并購案中必須要有國內(nèi)法律中介機構(gòu)提供的獨立的財務(wù)書面報告的法律意見書，其目的就是如果以后出現(xiàn)問題，法律中介機構(gòu)也需要承擔(dān)一部分的責(zé)任，由此對上市公司并購施加監(jiān)控。由于錦江和喜達(dá)屋直接進(jìn)入了實質(zhì)性的股權(quán)談判，跳過了國內(nèi)法律中介機構(gòu)對此次并購的盡職調(diào)查，因此由國外的法律中介機構(gòu)向國內(nèi)的法律中介機構(gòu)出具依賴函，目的就是讓國內(nèi)的法律中介機構(gòu)承認(rèn)國外的法律中介機構(gòu)的盡調(diào)報告，由此省去了國內(nèi)法律中介機構(gòu)的盡職調(diào)查工作，這也相當(dāng)于建立了一種全新的法律關(guān)系。國內(nèi)的法律中介機構(gòu)收到依賴函就向國內(nèi)的監(jiān)管部分表示，完全信賴國外的法律中介機構(gòu)出示的禁止盡職報告，自己機構(gòu)愿意承擔(dān)依賴函帶來的責(zé)任和風(fēng)險以及將來可能出現(xiàn)的問題。

2 錦江集團收購成功的原因

2.1 錦江有明確的國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)

在北美的布局之后，錦江集團為了實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略、壯大自身，加大了對歐洲市場的拓展。錦江集團早在2011年就用自己旗下的錦江之星與盧浮酒店旗下的經(jīng)濟型酒店開始在品牌戰(zhàn)略上開始合作。按照戰(zhàn)略合作計劃，法國是錦江集團進(jìn)入歐洲的前哨，一共有15家錦江之星在法國各大城市建立。于此相對應(yīng)給予盧浮酒店的回報就是錦江之星在自己的連鎖酒店內(nèi)為盧浮的品牌做出推廣宣傳，為其擴大品牌影響力，提高企業(yè)知名度。這就是錦江集團的國際品牌戰(zhàn)略。在這樣明確的國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)之下，錦江集團取得了盧浮酒店的青睞，而且也推動了中國和法國酒店業(yè)和旅游業(yè)的發(fā)展。

2.2 準(zhǔn)確把握收購方式和低成本的融資構(gòu)架

鑒于錦江集團本來就是與盧浮酒店有著良好的品牌合作關(guān)系，而且發(fā)展戰(zhàn)略也比較匹配，因此錦江集團認(rèn)為達(dá)成并購并非難事。但是競爭者眾多，于是錦江集團決定采用依賴函的新形勢并且與喜達(dá)屋資本直接就股權(quán)轉(zhuǎn)讓展開談判。這一做法成功避開了前文所說的傳統(tǒng)流程，是在海外并購上法律流程的一次重大突破，也充分利用現(xiàn)代商業(yè)社會的契約原則。這種收購方式是錦江集團成功收購盧浮酒店的重要因素。此外，在資金方面，錦江出售的自身旗下的兩家酒店以80倍PE倍數(shù)出售，獲得45億元人民幣，而盧浮酒店集團約13億歐元的對價，PE倍數(shù)為12倍。這樣充分使資金流動起來，換取錦江的國際化進(jìn)程，以市場換取輕資產(chǎn)化的收購融資結(jié)構(gòu)也是錦江收購的成功所在。

2.3 精心設(shè)計的國際交易構(gòu)架

錦江收購盧浮的交易構(gòu)架主要有三方面：第一，方便交易。第二，降低交易成本。在不違反我國法律政策的前提下，錦江集團利用國外某些低稅率（盧森堡）的地區(qū)，先把資金通過自己旗下的資本管理公司匯入到香港的子公司，然后再在盧森堡設(shè)立公司，最后將香港公司的資金匯入到盧森堡公司。這樣可以降低稅收成本。第三，降低法律風(fēng)險。我國法律規(guī)定，上市公司海外資產(chǎn)并購需要大量審批，錦江酒店是在香港上市的，所以它的交易還需要香港和內(nèi)地監(jiān)管部門通過才能實施。由于國內(nèi)外的法律環(huán)境錯綜復(fù)雜，所以錦江采用了依賴函的形式，獲得了具有法律效力的國外法律中介機構(gòu)的盡職報告。錦江集團的這一系列做法使棘手的法律問題得以解決。而這樣的交易構(gòu)架也是錦江集團收購成功的重要原因。

3 錦江集團成功收購盧浮酒店帶來的啟示

3.1 規(guī)避境外投資風(fēng)險

前文所知，酒店業(yè)在進(jìn)行海外投資并購時可以參照錦江并購的做法使用依賴函的形式，由國外法律中介機構(gòu)出具盡職調(diào)查報告書，國內(nèi)法律中介機構(gòu)背書。這樣不僅僅可以降低海外并購的風(fēng)險，還可以通過證監(jiān)會的審查，加快并購的進(jìn)程。其次，錦江以費羅庭做法進(jìn)行內(nèi)存外貸籌集資金的做法可以降低境外投資的風(fēng)險，也可以促進(jìn)自身的輕資產(chǎn)化。

3.2 重視品牌戰(zhàn)略

在國內(nèi)，錦江的一大缺陷是沒有進(jìn)行很好的品牌區(qū)分和規(guī)劃，不論是錦江集團的五星級酒店“錦江酒店“，還是經(jīng)濟型的酒店“錦江之星”，錦江集團對外統(tǒng)稱都是錦江。這種統(tǒng)一模糊的稱呼對檔次區(qū)分要求高的酒店業(yè)來說是很難有長遠(yuǎn)的發(fā)展的。但是盧浮酒店的做法是完全不同的，由于在酒店業(yè)經(jīng)營多年，盧浮在經(jīng)營經(jīng)濟型酒店和中高檔酒店有著豐富的經(jīng)驗和較高的市場地位。盧浮集團旗下?lián)碛兴拇笙盗?，總共包含了七大品牌。在歐美特別在歐洲市場上具有較高的品牌知名度。除此之外，盧浮的每一個品牌檔次區(qū)分是十分明顯的，這樣做的好處是更容易贏得客戶的忠誠度，在客戶選擇酒店中能更容易讓客戶想到，類似于獲得了第一競爭者優(yōu)勢。所以服務(wù)型企業(yè)在進(jìn)行海外并購時應(yīng)該注意到并購那些有利于自己品牌發(fā)展的企業(yè)，引進(jìn)管理能力，提高自身的品牌。

3.3 中國元素與異域元素相結(jié)合

由于近年來我國居民出境游的次數(shù)和數(shù)量大大增加，境外酒店的“中式服務(wù)”的需求也在上升，這是大多數(shù)國內(nèi)本土酒店進(jìn)行海外拓展的主要原因。多數(shù)國人出境旅游，在和我國餐飲文化有較大差距的歐美地區(qū)、非洲、拉美等地，由于飲食文化方面的差異，國內(nèi)游客在前一兩天經(jīng)歷了異域飲食的新奇之后，就開始想念國內(nèi)的常見飲食了。因此，錦江集團在對歐洲市場進(jìn)行拓展時，就希望在自己的酒店中加入許多“中國元素”，這樣可以使在境外的游客也可以享受到家鄉(xiāng)的溫暖。在法國巴黎一家錦江之星酒店中（原屬盧浮集團旗下品牌 經(jīng)濟型酒店），早餐就包含了大量的中式食物，而在且酒店服務(wù)手冊上也會添加上中文的解說，讓國內(nèi)居民在國外旅游住宿時不會有陌生感。除此之外客房內(nèi)也能搜素到中文頻道，讓游客能夠在住宿時了解國內(nèi)信息和享受到充分的休閑時光。而且要求酒店的服務(wù)人員會簡單的中文交流等等。這些做法的實施使得這家店的入住率得到大大的提高，也為我國酒店企業(yè)在海外經(jīng)營和拓展起到了很好的模范作用。