張繼軍

（深圳市維業(yè)裝飾集團(tuán)股份有限公司，廣東 深圳 518034）

一、公司并購(gòu)重組的概念

公司并購(gòu)重組是一個(gè)金融學(xué)上的概念，而金融學(xué)是一個(gè)與經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、法律等多個(gè)學(xué)科有所交叉的綜合性學(xué)科。因此，公司并購(gòu)重組的概念也與許多學(xué)科中的類似概念有所交叉。

公司并購(gòu)重組是一個(gè)組合概念，其中，并購(gòu)又可以拆分成兩種情況，分別是合并和收購(gòu)。公司合并，通常指被合并的其他公司被完全納入主導(dǎo)合并的總公司，成為其下屬的子公司，原公司不再存在。而收購(gòu)，則是被收購(gòu)的其他公司能夠保留其名稱或法律結(jié)構(gòu)，但公司的損益將會(huì)流向主導(dǎo)收購(gòu)的總公司。比如成立于1862年的約翰·漢考克人壽保險(xiǎn)公司，2004年被加拿大保險(xiǎn)公司宏利金融公司買(mǎi)下，但仍舊保留著原本的名稱和大致結(jié)構(gòu)。

通常來(lái)說(shuō)，公司并購(gòu)的流程包括以下幾步：

第一步，細(xì)化戰(zhàn)略主題，確定戰(zhàn)略目標(biāo)。第二步，全方位調(diào)查，創(chuàng)建商業(yè)案例，建立金融模型并進(jìn)行項(xiàng)目估值，與被并購(gòu)方公司協(xié)商購(gòu)買(mǎi)意愿書(shū)的條文細(xì)則。第三步，雙方團(tuán)隊(duì)開(kāi)始進(jìn)行談判，項(xiàng)目通過(guò)安全接入審計(jì)和測(cè)量系統(tǒng)分析，精細(xì)化商業(yè)案例、金融模型并再次估值。第四步，整合規(guī)劃，完成并購(gòu)需要的所有準(zhǔn)備。最后，簽署并購(gòu)協(xié)議，完成并購(gòu)。

而重組的概念則是指在完成公司并購(gòu)后進(jìn)行的資產(chǎn)重組，即將被并購(gòu)企業(yè)的資源進(jìn)行重新梳理和整合或者將被并購(gòu)企業(yè)的資源整理吸納進(jìn)主導(dǎo)并購(gòu)的總公司體系中的行為。從狹義上將，資產(chǎn)重組僅僅包括對(duì)被并購(gòu)的原公司資產(chǎn)和負(fù)債等的重組，但從廣義上將，資產(chǎn)重組也包括對(duì)原公司人員、部門(mén)、運(yùn)行機(jī)制和業(yè)務(wù)的重整和組合。

二、公司并購(gòu)重組的意義

公司資產(chǎn)重組是國(guó)家、社會(huì)和企業(yè)本身優(yōu)化資源配置的一種必然選擇。一般而言，企業(yè)在完成資產(chǎn)重組后能夠有效地轉(zhuǎn)虧為盈或者進(jìn)一步擴(kuò)大盈利，增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，提高社會(huì)資源的使用效率和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的效率。開(kāi)展公司并購(gòu)重組的意義能夠表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一）實(shí)現(xiàn)宏觀資產(chǎn)的重新規(guī)劃和整合，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)

并購(gòu)重組是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重新規(guī)劃產(chǎn)能的重要手段。在我國(guó)過(guò)去的快速發(fā)展過(guò)程中，部分行業(yè)，比如煤炭、鋼鐵等重工業(yè)基礎(chǔ)行業(yè)，已經(jīng)出現(xiàn)了產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩的問(wèn)題，亟待進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。而除了將過(guò)剩產(chǎn)能向其他產(chǎn)能尚未過(guò)剩的國(guó)家和地區(qū)傾斜之外，公司并購(gòu)重組就是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，淘汰低質(zhì)量的過(guò)剩產(chǎn)能，整合高質(zhì)量的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能，從而合理化行業(yè)分布，降低行業(yè)內(nèi)部的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)的最有效的手段。

（二）提高企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，獲得大量收益

并購(gòu)重組是企業(yè)本身優(yōu)化資源配置，改善公司業(yè)績(jī)，度過(guò)企業(yè)危機(jī)或者進(jìn)一步增強(qiáng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要方式。在合并的概念范圍內(nèi)，通過(guò)公司整體的合并重組，雙方都可以各自核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)為基礎(chǔ)，立足于各自的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，通過(guò)優(yōu)化資源配置的方式，在適度范圍內(nèi)強(qiáng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而取得產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同效應(yīng)和資源互補(bǔ)效應(yīng)，通過(guò)資源整合達(dá)到新增價(jià)值的目的。而在收購(gòu)的概念范圍內(nèi)，收購(gòu)的主導(dǎo)總公司能夠?qū)Ρ皇召?gòu)的子公司進(jìn)行大規(guī)模甚至整體的資產(chǎn)置換，通過(guò)改變子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并將自身利潤(rùn)注入子公司的方式，來(lái)改善被收購(gòu)的子公司的業(yè)績(jī)，提高子公司的資信等級(jí)，拓寬子公司的融資渠道，從而在短期使得子公司股價(jià)大幅上揚(yáng)，利潤(rùn)迅速提高，為主導(dǎo)收購(gòu)的總公司提供大量收益。

三、公司并購(gòu)重組的要求

公司并購(gòu)重組是一項(xiàng)專業(yè)性和綜合性極強(qiáng)的工作，為了真正的發(fā)揮并購(gòu)重組的作用，落實(shí)其對(duì)經(jīng)濟(jì)的積極意義，避免惡性并購(gòu)重組，除了加強(qiáng)法律和行業(yè)規(guī)章角度的監(jiān)管外，還要求參與公司并購(gòu)重組專業(yè)人士具備以下素質(zhì)：

首先，需要精通會(huì)計(jì)知識(shí)和財(cái)務(wù)建模，具備較高的財(cái)務(wù)報(bào)表分析能力，能夠?qū)Ρ徊①?gòu)的公司進(jìn)行準(zhǔn)確估值。

其次，需要有優(yōu)秀的溝通和演示技巧，必須能夠以書(shū)面或PPT或口頭表達(dá)等方式，將業(yè)務(wù)案例清晰、準(zhǔn)確的呈現(xiàn)出來(lái)。

需要有堅(jiān)韌的心態(tài)和清晰的計(jì)劃理念，在面對(duì)困難比如談判無(wú)法達(dá)成一致時(shí)能夠不因?yàn)闊┰辍⒉粴怵H等負(fù)面情緒影響而并購(gòu)重組工作，堅(jiān)守預(yù)設(shè)的底線，不為了盡早完成協(xié)議而隨意妥協(xié)。

最后，對(duì)于公司并購(gòu)重組的領(lǐng)導(dǎo)者來(lái)說(shuō)，戰(zhàn)略思維也是完成并購(gòu)重組工作并最大化收益所不可缺少的因素。要有能夠駕馭矩陣型公司環(huán)境并有效管理利益相關(guān)者的素質(zhì)和在并購(gòu)重組談判中控制對(duì)話的能力。

四、如何在公司并購(gòu)重組中創(chuàng)造價(jià)值

對(duì)于公司并購(gòu)重組的參與雙方來(lái)說(shuō)，并購(gòu)重組實(shí)際上是一把雙刃劍。如果利用得當(dāng)，那么它就可以給公司和行業(yè)都注入新的活力并使其獲得增值。但若利用不當(dāng)或者被心懷不軌的人惡意利用，也會(huì)為公司和行業(yè)帶來(lái)極大的風(fēng)險(xiǎn)。要用好這把雙刃劍，在公司并購(gòu)重組中創(chuàng)造價(jià)值，可以采取以下兩種措施：

（一）與其他優(yōu)化資源配置的方法配合

就像金融學(xué)是一門(mén)綜合性學(xué)科，優(yōu)化資源配置也是一項(xiàng)綜合性工作，公司并購(gòu)重組是完成這項(xiàng)工作的重要方法，但并非唯一方法。因此，要?jiǎng)?chuàng)造價(jià)值，可以從與其他方法協(xié)調(diào)配合入手。以調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為例，除了并購(gòu)重組，還有將本國(guó)過(guò)剩產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到尚未出現(xiàn)過(guò)剩的其他國(guó)家和地區(qū)的方法。歐美等西方發(fā)達(dá)國(guó)家也曾經(jīng)采用過(guò)這種方法，只不過(guò)由于特殊的歷史條件，他們往往選擇通過(guò)殖民地或者不平等經(jīng)濟(jì)條約等方式強(qiáng)行將其他國(guó)家或地區(qū)規(guī)劃進(jìn)本國(guó)的市場(chǎng)體系中。而中國(guó)并非殖民國(guó)家，因此在轉(zhuǎn)移過(guò)程產(chǎn)能的同時(shí)，也希望以此帶動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)，從而實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的聯(lián)動(dòng)效應(yīng)。

但是，在當(dāng)前競(jìng)爭(zhēng)激烈的國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，想要如此平和的轉(zhuǎn)移過(guò)剩產(chǎn)能甚至形成經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體并不容易，會(huì)受到來(lái)自各方的阻撓。因此可以首先通過(guò)公司并購(gòu)重組的方法提高國(guó)內(nèi)重點(diǎn)行業(yè)和新興行業(yè)的集中度，在各個(gè)行業(yè)形成數(shù)家具備強(qiáng)大實(shí)力的領(lǐng)頭公司，然后以領(lǐng)頭公司的能力為先導(dǎo)，積極參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，為過(guò)剩產(chǎn)能轉(zhuǎn)移提供支持。公司合并重組在這個(gè)配合過(guò)程中能夠創(chuàng)造出大量的價(jià)值。

（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

公司并購(gòu)重組的價(jià)值，可以通過(guò)協(xié)同效應(yīng)反映出來(lái)。協(xié)同效應(yīng)，通常指并購(gòu)重組后的公司取得利益的潛在機(jī)會(huì)和可能性。只有充分激發(fā)出這些潛在機(jī)會(huì)和可能性，進(jìn)行科學(xué)合理的公司并購(gòu)重組，才能真正創(chuàng)造價(jià)值。而要發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，可以從以下幾方面入手：

（三）收入方面

科學(xué)合理的公司并購(gòu)重組可以聯(lián)合雙方的公司資本、人員、客戶網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品研發(fā)能力、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)，摒棄不良資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)機(jī)制等劣勢(shì)，進(jìn)一步激活收入增長(zhǎng)點(diǎn)甚至開(kāi)辟出新的收入增長(zhǎng)點(diǎn)，從而提高收入，創(chuàng)造價(jià)值。

（四）成本方面

科學(xué)合理的公司并購(gòu)重組可以擴(kuò)展公司的規(guī)模，形成或者擴(kuò)大公司的規(guī)模效應(yīng)，從而在增加公司業(yè)務(wù)能力的基礎(chǔ)上，降低公司的整體運(yùn)營(yíng)成本。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面，公司并購(gòu)重組也可以減少低效率的小公司對(duì)行業(yè)資源的浪費(fèi)，從而提高資源的使用效率，節(jié)約成本，創(chuàng)造價(jià)值。

（五）稅收方面

科學(xué)合理的公司并購(gòu)重組能夠梳理原有的財(cái)務(wù)管理機(jī)制和財(cái)務(wù)運(yùn)行體系，利用稅法規(guī)定的優(yōu)惠條款獲得合理的減稅優(yōu)惠。即在公司并購(gòu)重組，特別是合并概念范圍內(nèi)的并購(gòu)重組后，原公司滿足的減稅優(yōu)惠政策，也能夠被合并后的公司繼承，從而使得原本不符合減稅優(yōu)惠的主導(dǎo)總公司也能夠獲得稅收方面的優(yōu)惠。這種稅收方面的協(xié)同效應(yīng)，能降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提高公司收益，是公司并購(gòu)重組的重要價(jià)值創(chuàng)造之一。

（六）融資方面

科學(xué)合理的公司并購(gòu)重組所帶來(lái)的最直接的益處，就在于能夠整合雙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和現(xiàn)金流。無(wú)論是收購(gòu)形式還是合并形式，都能夠?yàn)樾枰谫Y的一方立即提供大量的資金支持，有效推動(dòng)公司的發(fā)展。此外，由于部分并購(gòu)以換股的方式完成，因此在并購(gòu)重組完成后，股價(jià)優(yōu)勢(shì)方常常能夠帶動(dòng)劣勢(shì)方股價(jià)也隨之上升，從而完成公司并購(gòu)重組的價(jià)值創(chuàng)造。

五、結(jié)語(yǔ)

公司并購(gòu)重組具有重要的意義，要用好這把雙刃劍，完成價(jià)值創(chuàng)造，可以采取與其他優(yōu)化資源配置的方法配合，充分發(fā)揮收入、成本、稅收、融資等方面的協(xié)同效應(yīng)的措施。