■陳玲（首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司深圳分公司）

隨著近幾年的快速發(fā)展，公司內(nèi)部控制成為了當(dāng)前社會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的話題，內(nèi)部控制成為促進(jìn)公司發(fā)展的重要因素，但是上市公司內(nèi)部控制將會(huì)受到公司治理框架等因素影響，同時(shí)公司治理環(huán)節(jié)將決定內(nèi)部控制效果。因此，加強(qiáng)公司治理環(huán)境和內(nèi)部控制關(guān)系探究是非常必要的。良好的公司治理環(huán)境，可以給內(nèi)部控制工作順利進(jìn)行提供支持，引導(dǎo)上市公司朝著理想方向發(fā)展。

一、基于公司治理背景下上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的意義

要想科學(xué)構(gòu)建上市公司內(nèi)部控制體系，將內(nèi)部控制作用全面發(fā)揮，該公司應(yīng)結(jié)合管理需求，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理能力，提升管理層級對內(nèi)部控制的關(guān)注力度，在內(nèi)部控制體系建設(shè)過程中，適當(dāng)引入公司治理方式，一方面，公司治理能夠有效提升內(nèi)部控制管理的操作性和時(shí)效性，讓公司管理人員具體了解公司發(fā)展?fàn)顩r，讓管理人員及時(shí)協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，實(shí)現(xiàn)信息傳遞。另一方面，通過加強(qiáng)內(nèi)部控制體系建設(shè)，可以直接反饋出公司治理成果，提升公司治理效果。由此可見，將公司治理理念融合到上市公司內(nèi)部控制管理工作中，能夠保證公司管理的全面性，減少管理風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)，保證公司發(fā)展目標(biāo)順利落實(shí)。

二、基于公司治理背景下上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)原則

（一）公司基本介紹

A 公司為某上市公司，成立于2004 年，是一家從事證券經(jīng)紀(jì)、證券投資查詢、證券交易、證券自營及證券資產(chǎn)管理的公司。該公司董事部門設(shè)有七位成員，其中包含了非獨(dú)立董事3 位、獨(dú)立董事4 位，管理層由總經(jīng)理及副總經(jīng)理組成。為了確保公司出現(xiàn)的各個(gè)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)規(guī)范合理，保障公司相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)和精準(zhǔn)，該公司領(lǐng)導(dǎo)層級根據(jù)運(yùn)營發(fā)展要求，建設(shè)了完善的內(nèi)部控制管理機(jī)構(gòu)，并嚴(yán)格按照公司治理要求進(jìn)行內(nèi)部管理，有效提升了公司整體管理水平。

（二）建設(shè)基本原則

1.職責(zé)分離原則

職責(zé)分離主要指，把各個(gè)崗位權(quán)限和職責(zé)界定不清晰的職位劃分成兩個(gè)不同崗位，這樣能夠降低職工職責(zé)不明確性，防止弄虛作假現(xiàn)象出現(xiàn)，影響公司整體利益。A 公司一般采用董事會(huì)及總經(jīng)理分別管理的方式，董事會(huì)不可承擔(dān)財(cái)務(wù)職責(zé)，這樣有效的確保董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)工作價(jià)值在內(nèi)部控制中充分發(fā)揮。

2.管理指導(dǎo)原則

管理指導(dǎo)原則作為內(nèi)部控制體系建設(shè)中需要秉持的重要原則之一。由于職工通常把管理層級人員工作行為當(dāng)作標(biāo)桿，因此管理層級人員行為將會(huì)給內(nèi)部控制體系建設(shè)效果帶來直接影響。換句話說，管理層應(yīng)該充分發(fā)揮表率作用，一方面管理層級人員需要自主參與到內(nèi)控體系建設(shè)工作中，對公司內(nèi)控狀況有所了解，在部分內(nèi)控管理過程中應(yīng)以身作則。另一方面，確保相關(guān)體系在A 公司中順利實(shí)施，對不合理狀況，管理層級需要及時(shí)提出改進(jìn)建議，保證內(nèi)部控制體系建設(shè)的專業(yè)性和規(guī)范性，引導(dǎo)公司戰(zhàn)略目標(biāo)順利落實(shí)。

3.風(fēng)險(xiǎn)評估原則

決策風(fēng)險(xiǎn)評估是直接影響公司發(fā)展的重要因素，公司可以通過提前了解重大事項(xiàng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)，并對其深入分析，提出防范對策，減少公司內(nèi)控管理中各種風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)。

三、基于公司治理背景下上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)思路

（一）明確內(nèi)控管理目標(biāo)及要素

根據(jù)內(nèi)部控制管理要素得知，公司治理應(yīng)與內(nèi)部控制深入結(jié)合。在A 公司內(nèi)部控制管理過程中，時(shí)常會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部控制問題，這和公司治理結(jié)構(gòu)有著直接關(guān)聯(lián)。所以，A公司在建設(shè)內(nèi)部控制體系過程中，需要適當(dāng)融入公司治理理念。結(jié)合A 公司證券業(yè)務(wù)方面的特點(diǎn)，明確內(nèi)控管理目標(biāo)及要素。證券公司的作為經(jīng)營實(shí)體，其整體目標(biāo)是追求最大利潤，這也是內(nèi)控制定的主要方向。其次因證券公司的經(jīng)營活動(dòng)的特殊性，需要確保合法合規(guī)，這就需要通過公司制定內(nèi)部規(guī)章制度，來起到約束作用。此外證券公司對信息的要求高，需要獲取最新證券市場信息及法律法規(guī)等的變化，因此證券公司還應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)部信息傳遞、外部信息互動(dòng)的方面的內(nèi)控制度制定。最后為保障客戶利益，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)方面的防控，包括投資決策、賬戶、資本資金、清算、交易以及保密等證券業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)防控，同時(shí)還應(yīng)增強(qiáng)人員的法律意識(shí)，嚴(yán)禁違規(guī)操作，杜絕私自挪用客戶資產(chǎn)的情況。綜上，結(jié)合A 公司證券行業(yè)的性質(zhì)，從業(yè)務(wù)、法律法規(guī)、信息傳遞、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面作為管理要素來制定內(nèi)控制度。

（二）完善公司治理框架

公司治理能夠有效處理股東、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)部門之間權(quán)責(zé)分配不合理問題，內(nèi)部控制則是在公司治理之后，向次層管理人員進(jìn)行管理。A 公司的內(nèi)部控制治理框架采用層級結(jié)構(gòu)，由董事會(huì)作為最頂端，負(fù)責(zé)證券公司的總體管理與決策下達(dá)。之后由財(cái)務(wù)總結(jié)作為第二層級，負(fù)責(zé)證券公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、報(bào)表等方面的內(nèi)控。同時(shí)還要對董事會(huì)決策的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督管理，并可授權(quán)和任命各部門的負(fù)責(zé)人。第三層級為各業(yè)務(wù)部經(jīng)理，對各業(yè)務(wù)部員工的行為、權(quán)利等進(jìn)行約束和管理。最后一層級為員工，員工在部門經(jīng)理的帶領(lǐng)下，并遵守證券公司所制定的內(nèi)控規(guī)章制度，開展作業(yè)。

（三）實(shí)現(xiàn)公司全員參與

內(nèi)部控制需要貫穿于公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)中，能夠讓每個(gè)職工都成為內(nèi)部控制的主體。內(nèi)部控制執(zhí)行效率，將直接影響每個(gè)職工個(gè)人利益。只有各個(gè)部門在給內(nèi)部控制建設(shè)提出合理建議的情況下，A 公司內(nèi)部控制才能秉持因地制宜原則，在日后經(jīng)營管理中發(fā)揮應(yīng)有的作用。所以，A 公司管理層級需要充分發(fā)揮引導(dǎo)作用，鼓勵(lì)所有職工參與到內(nèi)部控制體系構(gòu)建和執(zhí)行活動(dòng)中。

四、A 公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

（一）內(nèi)部環(huán)境問題

當(dāng)前，A 公司在公司治理框架上，主要以職能性組織結(jié)構(gòu)為主，公司內(nèi)部設(shè)有專業(yè)的管理部門，各個(gè)部門分工合理，內(nèi)部控制流程確標(biāo)記出各個(gè)部門的工作職責(zé)，嚴(yán)格按照內(nèi)控管理要求，引發(fā)公司運(yùn)營活動(dòng)順利進(jìn)行。在A 公司中，沒有設(shè)定獨(dú)立的委員會(huì)部門，董事會(huì)成員有七位，負(fù)責(zé)公司重要事項(xiàng)決策，總經(jīng)理則負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營管理。A 公司內(nèi)部設(shè)有八個(gè)基本部門，各部門管理人員對日常運(yùn)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管，其中運(yùn)營管理人員負(fù)責(zé)整個(gè)公司運(yùn)營活動(dòng)。在A 公司內(nèi)部控制過程中，沒有安排專業(yè)人員負(fù)責(zé)，往往由財(cái)務(wù)部門管理人員進(jìn)行，使得其根據(jù)財(cái)務(wù)管理要求落實(shí)，沒有形成全員參與管理格局，最終內(nèi)控效果不理想。導(dǎo)致該現(xiàn)象出現(xiàn)的根本因素就是內(nèi)部環(huán)境缺失。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評估問題

當(dāng)前A 公司正處于轉(zhuǎn)型重要階段，面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素比較多，風(fēng)險(xiǎn)管理難度大。A 公司由于沒有科學(xué)構(gòu)建完善的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，沒有安排管理人員負(fù)責(zé)，董事會(huì)沒有設(shè)有專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)。在風(fēng)險(xiǎn)管理過程中，風(fēng)險(xiǎn)評估流程比較簡單，主要由業(yè)務(wù)部門人員負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理，制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處理對策，填寫風(fēng)險(xiǎn)防范建議表，由部門經(jīng)理簽字，上交管理部門審核，之后由各個(gè)部門管理人員總結(jié)意見，提出風(fēng)險(xiǎn)對策，沒有對風(fēng)險(xiǎn)過程持續(xù)管理，在面對突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)象時(shí)無法妥善處理。

（三）控制活動(dòng)問題

在A 公司業(yè)務(wù)控制中，包含的內(nèi)容有績效管理、職務(wù)分離管理、業(yè)務(wù)流程規(guī)劃等。其中，業(yè)務(wù)流程作為A 公司運(yùn)營活動(dòng)順利開展的依據(jù)，A 公司對職工績效考核過程中，整體比較規(guī)范合理，在績效激勵(lì)上缺少統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，大部分管理人員存在較為嚴(yán)重的離職現(xiàn)象。A 公司中部分職工均秉持不兼容崗位分離原則，各部門職責(zé)分配合理清晰。在業(yè)務(wù)流程中，基本業(yè)務(wù)流程要求和體系已經(jīng)基本構(gòu)建，包含業(yè)務(wù)管理、資產(chǎn)控制等。各個(gè)控制流程都有明確標(biāo)準(zhǔn)。在公司運(yùn)營管理中，A 公司需要根據(jù)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行。但是A 公司在預(yù)算管理上，預(yù)算編制時(shí)間比較短，并且各個(gè)部門之間交流不深入，預(yù)算指標(biāo)沒有細(xì)化，執(zhí)行難度大，影響最終管理效果。

（四）信息溝通問題

在信息溝通上，A 公司主要采取上下級信息溝通方式，也就是董事會(huì)、總經(jīng)理及各個(gè)部門由上至下進(jìn)行信息傳遞。在信息傳遞過程中，通常需要及時(shí)匯報(bào)相關(guān)信息，各部門之間信息傳遞以電子郵件和企業(yè)微信為主，若個(gè)人微信綁定企業(yè)微信后，員工會(huì)因隱私被侵犯而對使用企業(yè)微信產(chǎn)生抵觸情緒，按公司制度以電子郵件和企業(yè)微信為主要信息傳遞渠道使各部門之間無法深入交流，信息傳遞缺少全面性和深入性，影響最終管理經(jīng)營效果。所以，建議公司在信息溝通渠道構(gòu)建方面加大投入或采取有效措施避免溝通工具侵犯員工個(gè)人隱私。

（五）內(nèi)部監(jiān)控問題

A 公司在專項(xiàng)管理和內(nèi)部審計(jì)方面，因?yàn)锳 公司組織結(jié)構(gòu)缺少規(guī)范性，內(nèi)部審計(jì)實(shí)質(zhì)性工作受到上級領(lǐng)導(dǎo)部門的干預(yù)，內(nèi)部審計(jì)缺少獨(dú)立性，無法發(fā)揮應(yīng)有作用，使得崗位分離不充分，監(jiān)管力度不強(qiáng)。在A 公司發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結(jié)構(gòu)上，缺少深入監(jiān)管，使得公司諸多項(xiàng)目將面臨各種風(fēng)險(xiǎn)。所以，A 公司在內(nèi)部監(jiān)控上，應(yīng)加大重視力度。

五、基于公司治理下 A 公司內(nèi)控體系構(gòu)建對策

（一）完善內(nèi)控環(huán)境

為了順利實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制體系建設(shè)，需要在現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)上，把公司治理理念貫徹到組織結(jié)構(gòu)中，管理層級結(jié)構(gòu)深入優(yōu)化處理，融合到監(jiān)事會(huì)中，對董事會(huì)日常工作情況進(jìn)行監(jiān)管。與此同時(shí)，把董事會(huì)職責(zé)科學(xué)分配，讓其更加專業(yè)和完善，通過組建戰(zhàn)略、審計(jì)、管理等部門，優(yōu)化組織機(jī)構(gòu)，給后續(xù)內(nèi)部控制體系構(gòu)建工作開展提供支持。在A 公司內(nèi)部控制體系構(gòu)建過程中，難免會(huì)面臨“一股獨(dú)大”的狀況，要想將該現(xiàn)象出現(xiàn)，應(yīng)從兩方面入手。首先，A 公司需要參考其他上市公司管理經(jīng)驗(yàn)，擬定第三方進(jìn)行非公開發(fā)行股，通過新增股本方式減少股東持股占比。其次，A 公司可以通過收購方式實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，利用股權(quán)收購，把收購公司中持股最大的人員任命為公司股東。不管采用那種方式，都要減少現(xiàn)有股東對公司的控制權(quán)限，并且新加入股東將會(huì)給公司引進(jìn)不同治理理念，便于內(nèi)部控制體系更好建設(shè)，提升A 公司內(nèi)部控制管理水平。

（二）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理

隨著市場環(huán)境的不斷改變，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)隨之提高，要想更新風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別方式，應(yīng)按照時(shí)代發(fā)展進(jìn)行創(chuàng)新。只有在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的情況下，才能及時(shí)找出公司運(yùn)營可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并提出對應(yīng)措施進(jìn)行防范。風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別作為對公司資產(chǎn)或者運(yùn)營發(fā)展中潛在風(fēng)險(xiǎn)分析的重要因素，在A 公司運(yùn)營轉(zhuǎn)型過程中，應(yīng)該結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)類型和等級，做好風(fēng)險(xiǎn)管理工作，全面提高公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力。但是從目前情況來說，A 公司在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和管理上將會(huì)面臨一些問題，并且內(nèi)部控制管理具備單一特性。因此，A 公司在進(jìn)行內(nèi)控體系構(gòu)建過程中，需要根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)系，對風(fēng)險(xiǎn)類型科學(xué)劃分，從整體上進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，采用流程圖分析法、財(cái)務(wù)報(bào)表分析法等方式，找出公司運(yùn)營中的各種風(fēng)險(xiǎn)，將其控制在預(yù)期范疇內(nèi)，將其風(fēng)險(xiǎn)給A 公司發(fā)展帶來影響。

（三）建設(shè)內(nèi)控體系

結(jié)合A 公司內(nèi)部控制管理情況得知，A 公司在戰(zhàn)略管理、業(yè)務(wù)控制等方面存在問題。在進(jìn)行基于公司治理背景下內(nèi)部控制體系構(gòu)建過程中，A 公司需要秉持成本效益標(biāo)準(zhǔn)，對公司存在的風(fēng)險(xiǎn)因素當(dāng)作探究對象，從公司治理角度入手，將A 公司內(nèi)部控制問題處理，重新建設(shè)完善的預(yù)算管理機(jī)制，減少戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)。A 公司還要科學(xué)建設(shè)績效激勵(lì)體系，便于對管理人員工作情況進(jìn)行監(jiān)管，給公司挽留更多專業(yè)人才。在A 公司內(nèi)部控制過程中，要想發(fā)揮公司治理作用，應(yīng)該結(jié)合內(nèi)部控制要求，強(qiáng)化預(yù)算管理職責(zé)，并做好財(cái)務(wù)部門和預(yù)算部門分工工作。財(cái)務(wù)部門在預(yù)算管理過程中，通過預(yù)算分析和考核，及時(shí)找出內(nèi)控問題，并提出合理建議，減少不必要問題出現(xiàn)，保證A 公司穩(wěn)定運(yùn)行。

（四）促進(jìn)信息溝通

信息溝通作為公司各個(gè)環(huán)節(jié)的媒介，更是內(nèi)控中不可缺少的因素之一。所以，A 公司基于公司治理視角下，需要由戰(zhàn)略委員會(huì)擔(dān)任信息傳遞職責(zé)，把財(cái)務(wù)預(yù)算當(dāng)作信息交流的媒介，信息傳遞方式以由上至下或者由下至上為主。A 公司還要科學(xué)構(gòu)建信息傳遞系統(tǒng)，由董事會(huì)及外部專家負(fù)責(zé)，不承擔(dān)董事會(huì)治理職責(zé)，只要向董事會(huì)及管理層級提供建設(shè)建議，不直接參與到公司日常管理工作中。各部門利用信息技術(shù)實(shí)現(xiàn)信息交流，對內(nèi)部控制建設(shè)中存在的問題，由技術(shù)部門上報(bào)給戰(zhàn)略層級，最后由董事會(huì)根據(jù)問題提出合理決策。在信息溝通過程中，應(yīng)該結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行數(shù)據(jù)核查，保證信息系統(tǒng)傳遞給各個(gè)部門的信息與公司運(yùn)營目標(biāo)相統(tǒng)一。

（五）完善監(jiān)管系統(tǒng)

A 公司監(jiān)督活動(dòng)對內(nèi)部控制體系建設(shè)發(fā)揮著監(jiān)管作用，監(jiān)管的意義在于及時(shí)找出A 公司內(nèi)部控制中存在的問題，通過監(jiān)督管理，完善內(nèi)部控制機(jī)制，加大內(nèi)部控制執(zhí)行效力?；诠局卫硪暯窍拢珹 公司需要加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)建設(shè)，對各個(gè)部門工作情況進(jìn)行監(jiān)管，通過監(jiān)管核查各部門交流配合狀況，把監(jiān)管結(jié)果反饋給上級部門，由管理層制定應(yīng)對措施，提升A 公司內(nèi)部控制管理效率和質(zhì)量。

六、結(jié)束語

總而言之，結(jié)合A 公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況來說，難免會(huì)存在一些問題，通過把公司治理理念融合到內(nèi)部控制構(gòu)建活動(dòng)中，可以有效減少風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)，提高治理層對內(nèi)部控制執(zhí)行情況的把控程度。在內(nèi)部控制體系構(gòu)建過程中，將財(cái)務(wù)信息當(dāng)作建設(shè)載體，在董事會(huì)、監(jiān)理會(huì)等部門的配合下，把管理職責(zé)細(xì)化到各個(gè)層級中，真正實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制和公司治理的信息化，提高A公司內(nèi)部控制水平，引導(dǎo)其健康發(fā)展。