阮希陽

2016年，杭州天夏科技借殼瀕臨退市的索芙特，成為A股上市公司，證券簡稱變更為天夏智慧（000662.SZ），因此產(chǎn)生了33.47億元的巨額商譽。

巧合的是，在兌現(xiàn)了三年承諾期后，2018年年報，公司對上述商譽“精準”計提了1.05億元的商譽減值準備。

果不其然，公司2019年的業(yè)績一路下滑。最新的三季報顯示，營收下滑-34.87%，凈利潤下滑-48.27%。

從公司名稱來看，其應該從事智慧城市相關業(yè)務。內容詳實的年報、半年報也顯示公司的主要營收來自系統(tǒng)集成。同時，公司一而再再而三地在財報中表示，5G業(yè)務正在開展和有序推進，然而事實上，這些5G概念不過是因為公司的產(chǎn)品可以在5G網(wǎng)絡上應用而已。

2019年半年報顯示，公司的兩個最大訂單分別是貴定縣教育基礎設施及城市管理配套設施項目（中標金額為9.03億元）和延津縣基礎教育提升暨義務教育發(fā)展基本均衡縣創(chuàng)建建設PPP項目（中標金額為2.4億元）。從政府采購網(wǎng)站查閱相關文檔發(fā)現(xiàn)，第一個訂單主要是建設學校和搬遷項目，只有一小部分是學校網(wǎng)絡平臺建設;第二個訂單計劃完成當?shù)?2所現(xiàn)有小學的改造施工，及延津縣直第二幼兒園和延津縣特殊教育學校的建設工作。

公司將這些施工項目打包并冠以“智慧城市”概念，再加上5G的標簽吸引投資者。如果修學校蓋食堂也可以算智慧城市的話，各房地產(chǎn)企業(yè)都可以改名了。

又一份關注函

2019年11月19日，深交所向公司發(fā)了問詢函。聲稱，根據(jù)媒體的報道，公司重大項目安順智慧城市項目未實際落地，堆龍智慧政務項目涉訴停工，公司2015年至2018年期間因上述項目確認的16億元收入真實性存疑，公司2015年至今主要客戶集中度較高且主要客戶可能是關聯(lián)方。

這是公司8月份以來收到的第四份來自深交所的函，是什么原因讓公司如此受“青睞”？

需要明確的是，關注函其實不僅僅是發(fā)給上市公司的，更是發(fā)給投資者的。為了向投資者尤其是中小投資者負責，監(jiān)管層對于上市公司的各項行為嚴格監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)異常，便會將公司可能存在的問題以關注函的形式公開，提醒投資者注意風險。

媒體對公司的幾個大客戶做了跟蹤調查，認為可能是關聯(lián)方。公司2019年的半年報顯示，應收賬款中，欠款金額前五大客戶的應收賬款占公司應收賬款總額92.92%（2018年年底91.50%）;其他應收款中，欠款金額前五大公司的其他應收款占公司其他應收款總額的95.71%（2018年年底 78.21%）。

一方面，公司的客戶集中度極高;另一方面，通過政府采購網(wǎng)信息發(fā)現(xiàn)，公司的大客戶以縣級政府機關的PPP項目為主，這類項目周期長、風險大，占用資金較大。

營收真相，對收入準則的不同理解

2017年7月，財政部下發(fā)了新的收入準則。根據(jù)要求，同時在A股和海外上市的公司，2018年1月1日起施行;其他境內上市企業(yè)，自2020年1月1日起施行;執(zhí)行企業(yè)會計準則的非上市企業(yè)，自2021年1月1日起施行。

如果天夏智慧執(zhí)行新收入準則，財務報表可能會大相徑庭。因為新準則強調所銷售商品的控制權轉移，而非僅僅依賴單據(jù)。

剝去天夏智慧的高科技外衣，公司本質上是一家從事PPP的施工企業(yè)。在舊收入準則下，這類企業(yè)最大的特點，就是收入的“可控性”。

根據(jù)公司年報中披露的核算依據(jù)，對于施工類項目（系統(tǒng)集成），有兩種核算方式。

一種是系統(tǒng)集成建設項目的結果能夠可靠地估計、與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入、項目的完成程度能夠可靠確定的前提下，采用完工百分比法確認收入。

另一種是系統(tǒng)集成建設項目的結果不能可靠估計的，合同成本能夠收回的，合同收入根據(jù)能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發(fā)生的當期確認為合同費用。合同成本不可能收回的，在發(fā)生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。如果合同總成本很可能超過合同總收入，則預期損失立即確認為費用。

一般來說，施工類項目很難“可靠”的估計，即便是施工相關的單據(jù)，也有很大的調節(jié)余地。

公司借殼以來，一年10億元左右的營收，一筆訂單就高達數(shù)億元，可能一張施工的單據(jù)就能影響上億元的營收。其中可操作的空間非常大，這也是深交所格外關注公司的主要原因。

中準會計師事務所審計了公司的2018年年報，雖然出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，但并未對公司的收入提出疑義。

那么，事務所是否起到了真正的審計作用？

從審計步驟來說，符合業(yè)務流程，但是這些操作拘泥于審計規(guī)定，并且更多地是關注賬面和紙面證據(jù)，而這些資料都是“可控”的。和新準則強調的關注控制權轉移情況并不太相符。對于施工項目并不算多的天夏智慧來說，事務所完全可以全部核查公司的在建項目而非抽查。

媒體曝光的兩個工程，是否恰好沒有抽查到？

經(jīng)營性現(xiàn)金流繼續(xù)惡化

事務所作為上市公司花錢請來的中介機構，很多時候并不能100%表達自己的意見。但是為了規(guī)避證監(jiān)會追查的風險，大多數(shù)事務所會選擇含蓄的方式來進行提醒。

比如中準事務所就在天夏智慧2018年年報中做出了提醒：我們提醒財務報表使用者關注，天夏智慧2018年合并經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-70396萬元，且由于訴訟事項導致包括子公司杭州天夏科技集團有限公司基本戶在內的多個銀行賬戶被凍結，以及天夏智慧所持北京中科睿德信息技術股權投資基金（有限合伙）股權、杭州天夏科技集團有限公司持杭州天夏睿興投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權被凍結。這些事項或情況，表明存在可能導致對天夏智慧持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

如果經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為巨額負數(shù)，通常會有兩個原因，一是銷售業(yè)務發(fā)生后，雖然形成了收入，但是賒銷業(yè)務，沒有回籠資金;二是對上游供應商支付了大額的預付款。

天夏智慧二者兼有之。現(xiàn)金流量表顯示，2019年，公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流繼續(xù)惡化，為-1.78億元。公司1-9月份銷售商品僅收到了3132萬元現(xiàn)金。也就是說，公司的營收主要依賴賒銷。

同時，應收款從年初的14.89億元增加到三季報的17.7億元;預付款從年初的2.23億元增加到了三季報的4.52億元。簡單計算，僅此兩項就超過5億元，差不多接近公司同期營收的兩倍，其中應收賬款增加額甚至超出公司的營收，是導致經(jīng)營性現(xiàn)金流極度糟糕的主要原因。這些應收款安全嗎？公司在半年報問詢函回復中表示：由于2018年開始經(jīng)濟環(huán)境惡化，政府及移動運營商等主要大客戶普遍出現(xiàn)資金緊張無法按合同約定支付貨款的情況?？梢姽镜拇罂蛻魞斶€資金的能力并不太穩(wěn)健。

預付款是最值得關注的項目之一，因為存在著關聯(lián)方利益輸送的嫌疑。在營收2.79億元、銷售商品收到現(xiàn)金3132萬元的情況下，預付款達到2.29億元。這并不是一個說得過去的數(shù)據(jù)。

半年報顯示，公司按預付對象歸集的年末余額前五名預付賬款匯總金額為4.45億元，占預付賬款年末余額合計數(shù)的比例為98.28%。說明公司的預付款對象高度集中。

巨額預付投資款

公司半年報顯示，賬面有高達9.5億元的預付投資款，到了三季報，仍有6億元左右。

公司在半年報問詢函回復中稱，2019年4月，溧陽恒信實業(yè)發(fā)展有限公司與公司簽署股權收購框架協(xié)議，按照約定公司支付5000萬元作為本次收購的預付款，同時支付5.5億元作為共同開發(fā)智慧辦公及智慧園區(qū)樣板工程示范項目的投資及開發(fā)保證金，以上共計6億元，已經(jīng)于4月26日支付。

如此重大的投資事項，公司竟然沒有單獨披露，對此的解釋是：本次投資金額較小。

要知道，6億元差不多是公司2018年總營收的三分之二，是2019年前三季度營收的兩倍多，竟然被定義為“金額較小”。而據(jù)天眼查，斥資6億元擬投資的這家溧陽恒信實業(yè)發(fā)展有限公司，竟然是一家小微企業(yè)！

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，天夏智慧大股東的股權質押率超過95%，幾乎已經(jīng)全額套現(xiàn)，并從上市公司賬面通過預付方式盡可能地轉移出資金。至此，斥資數(shù)十億元借殼上市的天夏智慧，經(jīng)過短短三年多的運作，現(xiàn)金流陷入枯竭，賬面不足250萬元現(xiàn)金。

這難道不是另一種形式的跑路？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票