江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)常熟分所

一、新三板企業(yè)內(nèi)部控制缺陷

(一)企業(yè)內(nèi)控環(huán)境建設(shè)不足

新三板是全國性的非上市股份有限公司進(jìn)行股權(quán)交易的平臺，主要面向中型及小微企業(yè)。由于我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)中，部分小型的私營企業(yè)由親友共同出資成立，在經(jīng)營中對于人員的設(shè)置多有親屬關(guān)系。這也給內(nèi)部控制的全面執(zhí)行帶來了一定的阻礙，也不利于內(nèi)部控制建設(shè)的環(huán)境搭建。即便是有完整的內(nèi)控體系，在執(zhí)行起來礙于相關(guān)人員的內(nèi)部聯(lián)系，也會使內(nèi)控過程形式大于內(nèi)容，得不到充分的落實。另外，在新三板企業(yè)中，高占比的科技型企業(yè)，其中負(fù)責(zé)人對于本公司企業(yè)的技術(shù)與產(chǎn)品研發(fā)十分了解，但對于基礎(chǔ)管理與運營知識卻疏于學(xué)習(xí)，企業(yè)內(nèi)部控制的理念了解不足，更加不懂得如何科學(xué)、合理的對內(nèi)部控制體系進(jìn)行構(gòu)建與完善的實施，造成內(nèi)部控制基礎(chǔ)環(huán)境建設(shè)薄弱。

(二)缺乏內(nèi)控體系建設(shè)資金

新三板掛牌企業(yè)由于普遍性的原始資金儲備薄弱且發(fā)展時間較短，近年來針對于該類型企業(yè)的調(diào)查中顯示，大部分屬于中小型企業(yè)，且投入資金超過億元單位的不足三成。另外，其中占比較高的企業(yè)類型為高新技術(shù)企業(yè)，在前期的技術(shù)與產(chǎn)品研發(fā)中已經(jīng)消耗了大量的資金，使企業(yè)在接下來的運營中潛藏了更多的風(fēng)險與危機(jī)。而在科學(xué)技術(shù)快速更迭的當(dāng)今，企業(yè)產(chǎn)品在市場中的需求與暫時領(lǐng)先的技術(shù)也非常不穩(wěn)定，致使企業(yè)的盈利能力也缺乏保障。當(dāng)新三板企業(yè)在沒有成熟的企業(yè)文化背景之下，在銀行融資時也容易受到阻礙，使企業(yè)發(fā)展資金短缺。另外，當(dāng)企業(yè)在新三板掛牌后，還需要大筆的律師咨詢費、券商督導(dǎo)費以及稅務(wù)開支等掛牌成本，在經(jīng)歷了產(chǎn)品研發(fā)、日常運營以及掛牌之后，能用于內(nèi)部控制的資金就更加缺乏了，這也是嚴(yán)重影響到新三板企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)的重要原因之一。

(三)內(nèi)控執(zhí)行中存在的缺陷

新三板企業(yè)在內(nèi)部控制過程中還有兩個重大缺陷。首先，薄弱的財務(wù)基礎(chǔ)，使企業(yè)運作起來沒有完善的流程指引與制度控制。部分家族式的新三板企業(yè)，由于內(nèi)部員工多來自家族成員，對于所安置崗位并不具備相應(yīng)的專業(yè)技能。尤其是企業(yè)內(nèi)部管理中重要的財務(wù)管理，沒有專業(yè)知識基礎(chǔ)上制定的財務(wù)制度，使企業(yè)的運作基礎(chǔ)顯得尤為單薄。員工之間的親屬關(guān)系，也使公司內(nèi)部的報銷、審批等流程未能按照制度嚴(yán)格執(zhí)行，也就缺少了內(nèi)部控制管理的對象。其次，新三板企業(yè)關(guān)聯(lián)交易過于頻繁。近年來不少中小企業(yè)盲目的最求企業(yè)規(guī)模，未經(jīng)深入的研究分析就加入了集團(tuán)制發(fā)展的行列，聯(lián)合起相關(guān)的行業(yè)企業(yè)，相互持股或共同出資建立起子公司，形成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。但往往由于管理經(jīng)驗不足、規(guī)范制度不合理以及嚴(yán)重的利益矛盾，使得在一定程度上對中小企業(yè)造成了損害，尤其是使該類型企業(yè)的發(fā)展停滯。

(四)企業(yè)盈利分配合理性有待提高

無論何種類型的企業(yè)，盈利能力都是決定企業(yè)生死存亡的核心要素，也代表了企業(yè)在一定時間內(nèi)的發(fā)展?jié)摿Γ鴮ζ髽I(yè)盈利的分配也決定了企業(yè)內(nèi)部控制管理與成長性，現(xiàn)階段這一問題還未引起新三板企業(yè)的足夠重視。仍有不少企業(yè)對于盈利沒有一個系統(tǒng)的、科學(xué)的完善規(guī)劃，不但使企業(yè)容易喪失寶貴的發(fā)展機(jī)會，還會使投資者對于企業(yè)的發(fā)展前景有一個錯誤的判斷及預(yù)估，最終造成投資者對企業(yè)失去信心與投資意向。還有部分企業(yè)，為了在新三板上市，對以往毫無亮點的業(yè)績開始沖刺，雖然能在短時間內(nèi)取得較好的成績，但這種行為難以持久，既不利于企業(yè)的長期發(fā)展，也使投資者對中長期的業(yè)績擔(dān)憂，導(dǎo)致企業(yè)無人問津。

(五)會計披露工作有失規(guī)范性

就目前新三板企業(yè)信息披露的規(guī)范性來看，仍有部分企業(yè)未進(jìn)行信息披露工作，而執(zhí)行了的企業(yè)在相關(guān)報告發(fā)布時還存在較多諸如報告格式與基本要素不合規(guī)范的地方。另外，新三板企業(yè)在會計信息披露的時效性上也暴露出一些問題，對于重要的會計事項無故延遲，甚至漏報瞞報；在關(guān)聯(lián)交易方面避重就輕、刪繁就簡，刻意回避對關(guān)聯(lián)交易的信息公布。如對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行購銷活動時，只對重要的金額與占比進(jìn)行描述，而對該采購行為的其他信息則只是籠統(tǒng)的答復(fù)，使投資者及外界機(jī)構(gòu)無法進(jìn)行合理的判斷與分析。這種對于信息披露中不規(guī)范的行為，不但使投資者的投資判斷失去重要依據(jù)，也使企業(yè)在行業(yè)中留下不誠信帶來的風(fēng)險，使企業(yè)財務(wù)風(fēng)險提高。

二、新三板企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的完善建議

(一)搭建良好的內(nèi)部控制體系環(huán)境

首先要創(chuàng)建一個良好的日常經(jīng)營環(huán)境，通過公開招聘的方式，為各個崗位配置合適的專業(yè)型人才，尤其是財務(wù)管理崗位要雇傭有較高職業(yè)素養(yǎng)與勝任力的高級管理人員。另外，依照中小企業(yè)股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓的要求來調(diào)整企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)各業(yè)務(wù)的運作相互獨立并劃分清晰的權(quán)責(zé)。最后，建設(shè)以內(nèi)控體系為主題的企業(yè)文化，使兩者能夠充分的有機(jī)結(jié)合，提高員工的執(zhí)行的積極性。

(二)加大對內(nèi)控體系建設(shè)的認(rèn)識與構(gòu)建

新三板企業(yè)對于發(fā)展的重點與核心主要都放在了外部的市場擴(kuò)張、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)中，而對于企業(yè)內(nèi)部的管理由于缺乏足夠的經(jīng)驗，而往往被忽視，逐漸形成了外強內(nèi)弱的現(xiàn)狀，使得企業(yè)發(fā)展后勁不足。這就需要企業(yè)重新認(rèn)識到內(nèi)部控制的重要性與積極意義，加大對內(nèi)控體系建設(shè)的投入，在企業(yè)獲得盈利與發(fā)展資金時，留取足夠的資金用于企業(yè)內(nèi)部體系的搭建，一方面促進(jìn)企業(yè)管理、運營的正常開展與水平提升，另一方面以良好的內(nèi)部運作機(jī)制，使企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與科技研發(fā)技術(shù)等強勢項目共同發(fā)展，為企業(yè)在外部競爭力的提升提供有力支撐。

(三)完善財務(wù)內(nèi)部控制活動

1.明確各崗位分工

企業(yè)針對不同崗位要求，制定相應(yīng)的崗位職責(zé)，并明確分工與權(quán)責(zé)。有條件的新三板企業(yè)還可以建立起輪崗制，以便更及時的發(fā)現(xiàn)企業(yè)營運中的缺陷。

2.構(gòu)建完善的預(yù)算管理體系，降低資金風(fēng)險

新三板掛牌企業(yè)還可以從建立完善的財務(wù)預(yù)算管理體系，來明確財務(wù)審批、授權(quán)與執(zhí)行預(yù)算的過程管理權(quán)責(zé)，通過不斷的進(jìn)行豐富與優(yōu)化來使該體系具備明顯的先進(jìn)性與科學(xué)觀。

3.減少不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易

新三板企業(yè)在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時，需要更加注重交易的商業(yè)理由與同行業(yè)的交易價格水平，以避免不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的行為的發(fā)生。

(四)提高企業(yè)分配盈利的科學(xué)性

對于企業(yè)發(fā)展?jié)摿^為重視的新三板，需要企業(yè)能夠針對長期的發(fā)展來合理分配與規(guī)劃盈利，一方面在時間上要開展于企業(yè)上市之前，另一方面，還要對企業(yè)在未來幾年以內(nèi)，甚至更長期間內(nèi)的經(jīng)營進(jìn)行合理計劃，而不能以上市為目的進(jìn)行突擊性的促進(jìn)行為，這樣短視的行為不但不能使企業(yè)擁有更強的市場表現(xiàn)，還有可能威脅到企業(yè)的長久持續(xù)的發(fā)展。企業(yè)要依據(jù)市場運營現(xiàn)狀，來制定符合市場規(guī)律以及企業(yè)需要的長期合理規(guī)劃，并對盈利的目標(biāo)進(jìn)行清晰的確定，使投資者能對企業(yè)的前景擁有足夠的信心并充滿希望，這樣才能使企業(yè)獲得更多的外界關(guān)注與投資。

(五)強化對新三板企業(yè)信息披露的管控

結(jié)合新三板企業(yè)類型及行業(yè)特點，建立適宜的信息披露規(guī)范，使新三板企業(yè)披露的信息既能維護(hù)掛牌企業(yè)的正當(dāng)利益與保密要求，又能滿足廣大投資者對于企業(yè)相關(guān)營運信息的了解。另外，對于當(dāng)前部分新三板內(nèi)企業(yè)對于所披露的信息進(jìn)行隱瞞、延遲的現(xiàn)象，政府部門應(yīng)該對其強化監(jiān)管，并給予嚴(yán)格的懲處，并且針對新三板企業(yè)所存在的問題、風(fēng)險以及合規(guī)性進(jìn)行完善與優(yōu)化。

三、結(jié)語

新三板企業(yè)在發(fā)展中還需要面對各種因素造成的經(jīng)營風(fēng)險，使內(nèi)部控制建設(shè)受到嚴(yán)峻的考核。而企業(yè)也要充分意識到自身的不穩(wěn)定與風(fēng)險因素，從內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)為基礎(chǔ)，做好風(fēng)險評估與控制工作，構(gòu)建健全完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，促進(jìn)企業(yè)在新三板掛牌后更加茁壯的發(fā)展，也有效推動我國新三板市場的穩(wěn)定運行。