王保國

日前，由中央黨校（國家行政學院）報刊社主辦、萬海龍圖投資控股集團公司協(xié)辦，以“‘一帶一路與中國企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)”為主題的研討會在中央黨校（國家行政學院）育園樓成功舉辦。來自中央黨校（國家行政學院）、國家發(fā)改委、商務(wù)部、國家市場監(jiān)督管理總局、國務(wù)院國資委以及北京市經(jīng)信委等有關(guān)部門的負責同志、專家學者圍繞主題深入研討。

企業(yè)合規(guī)體系對于“一帶一路”建設(shè)的重要意義

2018年是“一帶一路”倡議提出5周年。5年來，中國企業(yè)緊緊抓住時代脈搏，在走出去的過程中發(fā)揮了主力軍作用。在沿線國家建設(shè)境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)共82個，累計投資289億美元，入?yún)^(qū)企業(yè)近4000家，上繳東道國稅費累計20.1億美元，為當?shù)貏?chuàng)造24.4萬個就業(yè)崗位。5年來，一大批重大項目陸續(xù)落地，從吉布提港到比雷埃夫斯港，從蒙內(nèi)鐵路到中歐班列，從欣克利角核電項目到中白工業(yè)園，中國企業(yè)在“一帶一路”建設(shè)中不只修造了港口、高鐵、核電、大壩，還在文化、教育、衛(wèi)生、醫(yī)療等各領(lǐng)域廣泛開展國際合作，真正走進了沿線國家百姓生活的方方面面，推動“一帶一路”越來越堅實、越走越寬廣，為沿線國家自身發(fā)展創(chuàng)造更大的動力，促進了全球共同發(fā)展繁榮，為構(gòu)建人類命運共同體提供了中國方案。

全國政協(xié)委員、原中央黨校副校長趙長茂指出：“一帶一路”為我國企業(yè)“走出去”開展投資建設(shè)提供了機遇，也帶來了挑戰(zhàn)?！耙粠б宦贰毖鼐€國家在政治背景、法律體系、文化理念、社會風俗、商業(yè)環(huán)境、行業(yè)政策等方面各不相同，使中國企業(yè)在海外投資和建設(shè)時也面對不同程度的挑戰(zhàn)，特別是企業(yè)因境外投資風險防控體系尚不完善，面臨反腐敗、反洗錢、出口管制、國際經(jīng)濟制裁等合規(guī)監(jiān)管風險。企業(yè)要在“一帶一路”建設(shè)中保持國際競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展，依法合規(guī)經(jīng)營是必然選擇。因此，建立符合沿線國家法律法規(guī)和行業(yè)準則，符合國際條約、慣例、規(guī)則，并能保持中國企業(yè)自身優(yōu)勢和特色的合規(guī)體系就成為“一帶一路”背景下企業(yè)“走出去”亟須破解的話題。企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)是一個新課題也是一個大課題，因此進行企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，對于“一帶一路”建設(shè)有重要的意義。

中企聯(lián)常務(wù)副會長、全國企業(yè)合規(guī)委員會副主席朱宏任表示：“一帶一路”是中國對世界的一個重要貢獻，“一帶一路”不是一般認為的只是把中國過剩的生產(chǎn)力擴散出去，實際上是順應(yīng)經(jīng)濟全球化潮流的最廣泛國際合作平臺，能夠更好地造福各國人民。“一帶一路”涉及全球范圍內(nèi)63%的人口，涉及全球近1/3的經(jīng)濟總量。實際上“一帶一路”并不是一個狹義的一般性的地理概念，是中國對外開放思想的一個具體的顯現(xiàn)，也是中國以開放促改革、促發(fā)展構(gòu)建的一個大平臺。我們要積極主動倡導合規(guī)體系理念，助力“一帶一路”建設(shè)穩(wěn)步發(fā)展。全球價值鏈的變化重塑帶來了國際規(guī)則的大變革，為中國企業(yè)把握戰(zhàn)略機遇期帶來了新的機遇和挑戰(zhàn)。隨著“一帶一路”建設(shè)的大力推進，在國際經(jīng)貿(mào)舞臺上倡導各國共同秉持聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展的理念，遵守新一代貿(mào)易投資規(guī)則，更加積極主動地倡導合規(guī)理念，維護中國企業(yè)自身利益，求得穩(wěn)步發(fā)展。

強化企業(yè)合規(guī)管理積極推進“一帶一路”

全國企業(yè)合規(guī)委員會副主席王志樂表示：今年“一帶一路”5周年的座談會上，習近平總書記明確提出要規(guī)范企業(yè)投資經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營。應(yīng)該如何理解，合規(guī)怎么體現(xiàn)。在各個公司還有國際組織提供的文件，原來講合規(guī)總是三個層面，法律法規(guī)、企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度、職業(yè)操守道德規(guī)范。從現(xiàn)在的情況來看，難點不是一般的國際通行規(guī)則，而是非國際通行規(guī)則。防范風險跟合規(guī)密切相關(guān)。中美貿(mào)易摩擦發(fā)生以來，中國企業(yè)的合規(guī)面臨新的挑戰(zhàn)。中美貿(mào)易摩擦從一定意義上講，是對未來的全球化規(guī)則之爭。在博弈中，要盡可能反映自己的想法，遏制一些極端的風險。為此，中國要建立有效的合規(guī)管理體系。國家標準委2017年底發(fā)布了GB/T35770合規(guī)管理體系指南和2014年國際標準化組織ISO19600，2018年7月1日起實施。在合規(guī)建設(shè)上，，我們確實是慢了，國外大規(guī)模開展是2008年左右，已經(jīng)將近十年。但是我們只要動起來，就能做得更快、更好。合規(guī)體系主要是四個支柱，制度體系、組織體系、運行機制、文化建設(shè)。根據(jù)企業(yè)實踐的經(jīng)驗，特別是根據(jù)ISO19600那些文件，我們歸納出六個步驟來建立合規(guī)體系。中國企業(yè)完全可以在比較短的時間里，在面臨這種壓力下，迅速提升我們合規(guī)管理能力。

萬海龍圖投資控股集團聯(lián)席董事長杜洪波說：龍圖集團主要是以合規(guī)人才的教育和培訓為核心業(yè)務(wù)，在這個背景下如何加強“一帶一路建設(shè)中的人才培養(yǎng)。人才培養(yǎng)在合規(guī)思維下應(yīng)當包括三個基本的思維方式。第一是多元文化思維。西方的思維方式，抽象來講，其實就是規(guī)則思維，直線思維。我們很多時候是用圓形思維。一個是直線思維，一個是圓形思維，在小事上就容易產(chǎn)生分歧。對整個企業(yè)合規(guī)管理上，要進行多元文化的梳理、了解、思維方式的把握，只有長時間教育、學習、經(jīng)歷才能做到。第二是價值共享思維。近年來對外直接投資發(fā)現(xiàn)，能夠真正得到當?shù)厝罕?、社會層面認可，更多的還在民生領(lǐng)域。截至2016年，我們民生領(lǐng)域投資中的醫(yī)療救助，已經(jīng)救助了2.7億名患者，這種影響，對中國形象的樹立意義巨大。第三是責任思維。強調(diào)責任思維，在企業(yè)領(lǐng)域就是企業(yè)的社會責任。

萬海龍圖提出了三種人才培育的方法。一是加強理論研究。理論研究結(jié)合技術(shù)研究得出的結(jié)論，才能適應(yīng)當代。二是學科體系。比如在西南政法大學設(shè)立了企業(yè)合規(guī)研究中心，提出人才的跨學科培養(yǎng)。三是學術(shù)交流。2016年，教育部出臺的文件，在“一帶一路”沿線國家鼓勵學分互認，交換培養(yǎng)學生。龍圖集團作為一個企業(yè)，作為社會的一分子，我們會在這個角度上繼續(xù)去推動它。這樣才能讓合規(guī)的文化真正落到人的身上，能夠真正去實現(xiàn)。

國家發(fā)改委國際司原巡視員李海巖表示：合規(guī)是一個新課題，特別是對中國又是一個非常大的課題。第一，中國發(fā)展太快，10年前、20年前我們還在拼命吸引外資，2018年我們的企業(yè)已經(jīng)大規(guī)模地走出去，就面臨一個非常大的轉(zhuǎn)換和調(diào)整。過去是外資適應(yīng)中國的環(huán)境，今天我們的企業(yè)適應(yīng)新的全球化的環(huán)境。第二，體制機制建設(shè)還不完善。目前，我們還在自身規(guī)則的建設(shè)過程當中，包括我們的市場體系、監(jiān)管體系、信用體系。第三，大量的發(fā)展中國家國情各異，但是發(fā)展階段跟我們相似，甚至可能在規(guī)則建設(shè)上還比不上我們，某種程度上都存在違規(guī)成本過低的問題，比如在環(huán)境、勞工、稅收、執(zhí)法等方面。怎么解決，怎么應(yīng)對？這就需要內(nèi)外兼修。我們自身改革、制度建設(shè)不到位，這是合規(guī)面臨的一個很大的問題。從而需要政府、企業(yè)、社會共同努力參與全球規(guī)則的制定，這個是我們未來面臨的非常大的挑戰(zhàn)。一是改革一些不合理的規(guī)則，當然這個任務(wù)非常艱巨，但是責無旁貸。二是企業(yè)的內(nèi)部治理包括文化建設(shè)上，要把合規(guī)作為重點。三是全社會的責任，包括我們的社會誠信體系的建設(shè)、行業(yè)協(xié)會、NGO建設(shè)，比如：如何通過自身的NGO建設(shè)促進我們的合規(guī)。四是教育和懲戒相結(jié)合，懲戒是很重要的方面，要通過規(guī)則的完善，來加大違規(guī)的成本。

合規(guī)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要基礎(chǔ)

中央黨校（國家行政學院）政治和法律部民商經(jīng)濟法室主任、教授王偉指出：第一，新時代的合規(guī)管理要以先進的理念為引領(lǐng)。在新時代背景下，按照實現(xiàn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的要求，企業(yè)的合規(guī)管理要確立先進理念，形成多元主體參與、多元多種手段并用的治理格局，構(gòu)建“企業(yè)自治、行業(yè)自律、社會監(jiān)督、政府監(jiān)管”的共治體系。第二，企業(yè)合規(guī)管理要強化四個重點。一是強化硬法之治。通過完善法律法規(guī)，為企業(yè)的合規(guī)管理提供基本遵循。尤其要以總體國家安全觀為指引，守住國家安全、經(jīng)濟安全的底線，不斷改善營商環(huán)境、競爭環(huán)境、消費環(huán)境。進一步完善中國企業(yè)海外投資審查備案機制，進一步改革外匯管理制度，加強反腐敗反商業(yè)賄賂立法和執(zhí)法，完善國家經(jīng)濟安全審查機制，加強與“一帶一路”國家在法律方面的交往，信息溝通、執(zhí)法協(xié)作等。二是注重軟法之治。在市場經(jīng)濟發(fā)展的過程中，國家對市場主體的直接控制力度大大減弱。2018年，我國的市場主體已經(jīng)超過了1億。面對眾多的市場主體，政府并不是萬能的，相反在很多事情上政府是無能為力的。因此，要更加注重發(fā)揮社會的作用，突出行業(yè)協(xié)會商會的自律管理作用，運用更加靈活、更有針對性的自律規(guī)則，使其能夠有針對性地構(gòu)建合規(guī)管理制度。三是強化企業(yè)的主體責任。以專業(yè)化的法律合規(guī)管理機制為支撐，構(gòu)建以風險防范為導向，以風險的識別、預(yù)警，防范、處置為重點的合規(guī)管理運行機制。四是加強企業(yè)信用體系建設(shè)。合規(guī)是企業(yè)誠信狀況的直接反映。當前中國正在推進的社會信用體系建設(shè)，對于營造良好市場秩序，維護社會公平正義，發(fā)揮了極其重要的作用。

中央黨校（國家行政學院）國際戰(zhàn)略研究院教授趙磊指出："一帶一路”需要建立動態(tài)評估體系，"一帶一路”早期項目動態(tài)評估報告以“五通”為主線，從硬聯(lián)通和軟聯(lián)通兩個維度，創(chuàng)造性地提出國內(nèi)首個“一帶一路”早期項目動態(tài)評估指標體系，包括6個一級指標、19個二級指標、81個三級指標。報告為觀察與評估“一帶一路”早期項目的健康狀況，以及對完善相關(guān)政策，提出針對性建議;對中國政府制定下一步“一帶一路”國家政策和中國企業(yè)參與“一帶一路”國際合作，提供決策參考;并為“一帶一路”國家提供一個觀察、分析中國特色大國外交以及參與全球治理的學術(shù)視角，以期國際社會更有效地共商、共建、共享“一帶一路'與人類命運共同體紅利。首先，要對“一帶一路"企業(yè)和項目進行甄別。”警惕劣質(zhì)企業(yè)，不是所有走出去的企業(yè)都代表‘一帶一路企業(yè)”?，F(xiàn)在很多企業(yè)借著“一帶一路”的名義蜂擁而出，一旦出現(xiàn)質(zhì)量問題或者項目失控，“一帶一路”的品牌將被毀掉。其次，需要補足輕資產(chǎn)的“軟聯(lián)通”項目。中國企業(yè)目前“走出去”的是港口、高鐵、核電、大壩等“重資產(chǎn)”項目：如瓜達爾港.吉布提港、中巴經(jīng)濟走廊、孟中印緬經(jīng)濟走廊、中歐班列、中白工業(yè)園等，這些項目投資較大、周期較長、風險較大。因此，要打造一批有品牌價值的輕資產(chǎn)項目，如教育、培訓、醫(yī)療、農(nóng)業(yè)等，讓這些要素走到絲路百姓的生活中去，發(fā)揮“潤滑劑”和“黏合劑”的作用。最后，加強智慧對接，夯實“一帶一路”的智庫建設(shè)。

中國鐵路工程集團公司黨委常委，中國中鐵股份公司副總裁、總法律顧問于騰群說：中國中鐵股份有限公司是集基建建設(shè)、勘察設(shè)計、工程設(shè)備和零部件制造、房地產(chǎn)開發(fā)、礦產(chǎn)資源開發(fā)、金融投資為一體的多功能特大型建筑集團。2007年9月，，中鐵股份有限公司獨家發(fā)起設(shè)立，并于12月以國內(nèi)首例“先A后H”模式成功登陸A股與H股資本市場。

作為全球最大的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)集團之一，2018年，中鐵在世界企業(yè)500強中排名第56位，在中國企業(yè)500強中排名13位，中央企業(yè)中排名第7位。自坦贊鐵路項目以來，中國中鐵的海外業(yè)務(wù)擴展到世界83個國家和地區(qū)，境外在建工程項目近500個，在建項目合同總額近400億美元。設(shè)立境外機構(gòu)近300家，從事海外業(yè)務(wù)的員工近萬人，雇傭當?shù)貑T工近4萬人?！耙粠б宦贰毖鼐€的71個國家法律體系復雜，法律規(guī)定的差異較大，既有英美法系、又有大陸法系，還有伊斯蘭法系。而且，沿線國家大多是轉(zhuǎn)型中的發(fā)展中國家，是合規(guī)問題的高危區(qū)。因此，在“一帶一路”沿線國家開展投資、建設(shè)，必須不斷加強多方面的合規(guī)建設(shè)，以避免各種風險。為了化解合規(guī)體系龐雜之困，中鐵公司以體系融合為主線，以規(guī)章制度為抓手，以合規(guī)審核為重點，以法治中鐵為目標，首創(chuàng)了“大合規(guī)”的理念?！按蠛弦?guī)”融合了黨內(nèi)監(jiān)督體系、法律風險防范體系、企業(yè)內(nèi)部控制體系、全面風險管理體系、貫標認證體系、企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督體系，確立了職責明確的合規(guī)管理組織體系。在完善合規(guī)管理機制方面，中鐵公司通過建立”三防一查”網(wǎng)絡(luò)化合規(guī)風險管理機制、運用“三位一體”的合規(guī)部門管理模式、建立合規(guī)聯(lián)席會議和聯(lián)絡(luò)員會議機制、建立合規(guī)咨詢與審核機制、建立合規(guī)管理檢查機制、強化違規(guī)舉報及調(diào)查與問責機制、建立合規(guī)管理報告機制、建立合規(guī)管理培訓機制、建立合規(guī)管理保障機制，全面發(fā)揮系統(tǒng)管理功能。

國家電力投資集團天津分公司黨委書記、總經(jīng)理馮俊杰表示：合規(guī)管理是企業(yè)管理的重要支柱，也是企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的主要保障。隨著依法治國和國企改革的進一步深化，合規(guī)也開始呈現(xiàn)多元化和復雜化的特點，走出去的企業(yè)不僅要遵守本國法律法規(guī)，還要遵守東道國的法律法規(guī)以及相關(guān)的國際公約，壓力和挑戰(zhàn)可想而知。近年來，許多企業(yè)發(fā)生了重大的合規(guī)案件，這些案件往往存在一個共同點：忽視對合規(guī)風險的管理。究其主要原因，是由于企業(yè)業(yè)務(wù)范圍不斷擴大及職能轉(zhuǎn)型，使得合規(guī)管理建設(shè)落后于業(yè)務(wù)的發(fā)展，不能完全適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。作為合規(guī)管理的探索者實踐者、傳播者，自2000年開始，在積累多年財務(wù)和企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，開始企業(yè)合規(guī)管理的研究和實踐，先后主導建立了國華電力、中國電力國際有限公司和國家電力投資集團有限公司的企業(yè)內(nèi)部控制和風險合規(guī)體系建設(shè)，取得了良好的效果。組建國家電投天津分公司，從合規(guī)的教練員轉(zhuǎn)變?yōu)檫\動員，主導構(gòu)建實施了一體化全面風險管理體系，以一體化風險管理為抓手，統(tǒng)領(lǐng)合規(guī)體系有序推進，將合規(guī)變成一種習慣，固化于制、實化于行、內(nèi)化于心、外化于形，借以實現(xiàn)對風險的體系化、常態(tài)化、科學化管理。

戴姆勒大中華區(qū)投資有限公司首席合規(guī)官劉劍說：合規(guī)體系建設(shè)是企業(yè)積極參與“一帶一路”建設(shè)的根本保障。開展合規(guī)體系建設(shè)，必須奉行三項原則：強化根本，“標本”兼顧;高度重視，合理定位;著眼全球，未雨綢繆。合規(guī)管理有6項核心要素：合規(guī)價值認同、合規(guī)目標明確、合規(guī)職能獨立、合規(guī)風險識別、合規(guī)措施得當、合規(guī)持續(xù)改進。合規(guī)價值認同：對誠信合規(guī)價值的深刻認同，是開展一切有效合規(guī)管理舉措的前提，必須高層支持、全體動員、強化意識。

合規(guī)目標明確：通過可持續(xù)的合規(guī)管理為業(yè)務(wù)發(fā)展保駕護航，開展事前預(yù)防、事中監(jiān)督、事后檢查。合規(guī)職能獨立：保持組織架構(gòu)中的獨立性，是決策層能及時了解合規(guī)風險并正確應(yīng)對的組織保證，需要從組織、人員、資源入手。合規(guī)風險識別：對業(yè)務(wù)深入了解是準確識別合規(guī)風險的必要條件，應(yīng)該從行業(yè)慣例、業(yè)務(wù)模式、區(qū)域特點、監(jiān)管要求、政治環(huán)境、利益相關(guān)方等各方面入手。合規(guī)措施得當：參與重大決策，有的放矢，融入業(yè)務(wù)管理。以風險為導向，采取關(guān)鍵控制措施，并進行合規(guī)審查監(jiān)督。合規(guī)持續(xù)改進：定期對合規(guī)措施的有效性和效率進行檢查和完善。建立機制、不斷完善、定期評估、持續(xù)改進。

微軟大中華區(qū)合規(guī)總監(jiān)李近宇說：合規(guī)是矛也是盾。隨著全球不斷加強合規(guī)監(jiān)管，企業(yè)參與“一帶一路”建設(shè)時急需加強合規(guī)體系建設(shè)。重視合規(guī)建設(shè)的中國企業(yè)，在國際投資經(jīng)營活動中能夠經(jīng)受住考驗，并順利達到企業(yè)的目標。比如吉利公司收購戴姆勒公司股權(quán)時，因為合規(guī)方面做得非常好，不僅順利完成收購，還獲得了各方好評。企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，必須從了解、應(yīng)對、熟悉、宣貫四個方面入手。了解外部合規(guī)環(huán)境發(fā)生的變化;建立有效合規(guī)風險管控進行應(yīng)對;熟悉西方規(guī)則里的價值觀，宣貫合規(guī)管理中相通的價值觀。

在“一帶一路”建設(shè)中，有公權(quán)力的部門推行合規(guī)管理非常重要。中國海外工程有限責任公司原總法律顧問王軍民說：提出建設(shè)“一帶一路”的倡議，是中國經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略的需要，是推進世界經(jīng)濟一體化，建立“人類命運共同體”，實現(xiàn)中國復興之夢的需要，是推進中國走進世界經(jīng)濟中心的強國之路。

截至2018年11月底，中國已同140多個國家和國際組織簽署了”一帶一路”合作協(xié)議。中國政府與有關(guān)國家的政策溝通力度將進一步加大，雙邊合作框架下的基建項目預(yù)計將保持一定規(guī)模。未來一段時期，對外承包工程行業(yè)將迎來新一輪的利好政策出臺，深化“一帶一路”國際合作的總體環(huán)境持續(xù)向好。因此，踐行“一帶一路”倡議應(yīng)重視幾個方面的影響：國際政治的全球及地域格局;項目所在國的綜合環(huán)境;項目預(yù)評估的失誤、漏項或形勢變化;國際合規(guī)管理體系的影響與壓力。中央財經(jīng)大學合規(guī)教育與研究中心聯(lián)合主任、兼職教授胡國輝說：合規(guī)是指組織履行全部合規(guī)義務(wù)。合規(guī)義務(wù)的淵源來自法律強制性標準;合同義務(wù)、行業(yè)規(guī)范及自愿性標準;內(nèi)部制度;道德規(guī)范等。合規(guī)義務(wù)包括合規(guī)要求和合規(guī)承諾。企業(yè)成功的關(guān)鍵在于承載社會價值。