盧林麗

摘 要：隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，公司法人治理制度已成為公司最重要的內(nèi)部管理體系之一，但是在實行該制度時還存在許多待解決的問題，特別是中小股東的權(quán)益往往受到大股東的侵犯，這種現(xiàn)象非常普遍，在這種情況下，如何解決股東之間的矛盾以及保護中小股東的合法權(quán)益已成為企業(yè)發(fā)展所必須要解決的問題之一。

關(guān)鍵詞：新公司法;企業(yè)中小股東;權(quán)益保護機制;完善

保護中小企業(yè)小股東的權(quán)益是中小企業(yè)發(fā)展的必要措施，在對中小股東進行保護時，企業(yè)必須結(jié)合自身的發(fā)展?fàn)顩r，對中小股東在企業(yè)中的地位進行全面分析，并根據(jù)《公司法》的相關(guān)要求對中小股東實施保護，另外，企業(yè)還應(yīng)該不斷完善公司法，確保公司法能夠真正解決中小股東權(quán)益被侵犯的問題，促進中小企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

1 企業(yè)中小股東權(quán)益保護的意義

1）對企業(yè)中小股東權(quán)益進行保護有益企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的健全。企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)包括企業(yè)的管理層，董事會，股東和其他利益方。從企業(yè)發(fā)展的角度來看，內(nèi)部結(jié)構(gòu)的健全不僅可以提高企業(yè)的內(nèi)部效率，而且可以在一定程度上確保企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，有效減少政府的經(jīng)濟壓力，進一步推動我國經(jīng)濟實現(xiàn)長遠發(fā)展。對于中小股東而言，他們是組成企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的重要組成部分，對企業(yè)中小股東的權(quán)益加以保護，可以確保企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的完整性。

2）對企業(yè)中小股東權(quán)益進行保護可增強企業(yè)的市場角逐力。我國企業(yè)中小股東權(quán)益被侵犯的主要原因是外來經(jīng)濟大肆流入而導(dǎo)致。在這種情況下，中小股東的利益受到很大的影響，甚至影響了企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，減少了企業(yè)的市場競爭力，因此，我國中小企業(yè)必須采取適當(dāng)措施，保護中小股東的利益，才能促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

3）對企業(yè)中小股東權(quán)益進行保護可確保證券市場穩(wěn)定。保護中小股東的利益對于確保證卷市場的穩(wěn)定也很重要，這不僅可以鼓勵股東信任企業(yè)的投資，也能有效解決對大股東的誠信問題，為股東提供最佳投資環(huán)境。在企業(yè)發(fā)展過程中，無論是大股東還是小股東，他們都有權(quán)益參與企業(yè)的決策過程，只有保護中小股東的合法權(quán)益，才能促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

2 當(dāng)前企業(yè)中小股東權(quán)益保護所存在的問題

1）企業(yè)大股東表決權(quán)過大且濫用。企業(yè)的大股東出資比例較多，所以他們在企業(yè)的經(jīng)營過程中中具有更大的話語權(quán)，而導(dǎo)致企業(yè)的決策失去了小股東的聲音，在發(fā)生利益沖突時大股東往往為了保護自己利益而可能會損害中小股東利益，事實上，這種情況代表企業(yè)大股東對企業(yè)的經(jīng)營活動進行了完全控制，這影響了企業(yè)的順利運作。

2）企業(yè)中小股東知情權(quán)缺失。查看企業(yè)財務(wù)報表，會議記錄等是企業(yè)股東應(yīng)有的基本權(quán)益，這也是股東的知情權(quán)，知情權(quán)對于一個股東來說非常重要，但是在實際經(jīng)營過程中，中小股東往往失去了對企業(yè)經(jīng)營狀況的知情權(quán)，如果大小股東的利益發(fā)生沖突時，小股東的權(quán)益將會被弱化，這將對小股東在維權(quán)方面產(chǎn)生負(fù)面影響，并侵犯小股東的合法權(quán)益。

3）股權(quán)難以回購。在舊《公司法》中，關(guān)于股份的回購問題作出了規(guī)定，在符合法律規(guī)定的情況下，中小股東有權(quán)回購股份。例如，如果一家企業(yè)連續(xù)五年經(jīng)營狀況良好且連續(xù)盈利，利益分配滿足條件但中小股東的利益并沒有得到相應(yīng)的分配，合并或是分立公司財產(chǎn)和產(chǎn)生其他條件時，這些條件符合規(guī)定。雖然中小股東對股權(quán)回購有明確的要求，但由于缺乏充分的法律條款來明確規(guī)定股份的回購要求，正式實施起來并不容易，這使得企業(yè)股份回購變得更加困難。

3 公司法對中小企業(yè)股東權(quán)益的保護與完善路徑

1）引入選舉企業(yè)代理人的累計投票制。所謂的累積投票制度是指股東的一種投票方式，當(dāng)股東在選舉董事或經(jīng)理時擁有的股份總數(shù)等于所持有的股份總數(shù)乘以所選董事或是監(jiān)事人數(shù)，股東可以將自己的投票權(quán)投一個人，也可以投多個人，選舉產(chǎn)生的董事或監(jiān)事由投票總數(shù)最多的擔(dān)任。這樣，可以防止一些股東選舉對自己有利的董事或是監(jiān)事，有效實現(xiàn)股東權(quán)益均衡，這種投票制度為中小股東參與企業(yè)的決策提供了良好的機會，可以使中小股東在企業(yè)更加有話語權(quán)。一股一票、同股同權(quán)雖然在股份形式上實現(xiàn)了股東權(quán)益的平等，但是由于股東所持股數(shù)的不同引發(fā)的地位不平等問題沒有真正解決。通過賦予股東累積投票權(quán)，加強中小股東的話語權(quán)，可以真正實現(xiàn)股東之間的地位平等。新《公司法》明確規(guī)定了累積投票制度：“當(dāng)選舉董事或監(jiān)事時，選舉的方式可以根據(jù)《企業(yè)章程》中所規(guī)定或是股東大會的決議實行累積投票制。累積投票制度是指企業(yè)在選舉董事或是監(jiān)事的時候，每一股份擁有與應(yīng)選董事或是監(jiān)事相對應(yīng)的表決權(quán)，股東所擁有的表決權(quán)可以集中對一個人使用也可以分散使用，這是新《公司法》修改的一個亮點，加強了中小股東在企業(yè)中的話語權(quán)，并加強了中小股東對企業(yè)的經(jīng)營決策力度，促進了中小股東對企業(yè)的經(jīng)營管理。

2）擴大了股東的知情權(quán)。如上所述，知情權(quán)是作為一名股東的基本權(quán)益，對于股東來說非常重要，新的《公司法》加強了對中小股東知情權(quán)的保護力度并擴大了中小股東的知情范圍，《新公司法》第33條明確規(guī)定，中小股東有權(quán)查閱企業(yè)章程，董事會會議決議，查看財務(wù)報表，這是股東的基本權(quán)益，在企業(yè)的實際經(jīng)營中，大股東可能為了實現(xiàn)自己的利益，完全不顧及中小股東的利益，違背法律規(guī)定和企業(yè)規(guī)定，給中小股東的利益帶來了巨大損失，就是企業(yè)大股東限制中小股東通過正規(guī)途徑查看企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，導(dǎo)致中小股東不能查閱財務(wù)報表等數(shù)據(jù)，因為企業(yè)的財務(wù)狀況可以直接反映企業(yè)的經(jīng)營狀況，如果大股東以不同的方式稀釋中小股東的股份，并拒絕中小股東查閱賬目，侵犯中小股東的合法利益，這會對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展造成巨大負(fù)面影響。因此，新的《公司法》明確規(guī)定中小股東具有查閱企業(yè)賬目，財務(wù)報告和會議記錄的權(quán)利，這可以在一定程度上防止大股東利用職權(quán)損害中小股東利益。關(guān)于股東的知情權(quán)方面，我國的公司法與美國不同，美國股東的知情權(quán)更加廣泛，且是透明開放的，在美利堅合眾國，《公司法》股東可以廣泛獲取所有企業(yè)文件，會記賬目，合同和其他保護股東權(quán)益的文件，股東是否對子公司的文件記錄具有查詢權(quán)取決于其他因素。中國最新頒布的《公司法司法解釋》并未擴大股東的知情范圍，這種對股東知情權(quán)的限制是立法機關(guān)經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡的結(jié)果，主要是結(jié)合中國現(xiàn)代企業(yè)的現(xiàn)狀，這種限制和約束有助于優(yōu)化整體投資環(huán)境，它有助于保護大多數(shù)股東的利益，維持社會經(jīng)濟穩(wěn)定，健康和持續(xù)發(fā)展。

3）對董事會制度加以完善。對董事會制度加以完善可以從以下兩個方面著手：首先，必須要明確董事對企業(yè)的責(zé)任，《公司法》里必須明確界定董事的職責(zé)，當(dāng)董事在企業(yè)運營期間給企業(yè)的發(fā)展帶來重大問題時，應(yīng)該要求董事補償企業(yè)損失。其次，應(yīng)該明確董事對股東的責(zé)任。關(guān)于這方面，可以參考日本所頒布的《商法》中的一些制度，在企業(yè)經(jīng)營過程中，如果股東有證據(jù)證明董事在企業(yè)經(jīng)營過程中造成嚴(yán)重錯誤，對股東權(quán)益造成損害時，應(yīng)該根據(jù)有關(guān)規(guī)定對股東進行賠償，股東有權(quán)讓董事支付賠償金。

4）對監(jiān)事會制度加以完善。明確監(jiān)事會的職能和責(zé)任是企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的出發(fā)點，加強監(jiān)事會的監(jiān)督職能，并對監(jiān)事會制度加以完善，目前，我國股東大會的權(quán)力范圍持續(xù)下降，而董事的權(quán)利范圍卻在穩(wěn)步上升，而侵害中小股東利益的行為愈演愈烈，在這種情況下，需要一個強有力的監(jiān)督機構(gòu)充分行使監(jiān)督職能，換句話說，一個強大的監(jiān)督體系可以有效地保護中小股東的權(quán)益。

4 結(jié)語

簡而言之，雖然中小股東在企業(yè)中的投資資金小，但是不能因此而忽視他們在企業(yè)中地位和作用。新《公司法》擴大了中小股東的知情權(quán)范圍，對中小股東的投票權(quán)，退出機制等方面進一步作出了完善，使中小股東的合法利益得到更好的保護，這有效地捍衛(wèi)了中小股東的權(quán)益，保證了企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)，促進了中小企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和社會經(jīng)濟的健康發(fā)展。

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