熊錦秋
大族激光在瑞士注冊了一個大族歐洲,自2011年開始自建“歐洲研發(fā)運營中心”項目。但這個所謂的研發(fā)中心,看起來其實更像個酒店。筆者認為,要強化對上市公司資金使用的監(jiān)督和約束。
此前大族激光董事長在面對央視質疑時,竟大言不慚地回應稱,“你是什么角色?你有什么資格來質問我?這個是我們自己的資金,我當然有權利做任何經營決策,你管我那么多?!痹诠P者看來,上市公司董事長并非獨霸一方的土皇帝,上市公司是全體股東的資產,其資金使用既要接受股民、媒體的監(jiān)督,也要遵循法律法規(guī)的約束。
媒體監(jiān)督對維護證券市場“三公”原則至關重要。證券市場存在信息不對稱,尤其有些上市公司信披還不及時、不充分,此時新聞媒體就是中小股東獲取信息的重要幫手,輿論監(jiān)督可增加證券市場的透明度,推動上市公司提高信披質量,保障和滿足中小投資者的知情權;新聞媒體對市場違法違規(guī)予以披露與曝光,還可起到震懾作用。上市公司董監(jiān)高抗拒媒體監(jiān)督,缺乏“敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者”之心。
從合法合規(guī)性角度來看,深圳證監(jiān)局發(fā)現“歐洲研發(fā)運營中心項目”存在不少問題。比如該項目本屬于應由董事會審議的事項,但公司未對該項目履行董事會審議程序;另外重大購置財產項目信息披露不準確、不及時。尤其大族激光的主業(yè)本是激光加工設備的研發(fā)、生產及銷售,但其投入的“運營中心項目”,到底是干什么用的,更值得追究,有人指出就是酒店項目。
大族激光在公告中回復,該項目定位“包括但不限于醫(yī)療激光等項目或在保障股東利益的前提下對外轉讓或出售”;其中能與主業(yè)沾邊的只有“醫(yī)療激光”項目,但“研發(fā)運營中心”在其中的作用,或只是醫(yī)療場所,與“研發(fā)運營”有何關聯(lián)?至于項目要轉讓或出售,顯然其轉讓主要價值也就在房子,而不在研發(fā)。
大族激光這個項目預算10.5億元,折合建安成本每平方米達3.6萬人民幣,高得嚇人。項目光設計費就已花掉2億元,本來該項目在2016年規(guī)劃設計確定開始動工,但2016至2018年、以及2019年上半年,都還在發(fā)生巨額規(guī)劃設計費用,難道是邊施工邊規(guī)劃不成?
值得關注的是,大族激光在建設“歐洲研發(fā)運營中心”項目期間,控股股東“大族控股”也在瑞士收購了兩家酒店(Frutt酒店以及Luzern酒店),并處于改擴建中;大族激光該項目的總包方為Eberli公司,同時也是“大族控股”收購Frutt酒店項目的轉讓方及Frutt酒店改擴建項目的總承包商。這其中竟有如此多巧合?
打個比方,一家公司買了A房子在裝修,同時公司老板買了B房子在裝修,兩套房子的裝修公司都是同一家。那裝修公司是不是可以多收點A房子的裝修費用、少收點B房子的裝修費用呢?另外,瑞士處處都是風景,想必有了這個項目,相關人員去瑞士旅游是否也就多了個由頭呢?
一些上市公司打著研發(fā)投入的旗號,實際投入只是買房買酒店,這對提高公司創(chuàng)新能力、競爭力毫無益處。上市公司資金使用聽憑大股東、實控人、董事長的個人意志,不遵守法律法規(guī)、公司章程規(guī)定,甚至在信披方面也極力隱瞞,大手大腳花錢充當冤大頭、其中受益方不言自明,而上市公司項目在境外,監(jiān)管部門對可能存在的利益輸送監(jiān)管也有點鞭長莫及。
目前,對上市公司募集資金使用有一套管理辦法,需遵循《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》,募集資金需存入募集資金專項賬戶,這方面應引導上市公司遵照要求來辦。此外,上市公司還有利潤結余、銀行貸款等資金,所有這些資金使用,同樣需要出臺一套嚴格的管理辦法。要強化對上市公司資金使用的監(jiān)督和約束,尤其是要限制實控人在其中濫權,對在實控人等指使下,上市公司違規(guī)使用資金,要責成實控人恢復上市公司原狀,所有損失應由實控人等來承擔。