汪慧妍

目前，中國公司一般須遵守上市規(guī)則中有關(guān)環(huán)境、社會和治理（“ESG”）事項(xiàng)信息披露的要求，具體取決于公司股票交易地點(diǎn)、公司所處行業(yè)（如為A股公司，看其是否被環(huán)境部門認(rèn)定為重點(diǎn)污染企業(yè)），以及是否為國有企業(yè)，每年需要向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會提交企業(yè)社會責(zé)任（“CSR”）報(bào)告。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)和專業(yè)組織發(fā)布了大量框架和指南，供各公司編寫報(bào)告時參考，包括全球可持續(xù)發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布的《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)》（“Global Reporting Initiative Standards”）、聯(lián)合國支持的負(fù)責(zé)任投資原則組織（“Principles for Responsible Investment”）的報(bào)告框架、金融穩(wěn)定委員會支持的氣候相關(guān)金融信息披露工作小組（“Task Force on Climate-related Financial Disclosures”）的建議、國際標(biāo)準(zhǔn)化組織發(fā)布的ISO 26000：2010《社會責(zé)任指南》、中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T 36001-2015《社會責(zé)任報(bào)告編寫指南》、中國社會科學(xué)院發(fā)布的《中國企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告指南（CASS-CSR4.0）》、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司社會責(zé)任指引》、上海證券交易所《公司履行社會責(zé)任的報(bào)告》編制指引及香港聯(lián)合交易所《環(huán)境、社會及管治報(bào)告指引》。與此同時，越來越多的公司在其可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的編寫中，將公司業(yè)務(wù)與聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行對接。

范式轉(zhuǎn)移迫在眉睫

對一些規(guī)模較小的公司而言，上述框架和指南有時涉及的范圍過于寬泛，有時對需求內(nèi)容的界定過于模糊，導(dǎo)致它們在編制綜合具體的報(bào)告時往往不知從何入手。再者，這些指南需要持續(xù)的數(shù)據(jù)收集和審計(jì)，實(shí)施和執(zhí)行的成本通常被視為過高。大盤股公司如果看不到這類報(bào)告的價值，而只看到遵守上市相關(guān)披露要求的負(fù)擔(dān)和費(fèi)用，感受也會是一樣。

僅出于合規(guī)要求而編制ESG報(bào)告的問題在于，報(bào)告中雖堆砌有大量信息，但只是為一條條滿足合規(guī)性要求。從市場觀察中可以看到，這種做法導(dǎo)致報(bào)告內(nèi)容與董事會實(shí)際處理ESG問題的戰(zhàn)略脫節(jié)，違背了披露要求的基本目的，即告知利益相關(guān)方公司所面臨的ESG/可持續(xù)發(fā)展問題的財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)影響，而這些影響可能會改變利益相關(guān)方的決策。如果公司將ESG報(bào)告視為一種營銷手段，則會加劇這種脫節(jié)，因?yàn)檫@類公司往往會淡化或忽略風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，轉(zhuǎn)而用大量篇幅介紹所獲榮譽(yù)。在報(bào)告中披露所獲獎項(xiàng)固然沒錯，但大多數(shù)情況下，這些獎項(xiàng)與獨(dú)立第三方供應(yīng)商、資產(chǎn)所有者及經(jīng)理的內(nèi)部專家進(jìn)行的ESG評級和分析無關(guān)，ESG報(bào)告用戶甚至可能并不了解這些獎項(xiàng)及其評判標(biāo)準(zhǔn)。

從投資角度來看，董事們?nèi)绾斡?jì)劃緩釋公司的ESG風(fēng)險(xiǎn)或抓住機(jī)遇，管理層如何將計(jì)劃付諸實(shí)施，才是最重要的——即公司如何為實(shí)現(xiàn)未來的可持續(xù)發(fā)展而努力。因此，我們需要把市場和監(jiān)管環(huán)境趨勢、公司前景、可衡量目標(biāo)和戰(zhàn)略等重要內(nèi)容客觀、有據(jù)地呈現(xiàn)在報(bào)告中，并且明確所有預(yù)測的前提、定量假設(shè)、定性描述的內(nèi)容等。此外，報(bào)告還應(yīng)記錄包含公司在一段時期內(nèi)的歷史表現(xiàn)，以及與同業(yè)相比較的情況。

不論被稱作企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告、ESG報(bào)告還是可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，充分利用報(bào)告流程的鑰匙在于，在范式轉(zhuǎn)移中，從過去將此類報(bào)告視為回顧業(yè)績的檔案，轉(zhuǎn)向到超越報(bào)告本身，將其作為幫助董事和高級管理人員了解公司并制定戰(zhàn)略的工具。如果在這一過程中同時采用包含ESG因素的SWOT分析，則可助力公司充分了解其優(yōu)勢、劣勢、機(jī)遇和威脅，此類報(bào)告也不再僅僅是用于滿足上市要求，或作為公司營銷手段之一使用。這種方法實(shí)際上將報(bào)告提升到戰(zhàn)略層面，幫助公司展望未來，做好準(zhǔn)備，以實(shí)現(xiàn)更宏大的目標(biāo)，同時滿足投資者評估所投資公司的ESG風(fēng)險(xiǎn)、表現(xiàn)和機(jī)遇的需求。

納入戰(zhàn)略分析框架

為幫助缺乏背景知識的讀者了解更多關(guān)于SWOT模型的內(nèi)容，以下對SWOT模型進(jìn)行簡單介紹。SWOT模型由Albert S. Humphrey提出，是發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中公司普遍使用進(jìn)行業(yè)務(wù)規(guī)劃的矩陣。該矩陣可識別組織本身反映出的優(yōu)勢與劣勢，以及其所面臨的外部機(jī)遇與威脅，從而實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)。組織應(yīng)利用SWOT模型系統(tǒng)地制定戰(zhàn)略，并將戰(zhàn)略細(xì)分到各單位的行動計(jì)劃中，以實(shí)現(xiàn)公司最高層（對上市公司來說，一般是其董事會戰(zhàn)略委員會）的愿景。線上有大量資源可以幫助公司更多了解SWOT模型以及其在戰(zhàn)略制定中的應(yīng)用，如公開的http：//www.foresightguide.com/humphrey-swot-quadrants/。

根據(jù)建議，使用SWOT模型制定戰(zhàn)略的公司應(yīng)采取自下而上的方法，從不同的職能和業(yè)務(wù)部門收集觀點(diǎn)，供高管層和董事會全面了解制勝的最關(guān)鍵因素。部門層面的SWOT分析實(shí)際上是一項(xiàng)內(nèi)部重要性測試。公司必須建立反饋機(jī)制，收集業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)和部門對相關(guān)問題的觀點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，公司應(yīng)在運(yùn)營和管理層面收集相關(guān)數(shù)據(jù)，同時對未來進(jìn)行預(yù)測和估算，并通過反饋機(jī)制將這些數(shù)據(jù)回溯至董事會主席、首席執(zhí)行官和戰(zhàn)略委員會（如有），以協(xié)助高層進(jìn)行SWOT分析和決策。這一過程幫助公司使用SWOT分析框架來制定自身的ESG概覽，以完成有助于未來可持續(xù)發(fā)展的全面戰(zhàn)略規(guī)劃。如此一來，企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告（或ESG/可持續(xù)發(fā)展報(bào)告）會是這一過程結(jié)束時的副產(chǎn)品，而非一些公司最初設(shè)想的是一項(xiàng)負(fù)擔(dān)。

能力許可時，公司還應(yīng)向外部各方開放反饋渠道，收集他們的意見，獲得更多利益相關(guān)方的看法。這就是外部重要性測試。當(dāng)外部反饋與內(nèi)部重要性測試的結(jié)果相互聯(lián)系并被納入董事會和高管層的SWOT分析時，將會有很大幫助。如公司在外部重要性測試中遇到任何困難，可訪問由可持續(xù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會提供的在線工業(yè)和行業(yè)框架——https：//materiality.sasb.org/，了解公司所處行業(yè)中通常被認(rèn)為重要的領(lǐng)域。

SWOT分析的前瞻性戰(zhàn)略方法并非ESG報(bào)告的唯一正確途徑，但它或能幫助董事和高級管理人員從新的角度看待問題。通過在報(bào)告編制中納入戰(zhàn)略分析框架，公司不僅能夠調(diào)整報(bào)告流程，更好地服務(wù)自身，還有可能在這一過程中發(fā)現(xiàn)新機(jī)遇，從而改善公司治理、提高盈利能力，為社會和環(huán)境做出更大貢獻(xiàn)。當(dāng)我們退一步思考商業(yè)意義上的可持續(xù)發(fā)展時，便可以進(jìn)行更有力的商業(yè)論證，推動公司主動、自愿進(jìn)行報(bào)告，為利益相關(guān)者提供有價值的信息。畢竟，可持續(xù)發(fā)展應(yīng)該是公司平衡其利用的所有資源并持續(xù)獲利，而非剝奪他人未來發(fā)展的機(jī)會，或在不利于公司持續(xù)經(jīng)營的情況下承受過多的風(fēng)險(xiǎn)。上述資源可以是自然資本、人力資本，社會資本或金融資本。

自上而下戰(zhàn)略的監(jiān)管基礎(chǔ)

中國證券監(jiān)督管理委員會于2018年發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》），規(guī)定董事長對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任，董事會秘書負(fù)責(zé)相關(guān)協(xié)調(diào)和組織工作以及公告處理。修訂后的《準(zhǔn)則》同時規(guī)定，上市公司有義務(wù)披露環(huán)境、社會和治理信息，并根據(jù)公司治理情況進(jìn)行定期分析、制訂改善計(jì)劃。除強(qiáng)制要求披露的信息外，《準(zhǔn)則》鼓勵公司自愿公開可能對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生影響的信息。上市管理機(jī)構(gòu)或中國上市公司協(xié)會尚未針對企業(yè)社會責(zé)任/ESG/可持續(xù)發(fā)展披露發(fā)布修訂指導(dǎo)方針，但此《準(zhǔn)則》為在深滬兩市上市的公司自上而下披露更多ESG信息、收集相關(guān)數(shù)據(jù)奠定了基調(diào)。

另一方面，香港證券交易所即將再次發(fā)布對主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司ESG報(bào)告指引的更新。預(yù)計(jì)A+H兩地上市公司將基于“不遵守就解釋”的原則，而非僅僅根據(jù)最佳實(shí)踐，進(jìn)一步加強(qiáng)ESG披露。在新的官方指導(dǎo)方針公布之前，A股上市公司如不強(qiáng)化報(bào)告披露，則其與A+H股上市公司之間披露水平的差距可能會進(jìn)一步擴(kuò)大。

戰(zhàn)略型SWOT方法最適用于不想遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于同業(yè)的公司，或希望轉(zhuǎn)換視角，撰寫有利于投資者和其他利益相關(guān)者作出更好決策，同時裨益自身的ESG報(bào)告，而非將其視作額外負(fù)擔(dān)。如果A股公司希望縮小與H股公司的披露差距，可以參考港交所線上董事培訓(xùn)計(jì)劃——https：//www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Director-Training-Programme？sc_lang=zh-HK#etraining。

ESG報(bào)告優(yōu)秀示例

多年來，盡管與中國香港以及新加坡同行相比，中國內(nèi)地公司整體披露水平仍然較低，但部分公司在ESG報(bào)告方面做出的努力令人印象深刻。在本文的最后，讓我們列出一些優(yōu)秀示例作結(jié)。這些公司的ESG披露極大地幫助了利益相關(guān)者更全面地了解公司董事會對重點(diǎn)關(guān)注和共同利益事項(xiàng)的態(tài)度和處理方法：

中國東方航空公司——?dú)夂蜃兓o航空業(yè)發(fā)展帶來了挑戰(zhàn)。中國東方航空公司于挑戰(zhàn)中探索機(jī)遇，成為第一個開通飛越北冰洋航班的中國航空公司。在2018年企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告中，中國東方航空公司披露其已完成對2，000余條航線計(jì)劃的分析，以確定飛行的最佳季風(fēng)風(fēng)向，借助西風(fēng)帶減少飛行中的能源消耗，最大限度地提高經(jīng)濟(jì)效益。中國東方航空公司稱，新的極地航線可以將平均飛行時間縮短26分鐘，單次飛行減少4.3公噸航空燃料消耗（相當(dāng)于減少13.545公噸二氧化碳排放量）。如獲得氣候和排放專家?guī)椭?，針對此新航線，公司下一步計(jì)劃應(yīng)權(quán)衡額外污染對北極圈產(chǎn)生的凈變暖影響和原路線的污染減少，進(jìn)而決定北極地區(qū)航線的最佳開發(fā)程度。

?？低暋？低曉谄涫状伟l(fā)布的2018財(cái)年ESG報(bào)告中隨附了首席合規(guī)官的一封信，信中披露了海康威視面對外國投資者和非盈利組織對公司監(jiān)控產(chǎn)品的擔(dān)憂所付出的努力。此前，這些產(chǎn)品被指侵犯人權(quán)。信中解釋道，海康威視嚴(yán)格把關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，并已委托一家專門負(fù)責(zé)此類事務(wù)的美國律師事務(wù)所審查公司的運(yùn)營和相關(guān)交易狀況，以期改善公司的篩選標(biāo)準(zhǔn)，更好地保護(hù)人權(quán)，確保政策符合人權(quán)合規(guī)規(guī)定。海康威視在其ESG報(bào)告中還專設(shè)一小節(jié)，探討人權(quán)治理問題，闡明了?？低晫选堵?lián)合國工商業(yè)與人權(quán)框架指導(dǎo)原則》納入其業(yè)務(wù)流程和政策;此外，新任命的首席合規(guī)官除了負(fù)責(zé)人權(quán)和社會責(zé)任合規(guī)外，還負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)合規(guī)工作。

上海石化——許多國有企業(yè)不會披露其黨委組成，上海石化則在其英文網(wǎng)站上發(fā)布了公司及黨委組織架構(gòu)圖。該黨委組織架構(gòu)圖細(xì)化至紀(jì)律檢查委員會各辦公室、公司工會各部門以及團(tuán)委。雖然架構(gòu)圖沒有表明黨委與董事會以及監(jiān)督委員會之間的工作關(guān)系，但其大大增加了黨委的透明度，而黨委對外國投資者通常都是神秘的。

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