金波

所謂傳奇董秘的傳奇色彩，一定是其所在公司的歷史發(fā)展機(jī)遇所賦予的，在我從事的董秘工作中，比較傳奇的或許是在于資本市場(chǎng)融資的次數(shù)。

酸甜苦辣五味雜陳

我也算入行比較早的。 1993年7月大學(xué)畢業(yè)后我進(jìn)入上海隧道工程股份有限公司工作，于1996年10月參加了上交所第四期董秘培訓(xùn)班獲得董秘資格證書(shū)，一直從事信披工作，并于2000年在隧道股份開(kāi)始擔(dān)任董秘，至今19年中先后在隧道股份、廣匯汽車(chē)和大眾公用擔(dān)任了14年左右董秘，其間5年左右未擔(dān)任董秘，主要在大眾公用從事股權(quán)投資工作。從業(yè)以來(lái)酸甜苦辣、五味雜陳，趕上了中國(guó)證券市場(chǎng)起步發(fā)展最快的一段時(shí)間，置身于證券市場(chǎng)飛速發(fā)展的洪流中，企業(yè)和個(gè)人都獲得了很大的收獲，最有價(jià)值的當(dāng)屬前前后后參與了8次國(guó)內(nèi)和國(guó)際資本市場(chǎng)融資，其中完成了7次，累計(jì)募集了53.95億元人民幣，使得上市公司連續(xù)不斷獲得資金，做大做強(qiáng)成為市場(chǎng)的強(qiáng)者。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，上市公司中一個(gè)人完整經(jīng)歷8次國(guó)內(nèi)、國(guó)際資本市場(chǎng)融資的應(yīng)該也算是比較少見(jiàn)的了。

1994年1月28日，上海隧道工程股份有限公司作為國(guó)內(nèi)第一家建筑企業(yè)在在上海證券交易所掛牌交易，作為1993年7月加入的新員工我趕上了分配職工股，我持有600股原始股親歷了隧道股份的上市。雖然沒(méi)能參與隧道股份的IPO，但其后自己參與了隧道股份的7次再融資，完成了6次、失敗了1次，包括1995、1997、1999、2001、2008、2009年5次配股和1次公司債，共為隧道股份募集了38.58億元人民幣，解決了隧道股份高速發(fā)展的資金需求問(wèn)題，使得公司的股本不斷擴(kuò)大，凈資產(chǎn)快速提高，抓住機(jī)遇不斷壯大公司的規(guī)模，使得隧道股份很快成為了地下施工行業(yè)的國(guó)內(nèi)龍頭企業(yè)。

隨后在2016年下半年，自己在上海大眾公用事業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司參與了H股IPO工作，包括申報(bào)材料、全球路演推介、行使綠鞋機(jī)制擴(kuò)大發(fā)行規(guī)模。H股發(fā)行中，我們最大的壓力來(lái)自于如何向H股投資人推介自己，如何充分展示大眾公用的投資價(jià)值，這就需要我們認(rèn)真了解和理解國(guó)際市場(chǎng)投資者的價(jià)值觀和投資理念，以及對(duì)公用事業(yè)類(lèi)股票長(zhǎng)期投資的關(guān)注點(diǎn)，并且在路演中積極響應(yīng)。H股發(fā)行和審核與A股有一個(gè)很大的區(qū)別，H股采用的是全球主流市場(chǎng)普遍使用的注冊(cè)制，H股發(fā)行價(jià)格是完全靠一對(duì)一一家一家路演、一家一家報(bào)價(jià)最后匯總出來(lái)的，在非交易路演和發(fā)行期間，短短的1個(gè)多月時(shí)間，我們團(tuán)隊(duì)從國(guó)內(nèi)行走于北上廣深，再到香港，再到英國(guó)，一共拜訪了上百家客戶，不斷反復(fù)去推介公司的基本面亮點(diǎn)和未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)。最多的時(shí)候從早餐會(huì)開(kāi)始，一天要見(jiàn)6-7家投資人，那時(shí)和同事之間自嘲，感覺(jué)我們就像祥林嫂一樣整天啰啰嗦嗦反復(fù)嘮叨都快“瘋”了，最終公司成功募集了17.46億元港幣，使得大眾公用成為上海市首家A+H的公用事業(yè)企業(yè)，登上了國(guó)際資本市場(chǎng)的舞臺(tái)。

大眾公用登陸香港聯(lián)交所兩年多了，對(duì)比A、H股市場(chǎng)，我覺(jué)得A股的董事會(huì)秘書(shū)和H股的公司秘書(shū)的確是不一樣的，我們董事會(huì)秘書(shū)責(zé)任重、地位高、壓力大，董秘是上市公司高管，而公司秘書(shū)并不是公司高管，只是一個(gè)信息披露的崗位，職業(yè)化的公司秘書(shū)可以同時(shí)兼職很多家上市公司。 A股董秘是全能型選手，對(duì)法律、財(cái)務(wù)、公司業(yè)務(wù)、行業(yè)公告等無(wú)一不精通，任何突發(fā)事件和新情況，都需要董秘第一時(shí)間做出判斷是否需要公告、如何公告和走怎樣的決策程序。H股公司秘書(shū)工作則更依靠律師、審計(jì)師等的專(zhuān)業(yè)化服務(wù)，公司秘書(shū)基本可以不用寫(xiě)公告，比如A股IPO，整個(gè)招股說(shuō)明書(shū)都是以券商為主撰寫(xiě)，而在港股，招股說(shuō)明書(shū)是律師撰寫(xiě)，講究的是每一句話都必須符合法律要求，表達(dá)的內(nèi)容是經(jīng)過(guò)驗(yàn)證的。上市公司日常的公告，也是由律師把關(guān)或者撰寫(xiě)，公司秘書(shū)更多起到審核與最終確認(rèn)的作用。

眼淚沒(méi)白流

當(dāng)然，再融資也不是每次都能一蹴而就的，自己也經(jīng)歷過(guò)失敗的案例。那是2007年3月，隧道股份擬非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為6568.1萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行對(duì)象為外國(guó)投資者，占公告時(shí)公司發(fā)行后總股本的10%。隧道股份擬用募集資金2億元投資于國(guó)產(chǎn)盾構(gòu)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，但最終由于我們是資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資的上市公司中第一家在年報(bào)中披露BOT（建設(shè)-經(jīng)營(yíng)-轉(zhuǎn)讓?zhuān)╉?xiàng)目的財(cái)務(wù)處理方式的，審核中委員們對(duì)于BOT財(cái)務(wù)處理方式應(yīng)該定位于反映財(cái)務(wù)現(xiàn)金流實(shí)質(zhì)的合理性還是反映長(zhǎng)期穩(wěn)定回報(bào)的合理性上，存在一定爭(zhēng)議，結(jié)果定增被發(fā)審委否決了。當(dāng)工作人員宣布結(jié)果的時(shí)候，聽(tīng)到審核不予通過(guò)時(shí)，自己眼淚當(dāng)場(chǎng)就忍不住涌了出來(lái)，一年左右的心血白費(fèi)了，公司需要的資金擱淺了。教訓(xùn)是深刻的，這個(gè)案例也告訴我們，僅僅融資項(xiàng)目和方案完美是不夠的，公司自身必須在日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)處理上要全面合規(guī)，面對(duì)新事物、新案例的財(cái)務(wù)處理方式，不能掉以輕心，要積極主動(dòng)和監(jiān)管部門(mén)做好預(yù)溝通，尋找最科學(xué)的處理方式，才能保證公司全方位合規(guī)。

當(dāng)然，資本市場(chǎng)對(duì)有準(zhǔn)備的企業(yè)，不但能提供高效的融資機(jī)會(huì)，還能提供良好的投資機(jī)會(huì)。作為董秘，自己也親歷了一些讓企業(yè)獲益匪淺的投資并購(gòu)事件，受益良多。

2001年3月，在隧道股份工作期間，自己參與了上海市首個(gè)BOT項(xiàng)目——黃浦江大連路越江隧道的投標(biāo)，當(dāng)時(shí)對(duì)于一個(gè)傳統(tǒng)的施工企業(yè)，BOT屬于新生事物，公司認(rèn)為這個(gè)投資是與資本市場(chǎng)相關(guān)的工作，交給董辦來(lái)牽頭落實(shí)制作投標(biāo)書(shū)，經(jīng)過(guò)學(xué)習(xí)和研究，公司各部門(mén)齊心協(xié)力，摸著石頭過(guò)河，最終成功地以總投資16.53億元人民幣中標(biāo)了這個(gè)項(xiàng)目，使得隧道股份從一個(gè)傳統(tǒng)的勤奮的“打工仔”，到以自身積累的資金做上了“資本家”，開(kāi)始分享資本帶來(lái)的投資回報(bào)，充分嘗到了資本市場(chǎng)的甜頭。其后隧道股份在BOT和BT道路上不斷加碼，公司在不斷壯大的同時(shí)，增加了一塊持續(xù)的穩(wěn)定的收益來(lái)源，使得股東的回報(bào)更加有保障了。

2018年5月，在大眾公用工作時(shí)，在董事長(zhǎng)楊國(guó)平先生的主導(dǎo)下，大眾公用完成了公司歷史上最大的股權(quán)收購(gòu)，斥資16.05億人民幣，收購(gòu)了江陰天力燃?xì)?7.22%的股權(quán)，2017年江陰天力燃?xì)鈨衾麧?rùn)達(dá)3.37億元，未來(lái)還在持續(xù)增長(zhǎng)，該投資每年能給大眾公用帶來(lái)上億元的利潤(rùn)。我有幸參與并促成此項(xiàng)目的談判和交易設(shè)計(jì)，深感大眾公用定位于主業(yè)深耕城市燃?xì)夂臀鬯幚淼裙檬聵I(yè)的戰(zhàn)略前瞻性和經(jīng)濟(jì)可行性。作為長(zhǎng)期位居全國(guó)百?gòu)?qiáng)縣第二強(qiáng)的江蘇省江陰市，其工業(yè)經(jīng)濟(jì)非常發(fā)達(dá)，在今年8月全國(guó)工商聯(lián)公布的2019中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中，作為一個(gè)縣級(jí)市的江陰市就有13家企業(yè)入圍，目前江陰上市公司數(shù)量已經(jīng)近50家，這些都有力地保障了江陰天力燃?xì)夤镜姆€(wěn)健發(fā)展和增長(zhǎng)，這個(gè)收購(gòu)也給大眾公用如虎添翼，城市燃?xì)獍鍓K得以進(jìn)一步做大做強(qiáng)，自己能發(fā)揮積極的作用參與完成這樣的項(xiàng)目也倍覺(jué)榮幸！

心甘情愿奉獻(xiàn)

回顧職業(yè)生涯至今，經(jīng)歷了從做A股董秘到做PE投資，再到A+H股董秘。正是A股董秘工作讓自己變得嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)，并且全面提升了財(cái)務(wù)、法律等各方面的能力;也正是PE工作讓自己的視野更加開(kāi)闊，從與股東、投資人、券商和中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)打交道，到與企業(yè)實(shí)際控制人、大股東、管理層以及企業(yè)供應(yīng)商、客戶打交道，使得自己更全面地理解企業(yè)經(jīng)營(yíng)的商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)方式、財(cái)務(wù)管理等;也正是H股的發(fā)行和信息披露工作，使得自己開(kāi)拓了國(guó)際角度，更加理解國(guó)際資本市場(chǎng)重視企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的法制化，對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)指標(biāo)更關(guān)注有息負(fù)債率、現(xiàn)金流、長(zhǎng)期回報(bào)率、分紅率等要素，使得自己對(duì)董秘的價(jià)值和投資者關(guān)系的理解更具有國(guó)際化的視野了。

今年十一恰逢中國(guó)建國(guó)70周年大慶，新中國(guó)證券市場(chǎng)誕生以來(lái)不斷壯大，國(guó)際化程度也越來(lái)越高，今年推出的科創(chuàng)板已經(jīng)開(kāi)始實(shí)行注冊(cè)制了，上市公司家數(shù)也從1990年老八股增加到了4000余家，董秘在上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展的道路上任重道遠(yuǎn)，我也愿意在董秘這個(gè)崗位上，為上市公司的健康成長(zhǎng)、為了切實(shí)保護(hù)股東的利益以及為中國(guó)的資本市場(chǎng)發(fā)展貢獻(xiàn)自己的更多力量！