施衛(wèi)東

1996年，我從籌備第一家額度審批制的上市公司擔(dān)任董秘到2016年離開那個(gè)崗位，30歲到50歲，正好是我職業(yè)生涯最黃金的年齡，整整20年時(shí)間。當(dāng)初，我根本就沒想到要進(jìn)入資本市場(chǎng)，但是進(jìn)去了以后，它把我的人生都改寫了。

從“好上加好”到漂亮的9折

我是1992年走進(jìn)資本市場(chǎng)的，當(dāng)時(shí)作為畢馬威審計(jì)團(tuán)隊(duì)人員參與了上海石化的A+H改制上市工作。后來，江南造船廠準(zhǔn)備上市，那時(shí)審批制度是額度制，1996年拿到了六千萬的A股發(fā)行額度，廠里的領(lǐng)導(dǎo)弄了一個(gè)上市籌備班子，大概有七八個(gè)人，以年輕人為主，我被任命為籌備組的首席秘書。所以說，從1996年開始，到2016年，我全程參與了資本市場(chǎng)二十年。這里面有意思的是，我把中船集團(tuán)所有三家上市公司董事會(huì)秘書這個(gè)職位的工作做了一個(gè)遍，兩家在上海，一家在廣州?，F(xiàn)在基本不可能了，沒有機(jī)緣巧合是沒辦法做到的，我覺得這是第一個(gè)前無古人后無來者的事情。

每個(gè)公司都有它的特點(diǎn)。我服務(wù)過的第一個(gè)上市公司是額度制出來的，自己全程經(jīng)歷，感情很深，盡管規(guī)模不大，因?yàn)槌鲎越显齑瑥S，在當(dāng)時(shí)的資本市場(chǎng)上也是有名有姓;第二個(gè)就是中國(guó)船舶，稱得上是資本市場(chǎng)上的一個(gè)傳奇了。

2007年是迄今為止中國(guó)資本市場(chǎng)真正意義上的最大的牛市，上證指數(shù)6124點(diǎn)這個(gè)點(diǎn)位至今仍需仰望。當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)背景是上市公司進(jìn)行了股權(quán)分置改革，股改帶來了資金牛;不僅如此，中國(guó)加入WTO以后經(jīng)濟(jì)發(fā)展勢(shì)頭也很好，和資本市場(chǎng)形成了整體共振。跟曇花一現(xiàn)沖到最高點(diǎn)的小股票不一樣，造船業(yè)是中國(guó)比較大的重裝備業(yè)，有很大規(guī)模。我們通過2007年的資產(chǎn)重組，開啟了“好上加好”的模式，在這個(gè)過程中，身處周期性行業(yè)的中國(guó)船舶股價(jià)也走到了歷史的最高點(diǎn)。

2007年以前的資產(chǎn)重組基本上是為了救活一個(gè)公司，很多公司都是虧損了甚至要退市了，借助重組裝入一個(gè)新的產(chǎn)業(yè)，把凈資產(chǎn)弄得好一點(diǎn)，把這個(gè)公司弄成盈利。而我們2007年做的事情是，原來這個(gè)公司就很好了，滬東重機(jī)當(dāng)時(shí)是國(guó)內(nèi)最大的船用柴油機(jī)供應(yīng)商，加上整個(gè)造船業(yè)形勢(shì)相當(dāng)好，公司業(yè)績(jī)非常好。我們?cè)谶@個(gè)基礎(chǔ)上又加入了優(yōu)質(zhì)的造船和修船資產(chǎn)，這就相當(dāng)于把公司打造為造船、修船、柴油機(jī)一體化上市的概念，這就是“好上加好”的模式。

那時(shí)候的造船市場(chǎng)火到什么程度？你最終拿到一條船時(shí)，從簽訂合同到建造到最后交船，當(dāng)中竟然已經(jīng)換了三四撥船東，真可以說是擊鼓傳花！就好比你和我簽了一個(gè)協(xié)議，然后我過了兩個(gè)月加價(jià)把協(xié)議賣給了張某，張某過了兩個(gè)月再加個(gè)價(jià)賣給李某，那個(gè)時(shí)候船東代表一直在換，最后拿到船的船公司已經(jīng)不是一開始簽合同的人了。

在這個(gè)重組案例當(dāng)中，我們開啟了“好上加好”模式，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)新老共存，譜寫了一曲2007年中國(guó)牛市最華美的篇章。

當(dāng)時(shí)超過兩百塊的股票在我記憶中，似乎只有貴州茅臺(tái)和中國(guó)船舶，但中國(guó)船舶股價(jià)一直高于貴州茅臺(tái)。11月中國(guó)船舶股價(jià)最高達(dá)到三百元，茅臺(tái)最高達(dá)好像到了二百八十多元。這是2007年的實(shí)際情況，當(dāng)時(shí)公司的市值達(dá)到了兩千億，而市值的飆升是有業(yè)績(jī)支撐的。當(dāng)然，炒船也推動(dòng)了股價(jià)飆升。

那個(gè)時(shí)間段，我一天最多接待投資者八場(chǎng)，從早上到晚上，有的四十五分鐘一場(chǎng)，有的一小時(shí)一場(chǎng)。那時(shí)候大家比較激動(dòng)，覺得這個(gè)公司好得不得了。投資者都希望自己能和上市公司的高管一對(duì)一交流，我喉嚨沙啞的毛病就是那個(gè)時(shí)候落下的。有的基金經(jīng)理甚至還沒交流完，就拿起手機(jī)下單了。

那個(gè)時(shí)期是中國(guó)船舶，也是我職業(yè)生涯當(dāng)中的一個(gè)高點(diǎn)。中國(guó)船舶“好上加好”的資產(chǎn)重組做法被上海證券交易所評(píng)為當(dāng)年最佳并購(gòu)獎(jiǎng)案例。并且，這個(gè)案例引領(lǐng)了2007年以后一些公司對(duì)“好上加好”模式的復(fù)制，成為周期性行業(yè)不可復(fù)制的一個(gè)典范，讓我們引以為豪。

從我做的三家公司來說，中國(guó)船舶創(chuàng)造了不可復(fù)制的輝煌，尤其是這個(gè)輝煌是真實(shí)的。中國(guó)船舶當(dāng)時(shí)的動(dòng)態(tài)市盈率三十多倍，并不高，機(jī)械行業(yè)平均也是三十到四十倍，是非常正常的。盡管受2008年金融危機(jī)沖擊，盛景持續(xù)時(shí)間只有一年多，但這是制造業(yè)的周期性帶來的，跟那些主業(yè)不正常的公司是不一樣的。

我做資產(chǎn)重組并購(gòu)一共有五六次，有成功也有失敗，但記憶深刻的是到了中船防務(wù)（廣船國(guó)際）之后。

2014年，中船集團(tuán)一紙調(diào)令，我沒有任何思想準(zhǔn)備地就去了廣州，做廣船國(guó)際副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，專門負(fù)責(zé)廣船國(guó)際收購(gòu)一塊軍工資產(chǎn)。這個(gè)案例的一個(gè)特殊性在于，公司由此成為H股市場(chǎng)上的軍工第一股。以往在香港市場(chǎng)上是沒有國(guó)內(nèi)軍工的實(shí)體資產(chǎn)上市的，后面也沒有跟隨者，因?yàn)槲覀兪牵ˋ+H）公司，我們注入的是核心軍工資產(chǎn)，據(jù)我所知，國(guó)防科工局批了我們這一單以后，至今還沒有批準(zhǔn)其它的公司。

做這件事情，我花了近一年半時(shí)間，從2014年五月份開始，之后又花了半年做收尾。當(dāng)時(shí)，我是主持行政工作的副總，主要工作就是負(fù)責(zé)資本運(yùn)作項(xiàng)目，沒有總經(jīng)理，這個(gè)案例我是全過程的主要參與者，包括和兩地交易所的溝通等，這里面的難點(diǎn)就是軍工資產(chǎn)和信息披露問題。隨著重組的完成，實(shí)體型的公司變成一個(gè)平臺(tái)型的上市公司。

2015年5月份之前，這個(gè)資本項(xiàng)目就基本完成了。應(yīng)該說，從時(shí)間點(diǎn)的把握上我們做得很漂亮，度也掌握得非常好。這其中有一個(gè)細(xì)節(jié)：證監(jiān)會(huì)批文是2015年3月份拿到的，批文的有效期是半年，而我們只花了2-3周就完成了發(fā)行。由于是市場(chǎng)競(jìng)價(jià)，半年之內(nèi)完全可以再等一等，等到市場(chǎng)價(jià)格更高些發(fā)行。但是，我們認(rèn)為應(yīng)該抓緊時(shí)間弄好，因?yàn)槭袌?chǎng)已經(jīng)夠好了，已經(jīng)超過我們的想象，這是一個(gè)職業(yè)判斷。

我不能說我不歡迎市場(chǎng)火熱，但感覺明顯熱過頭了。原計(jì)劃我們要做北上廣深的全國(guó)路演，后來我們當(dāng)機(jī)立斷，取消了所有大型路演，代之于定向規(guī)模很小的反向路演。最終，我們的股票發(fā)行價(jià)格和當(dāng)天的收盤價(jià)只相差了10%左右，就是9折——那天收盤40多塊，發(fā)行價(jià)接近38塊。

如果在當(dāng)時(shí)心黑一點(diǎn)，等一個(gè)高價(jià)，價(jià)格越高風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)越大。實(shí)際上，兩個(gè)月以后你就發(fā)不了，因?yàn)橛龅焦蔀?zāi)了，天天跌停沒法把握了?？梢娫谧C券市場(chǎng)上，把握趨勢(shì)很重要，自己對(duì)自己度的把握也是非常重要的。

它就像一種烙印，這輩子拿不掉了

中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展向來是問題導(dǎo)向的，問題出來了想辦法怎么去解決。用這個(gè)模式推演開來，可以解決很多復(fù)雜瑣碎的問題。基于這個(gè)邏輯，如果是從對(duì)資本市場(chǎng)的貢獻(xiàn)角度來說，我覺得有兩三件事值得記錄。

第一個(gè)是我在江南重工工作的時(shí)候，當(dāng)時(shí)將車間改造成一個(gè)上市公司，所以這里面充滿了很多關(guān)聯(lián)交易。在上世紀(jì)90年代末期，我首創(chuàng)了關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議。當(dāng)時(shí)我和交易所多次溝通，能不能將一年內(nèi)可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易估一個(gè)數(shù)值，搞一個(gè)額度，在每年一次的年度股東大會(huì)一次性通過，這樣就不用每次按照規(guī)則開這會(huì)開那會(huì)了，效率提高了很多?，F(xiàn)在我們覺得很簡(jiǎn)單，但在當(dāng)時(shí)是有開創(chuàng)性意義的。

還有就是對(duì)內(nèi)擔(dān)保的框架協(xié)議。擔(dān)保分對(duì)外和對(duì)內(nèi)，我一直認(rèn)為對(duì)內(nèi)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)跟對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)是不一樣的。對(duì)內(nèi)擔(dān)保是指自己對(duì)全資或控股子公司或者它們之間在業(yè)務(wù)過程中的一些相互擔(dān)保。有一天，我在上交所交流時(shí)談到，中國(guó)船舶下面有造船廠、修船廠、柴油機(jī)廠，他們相互擔(dān)保，對(duì)下的擔(dān)保，都是內(nèi)部的，我認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)沒有擴(kuò)大。對(duì)內(nèi)其實(shí)也是對(duì)下面的一種把控，有所約束，屬于內(nèi)部控制。企業(yè)一旦變?yōu)樯鲜泄荆芏嗍虑樯聿挥杉?，要有完全的?nèi)控流程，這個(gè)和非上市公司完全不一樣，所以說從這個(gè)角度，上市公司是有它的規(guī)范性的，能不擔(dān)保盡量不擔(dān)保。但是，光機(jī)械地遵守規(guī)則，你可能會(huì)效率很慢。我們把一年內(nèi)可能的對(duì)內(nèi)預(yù)計(jì)擔(dān)保金額，在股東大會(huì)上一次性定下來，一旦發(fā)生擔(dān)保，只需要公告一下，就提高了效率。這件事大概在2008--2009年的時(shí)候，我認(rèn)為是一種既尊重規(guī)則又尊重效率的做法。當(dāng)然，風(fēng)險(xiǎn)非常大的對(duì)外擔(dān)保是不能用這個(gè)方式的。

第二個(gè)貢獻(xiàn)我認(rèn)為是給初入門的后輩一些經(jīng)驗(yàn)，集中在我的交流上、講課上。我和在上交所上市的很多后進(jìn)同行都交流過，甚至一個(gè)公司整個(gè)董辦都聽過我的交流。2012年開始，我給上交所做董秘資格培訓(xùn)的交流，從第44期到現(xiàn)在的120多期，70多期的交流，目前大概已經(jīng)超過一萬五千名學(xué)員了。每次培訓(xùn)，我都和他們分享半天的董秘心得，很多人聽了以后都覺得，我是真心把他們的疑惑解答了，每一次的評(píng)分都是很高的，算是金牌課程了。盡管我離開這個(gè)圈子已經(jīng)兩年多了，但上交所還是請(qǐng)我去交流，包括科創(chuàng)板的首期董秘資格培訓(xùn)班，也請(qǐng)我去傳道授業(yè)，我以為這是對(duì)我們這代董秘的肯定。

我們這一代人做事情都是很認(rèn)真的，來了事情就怕做不好。所以我和他們交流，第一就說要人品好，人品好體現(xiàn)在證券市場(chǎng)上做事要專心專注不敷衍，你的任何一個(gè)公告、一段文字都是對(duì)著資本市場(chǎng)，一旦粗心了，就可能會(huì)給資本市場(chǎng)帶來莫名的攪動(dòng)。比如公告中你寫錯(cuò)一個(gè)字，一個(gè)字可能值一個(gè)億，比如三千萬，你寫成三個(gè)億了，股票價(jià)格不受影響是不可能的。當(dāng)然人品也體現(xiàn)在我們都是天然的內(nèi)部信息接受者，我們是要好好交朋友，但不能害朋友，所以要有健康的財(cái)富觀念，不能覺得什么信息都能和朋友說，常在河邊走，一定會(huì)濕腳。

剛?cè)胄械亩丶毙栌腥藥腴T，怎么做好董秘、怎么管理下面的部門，這些都是實(shí)戰(zhàn)的經(jīng)驗(yàn)，沒有虛的東西。很多你覺得很簡(jiǎn)單的事情，對(duì)他是非常難的，你的經(jīng)驗(yàn)經(jīng)歷在于可能剛聽他半句話，就知道難在什么地方。所以我和他們交流的時(shí)候，會(huì)設(shè)置好多個(gè)場(chǎng)景，比如證券監(jiān)管部門忽然來電話，股東突然指責(zé)，調(diào)研機(jī)構(gòu)突襲，遭遇不利公司的消息等，你怎么辦，應(yīng)該怎么處理?，F(xiàn)在是自媒體時(shí)代，紙媒體時(shí)代可以把已經(jīng)印好的報(bào)紙都可以買回來，但自媒體時(shí)代，一傳播出去就收不回來了，我在交流中把它比喻成“一秒就是全世界”?，F(xiàn)在政策法規(guī)變化很快，一些學(xué)員會(huì)問到比較難的專業(yè)問題，我也不一定回答得了，那大家就一起學(xué)習(xí)，我用我的人脈再請(qǐng)教交易所的老師或是一些專家，或是上市公司的一線同行，通過這種方式也能保持自己對(duì)知識(shí)的更新。

第三個(gè)是我很奇特的貢獻(xiàn)，到了廣東以后，短短的兩年多時(shí)間，粵滬同行之間的交流增多了。我過去了以后，把一些熱心董秘組成一個(gè)核心的群，再由這些人串出去，像滾雪球一樣。每年有一次互訪，廣州的董秘到上海去，上海也過來廣州，這樣彼此之間都能有業(yè)務(wù)提高，我覺得這樣做非常好。這都是民間的，比較大的規(guī)模，相互在一起的董秘有六七十人，氣氛非常融洽。2014年到2016年底，兩年半時(shí)間，我在廣州除了業(yè)務(wù)上做了一個(gè)軍工資產(chǎn)注入的重組項(xiàng)目，還做了這樣一個(gè)無形的東西。我在里面牽線搭橋，不單單要有熱情，還要有這個(gè)奉獻(xiàn)精神，要帶頭付出一些，除了精力，還有經(jīng)濟(jì)上的。當(dāng)然我認(rèn)為都是非常值得的，都是有回報(bào)的，大家對(duì)你認(rèn)可，其他方面你有一些問題要討教的時(shí)候，對(duì)方就會(huì)毫無保留地告訴你。因?yàn)閺V東和上海的董秘群體是不一樣的，廣東民營(yíng)的特別多，上海國(guó)有的多一些，相互的交流就很有意義。兩種不同性質(zhì)的企業(yè)之間的交流，會(huì)吸取到不同的工作方式，取長(zhǎng)補(bǔ)短。我就像橋梁使者一樣，把大家聯(lián)系在一起，就是天下董秘一家親的理念。

企業(yè)如人，應(yīng)客觀看待上市公司

我一直說，上市公司像人一樣，人有點(diǎn)不舒服但并不影響和外界的交流。企業(yè)也是這樣，一個(gè)客觀的規(guī)律是：企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)過程中一定會(huì)有毛病，但這個(gè)毛病不會(huì)讓企業(yè)因此停滯。遇到什么情況不能先找它的毛病，不能因噎廢食，而是要容忍這些毛病，想辦法怎么解決毛病。所以，問題是靠發(fā)展來解決的，一定要用發(fā)展的眼光把老毛病克服掉，公司才能不斷往前走。實(shí)際上，你不可能期待一個(gè)企業(yè)是完全健康的，這樣的上市公司實(shí)際上是不存在的。

國(guó)有企業(yè)有一些弊端可能不符合市場(chǎng)邏輯，在這個(gè)過程中有很多酸甜苦辣，有很多人是不理解的。我以前講過一句話，每一個(gè)公告背后，可能都有一連串的事情。公告出來或許只有幾行字，但前面可能做了幾個(gè)月的努力，有很多和大股東的交流，甚至是交鋒，最后出來是風(fēng)輕云淡，其實(shí)公告出來的時(shí)候說明一個(gè)很大的事情已經(jīng)解決了。我在第一家公司江南重工做的時(shí)候，記得是在1999年，上海證監(jiān)局來檢查，檢查以后他們覺得我們很規(guī)范，江南重工成了上海證監(jiān)局巡查以后唯一發(fā)文表揚(yáng)的單位，后面就沒有了，因?yàn)樽C監(jiān)局看到一個(gè)個(gè)好公司變臉了，這又變成一個(gè)前無古人后無來者的事情。再比如說，我剛到中船防務(wù)的時(shí)候，整個(gè)董辦人很少，我去的第一件事是一邊做項(xiàng)目一邊打造一支隊(duì)伍，用項(xiàng)目來出隊(duì)伍，用隊(duì)伍來出項(xiàng)目，很經(jīng)典的做法。我花了一年時(shí)間把三四個(gè)人帶出來，淘汰了兩個(gè)人，但淘汰了的兩個(gè)人在其他上市公司也做得挺好。從此以后，中船防務(wù)在上交所考評(píng)都是A，在這之前都是B。

回看我的個(gè)人經(jīng)歷，我讀的是復(fù)旦大學(xué)世界經(jīng)濟(jì)專業(yè)，1989年畢業(yè)的時(shí)候，中國(guó)證券市場(chǎng)還沒有起來，壓根都沒有想到這輩子會(huì)與董秘有關(guān)聯(lián)。機(jī)緣巧合，我參與籌備了江南重工的上市工作，當(dāng)初覺得上市公司是一個(gè)比較新的領(lǐng)域，沒想到進(jìn)去之后就出不來了，人生的黃金時(shí)期都在里面，而且非常投入，人生的成功失敗汗水淚水也是這個(gè)市場(chǎng)給的。如果要我總結(jié)20年董秘生涯的感受，我想用“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”八個(gè)字形容一點(diǎn)也不為過。我一直覺得，董秘能做好的事都是小事，董秘沒做好的事全是大事。董事會(huì)秘書實(shí)際上是無法改變公司的，但可以影響公司，好的董秘應(yīng)該是公司董事會(huì)的影子。我也一直想寫一本回憶錄，名字都想好了，就叫《不期而遇》。我想說，一切的不期而遇都是冥冥之中，都是偶然中的必然，有如我與中船集團(tuán)的不期而遇，是中船成就了我，我心懷感恩;有如我與資本市場(chǎng)、與傳奇董秘的不期而遇，從接觸市場(chǎng)到職業(yè)董秘再到傳道授惑，我慶幸我的黃金年代是熱忱的、認(rèn)真的和樂于奉獻(xiàn)的。我雖然離開了這個(gè)位置，但大部分的社會(huì)活動(dòng)還是和董秘有關(guān)，就像一種烙印，拿不掉了。我自己也很認(rèn)同，我一直是這個(gè)圈子里的一份子，應(yīng)該為這個(gè)圈子做貢獻(xiàn)，同樣，至今還戰(zhàn)斗在資本市場(chǎng)第一線的兄弟姐妹們也一直沒有忘記我，那么多值得驕傲的同行和朋友是我人生最值得珍貴的財(cái)富。

口述整理：谷學(xué)禹