王夢

1996—1997年的特大牛市，1999—2001年的五一九行情是券商資管行業(yè)的開端。2001年11月，監(jiān)管部門發(fā)文《證券公司管理辦法》，正式將“資產(chǎn)管理”概念引入券商的經(jīng)營范圍。2005—2012年，我國資管業(yè)務(wù)整體屬于高速發(fā)展期。2012—2016年，由于券商資管業(yè)務(wù)的放松管制，證券公司資管通道業(yè)務(wù)迅速發(fā)展起來，證券公司開始承接和募集來自金融機(jī)構(gòu)的表外理財(cái)資金，但是通道業(yè)務(wù)對于中小券商的資管業(yè)務(wù)卻是一項(xiàng)重大打擊。因此，為了體現(xiàn)出國家對于中小企業(yè)的保護(hù)，從2017年開始，監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始打擊通道業(yè)務(wù)，去通道的收緊政策逐漸開啟。

2018年4月27日，央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、外匯局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（簡稱“資管新規(guī)”），嚴(yán)重打擊行業(yè)內(nèi)不規(guī)范的行為：監(jiān)管套利、產(chǎn)品多層嵌套、剛性兌付、規(guī)避金融監(jiān)管等，極大地加大了監(jiān)管力度，有效防范和控制金融系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，引流社會(huì)資金走向，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，完善并支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。

本文以Z證券公司為研究對象，分析該證券公司資管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理中存在的問題及其成因，為改進(jìn)證券公司資管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理提出政策建議。

一、案例公司簡介

Z證券公司于2002年2月28日正式成立，注冊資本25億元。2017年8月整體變更方式設(shè)立為股份有限公司。自改制起，建立了完整的風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)。主要的風(fēng)險(xiǎn)管理體系以董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)（高級管理層）及其風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、公司相關(guān)管理部門、各業(yè)務(wù)部門及分支機(jī)構(gòu)和子公司分層次、多方面、持續(xù)性地管理和監(jiān)控公司風(fēng)險(xiǎn)，確保公司業(yè)務(wù)在合法、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可測、可控、可承受的前提下穩(wěn)健發(fā)展。

2016年、2017年和2018年，Z證券實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（含基金管理業(yè)務(wù)）營業(yè)收入分別為57，336.26萬元、81，980.63萬元、和86，670.48萬元，分別占公司營業(yè)收入的20.26%、26.73%和31.46%。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)收入主要來源于管理費(fèi)收入和業(yè)績報(bào)酬收入，主要受受托管理資金規(guī)模、管理費(fèi)率和業(yè)績報(bào)酬率等因素的影響。

二、資管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)參與最廣泛的業(yè)務(wù)之一，除證券公司和基金公司外，Z證券還面臨與商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司和金融資產(chǎn)投資公司的競爭，互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展也加劇了競爭的程度，公司在投資回報(bào)、客戶服務(wù)、市場拓展、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等方面保持自身優(yōu)勢，對券商行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)管理是一項(xiàng)考驗(yàn)。

近年來，金融監(jiān)管趨嚴(yán)，相關(guān)部門出臺(tái)一系列監(jiān)管新規(guī)。2018年4月，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布通用性資管新規(guī)，2018年10月，中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)私募資管新規(guī)，在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)投資、產(chǎn)品凈值化管理、消除多層嵌套、統(tǒng)一杠桿水平等方面提出了一系列監(jiān)管要求，極有可能觸發(fā)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

另外，Z證券關(guān)聯(lián)交易主要為與Z銀行及其控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的公司關(guān)聯(lián)交易收入總額分別為63，041.25萬元、65，827.05萬元、和61，319.93萬元，分別占Z證券營業(yè)收入的22.27%、21.46%和2、2.26%;2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的公司關(guān)聯(lián)交易支出總額分別為12，384.64萬元、27，877.27萬元、和29，929.04萬元，分別占Z證券營業(yè)支出的8.13%、16.87%、和16.24%。

2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的營業(yè)收入主要為Z證券管理Z銀行為委托人的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃收取的手續(xù)費(fèi)及傭金收入，占Z證券與Z集團(tuán)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生營業(yè)收入的比例分別為68.84%、70.93%、和80.89%。

由于商業(yè)銀行和證券公司在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面具有天然的合作優(yōu)勢，商業(yè)銀行的理財(cái)資金可投資于證券公司的資管計(jì)劃，商業(yè)銀行為證券公司提供資金，證券公司則為商業(yè)銀行提供資產(chǎn)管理服務(wù)，在行業(yè)內(nèi)是較為普遍的業(yè)務(wù)合作模式，Z證券與Z銀行就資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展合作具有合理性，且在可預(yù)見的未來Z證券與Z銀行的業(yè)務(wù)合作仍將持續(xù)存在。若Z證券與Z銀行的業(yè)務(wù)合作發(fā)生重大不利變化，或未來Z證券的關(guān)聯(lián)交易不能嚴(yán)格按照公允的價(jià)格執(zhí)行，將極有可能觸發(fā)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

Z證券自成立以來一直使用“Z”品牌，很大程度上有助于Z證券提升品牌知名度和業(yè)務(wù)的開展。“Z”品牌也為Z銀行及其許可的其他公司使用。如果出現(xiàn)任何有損“Z”品牌的行為，或存在任何有關(guān)“Z”品牌的負(fù)面消息，Z證券的聲譽(yù)、業(yè)務(wù)及發(fā)展前景可能受損，從而可能對Z證券的資管經(jīng)營業(yè)績及狀況造成很大的沖擊。

三、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償

針對自2018年起資管的強(qiáng)監(jiān)管背景，Z證券應(yīng)該加大董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)（高級管理層）及其風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理投入力度，加大對于政策法規(guī)的把握，完善風(fēng)險(xiǎn)管理的組織體系。

Z證券對于“Z”品牌的使用以促成知名度和業(yè)務(wù)的開展，以及它們之間的關(guān)聯(lián)方合作關(guān)系：商業(yè)銀行的理財(cái)資金可投資于證券公司的資管計(jì)劃，商業(yè)銀行為證券公司提供資金，證券公司則為商業(yè)銀行提供資產(chǎn)管理服務(wù)，都將加大資管的風(fēng)險(xiǎn)，因此，對于關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易的風(fēng)險(xiǎn)把控、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警都十分重要。Z證券風(fēng)險(xiǎn)管理體系應(yīng)當(dāng)建立起特殊小組進(jìn)行專項(xiàng)核查，針對Z證券和Z之間的風(fēng)險(xiǎn)管理做好把關(guān)的工作。（作者單位：南開大學(xué)）