文軒

強化對保險資金投資集合資金信托的業(yè)務監(jiān)管，發(fā)揮保險資金長期穩(wěn)健投資優(yōu)勢，進一步提升保險資金服務實體經(jīng)濟質(zhì)效。

日前，銀保監(jiān)會修訂并發(fā)布了《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于保險資金投資集合資金信托有關事項的通知》（以下簡稱《 通知》）。禁止保險資金將資金信托作為通道、設置投資比例限制等規(guī)定，引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議。

強化業(yè)務監(jiān)管，規(guī)范投資行為，防范資金運用風險

近年來，保險資金投資資金信托規(guī)?？焖僭鲩L，截至2018年底，保險機構(gòu)投資資金信托規(guī)模為1.27萬億元。

此次新規(guī)發(fā)布，目的就是為了進一步加強保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司投資集合資金信托業(yè)務管理，規(guī)范投資行為，切實防范資金運用風險。

與2014年5月發(fā)布的《關于保險資金投資集合資金信托計劃有關事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕38號）相比，《通知》由原來的8條增加為19條，保留了保險機構(gòu)投資資金信托的決策授權(quán)機制、專業(yè)責任人資質(zhì)、基礎資產(chǎn)范圍、法律風險、投后管理、信息報送、行業(yè)自律管理等要求;調(diào)整了信托公司條件、信托信用等級、關聯(lián)交易、責任追究等內(nèi)容;新增了禁止將信托作為通道、強化信托公司主動管理責任、對底層資產(chǎn)進行穿透、加強投資者適當性管理、設置投資比例限制以及信用增級安排和免增信條件等要求。

《通知》的發(fā)布，是銀保監(jiān)會推動保險資金更好地服務保險主業(yè)和實體經(jīng)濟的重要舉措。

其一，擴大“保信”合作范圍，有利于為保險機構(gòu)和信托公司營造良好的公平競爭環(huán)境;

其二，明確保險資金去通道、去嵌套的監(jiān)管導向，有利于限制不合理、不合規(guī)的投資業(yè)務開展;

其三，明確保險資金投資信托的信用增級安排不得由金融機構(gòu)提供，有利于打破金融機構(gòu)剛性兌付;

其四，明確基礎資產(chǎn)投資范圍，有利于進一步發(fā)揮信托公司在非標資產(chǎn)方面積累的行業(yè)優(yōu)勢，引導保險資金更多地流入實體經(jīng)濟。

其五，《 通知》實行“新老劃斷”，有利于維持機構(gòu)必要的流動性和市場穩(wěn)定，確保制度平穩(wěn)過渡。

銀保監(jiān)會表示，下一步將強化對保險資金投資集合資金信托的業(yè)務監(jiān)管，發(fā)揮保險資金長期穩(wěn)健投資優(yōu)勢，進一步提升保險資金服務實體經(jīng)濟質(zhì)效。

新規(guī)條款詳解讀

其一，在決策授權(quán)機制上，《通知》指出，保險機構(gòu)投資集合資金信托，應當按照監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)控要求，完善決策程序和授權(quán)機制，確定董事會或董事會授權(quán)機構(gòu)的決策權(quán)限及批準權(quán)限。各項投資由董事會或者董事會授權(quán)機構(gòu)逐項決策，并形成書面決議。

其二，在專業(yè)責任人資質(zhì)方面，《通知》要求，保險機構(gòu)投資集合資金信托，應當配備獨立的信托投資專業(yè)責任人，完善可追溯的責任追究機制，并向銀保監(jiān)會報告。信托投資專業(yè)責任人比照保險機構(gòu)投資管理能力專業(yè)責任人，納入風險責任人體系進行監(jiān)管，對其資質(zhì)條件、權(quán)利義務和風險責任等要求，執(zhí)行保險機構(gòu)投資風險責任人的相關規(guī)定。

其三，信托資質(zhì)要求放松，有利于促進“保信”業(yè)務合作。新規(guī)明確了擔任受托人的信托公司應當具備兩個條件：一是具有完善的公司治理、良好的市場信譽和穩(wěn)定的投資業(yè)績，上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于30億元人民幣;二是近一年公司及高級管理人員未發(fā)生重大刑事案件，未受監(jiān)管機構(gòu)重大行政處罰。與此同時，保險機構(gòu)應當明確信托公司選擇標準，完善持續(xù)評價機制，并將執(zhí)行情況納入年度內(nèi)控審計。

按原規(guī)定，是“近三年公司及高級管理人員未發(fā)生重大刑事案件且未受監(jiān)管機構(gòu)行政處罰”，新規(guī)有兩處調(diào)整。

其四，在基礎資產(chǎn)方面，新規(guī)有著詳細而具體的規(guī)定。

首先，范圍上，保險資金投資的集合資金信托，基礎資產(chǎn)限于非標準化債權(quán)資產(chǎn)、非上市權(quán)益類資產(chǎn)以及銀保監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)，投資方向應當符合國家宏觀政策、產(chǎn)業(yè)政策和監(jiān)管政策。保險資金不得投資基礎資產(chǎn)屬于國家及監(jiān)管部門明令禁止的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)的資金信托，融資主體須承諾資金不用于國家及監(jiān)管部門明令禁止的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)。

其次，非標資產(chǎn)門檻提升，有利于險企投資更趨穩(wěn)健。對于基礎資產(chǎn)為非標準化債權(quán)資產(chǎn)的集合資金信托，應進行外部信用評級，且信用等級不得低于符合條件的國內(nèi)信用評級機構(gòu)評定的AA級或者相當于AA級的信用級別。這一點，較原規(guī)定中的不低于A級標準有一定提升。

另外，關于信用增級安排和免增信條件，《通知》指出，對于基礎資產(chǎn)為非標準化債權(quán)資產(chǎn)的集合資金信托，應當確定有效的信用增級安排，并符合4項要求，包括：信用增級方式與融資主體還款來源相互獨立;不得由金融機構(gòu)提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保、回購等代為承擔風險的承諾;以及信用增級采用何種方式或其組合;免于信用增級的條件。

同時，對于基礎資產(chǎn)為非上市權(quán)益類資產(chǎn)的集合資金信托，相關基礎資產(chǎn)應當符合保險資金投資股權(quán)或不動產(chǎn)的監(jiān)管規(guī)定。

其五，禁止將資金信托作為通道，強化信托公司主動管理責任。

《通知》要求，保險資金投資集合資金信托，應當在信托合同中明確約定權(quán)責義務，禁止將資金信托作為通道。資金信托應當由受托人自主管理，并承擔產(chǎn)品設計、項目篩選、盡職調(diào)查、投資決策、實施及后續(xù)管理等主動管理責任。

信托公司管理資金信托聘請第三方提供投資顧問服務的，應遵守銀保監(jiān)會的有關規(guī)定，不得將主動管理責任讓渡給投資顧問等第三方機構(gòu)，不得為保險資金提供通道服務。

其六，設置投資比例限制。新規(guī)明確，保險資金不得投資單一資金信托，不得投資結(jié)構(gòu)化集合資金信托的劣后級受益權(quán)。

除信用等級為AAA級的集合資金信托外，保險集團（控股）公司或保險公司投資同一集合資金信托的投資金額，不得高于該產(chǎn)品實收信托規(guī)模的50%，保險集團（控股）公司、保險公司及其關聯(lián)方投資同一集合資金信托的投資金額，合計不得高于該產(chǎn)品實收信托規(guī)模的80%。

《通知》規(guī)定，保險資金投資集合資金信托，不得發(fā)生涉及利益輸送、利益轉(zhuǎn)移等不當交易行為，不得通過關聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益。涉及關聯(lián)交易的，應當符合合規(guī)、誠信和公允的原則，不得偏離市場獨立第三方的價格或者交易條件，應當建立健全內(nèi)部審批機制和評估機制，并按照有關規(guī)定及時進行信息披露。

其七，在法律風險與投后管理上，《通知》指出，保險機構(gòu)投資集合資金信托，應當加強法律風險管理，由專業(yè)律師就投資行為、信托目的合法合規(guī)性以及投資者權(quán)益保護等內(nèi)容出具相關意見。

保險機構(gòu)應當加強投后管理，制定后續(xù)管理制度和風險處理預案;定期監(jiān)測融資主體和項目的經(jīng)營等情況;定期開展壓力測試和情景分析;形成內(nèi)部定期報告機制，全程跟蹤信托投資風險。

保險機構(gòu)投資集合資金信托出現(xiàn)違約風險的，要積極采取應對措施，維護保險資金安全，并查找風險發(fā)生的原因，制定整改方案，按規(guī)定及時向銀保監(jiān)會報告;對于履職盡責不力且違反銀保監(jiān)會相關規(guī)定的保險機構(gòu)信托投資專業(yè)責任人，銀保監(jiān)會將依法追究其責任。

其八，加強投資者適當性管理?！锻ㄖ芬螅ｋU資金投資的集合資金信托有個人投資者參與的，信托公司應加強投資者適當性管理，確保其符合合格投資者標準，堅持產(chǎn)品風險等級與投資者風險承受能力相匹配的原則，嚴禁誤導投資者購買風險等級高于其風險承受能力等級的資金信托。

其九，強化信息報送機制，要求信息披露完整，能充分揭示外部信用評級風險，客觀反映投資資產(chǎn)風險。

保險機構(gòu)投資集合資金信托，保險機構(gòu)和信托公司應當按有關規(guī)定向銀保監(jiān)會指定的信息登記平臺報送信息，對于未及時、準確、完整報送信息的，責令限期改正，逾期不改正的依法予以行政處罰。

《通知》指出，保險機構(gòu)投資集合資金信托，存在5類情形之一的，應當于投資后15個工作日內(nèi)向銀保監(jiān)會報告。包括：未直接投向具體基礎資產(chǎn)，存在一層嵌套的;基礎資產(chǎn)涉及的不動產(chǎn)等項目不在直轄市、省會城市、計劃單列市等具有明顯區(qū)位優(yōu)勢的地域，且融資主體或者擔保主體信用等級低于AAA級;基礎資產(chǎn)所屬融資主體為縣級政府融資平臺，且融資主體或者擔保主體信用等級低于AAA級;信托公司或基礎資產(chǎn)所屬融資主體與保險機構(gòu)存在關聯(lián)關系;以及銀保監(jiān)會認定的其他情形。

其十，加強行業(yè)自律管理。保險業(yè)、信托業(yè)相關行業(yè)組織應當加強行業(yè)自律管理，評估會員及其從業(yè)人員行為，同時對投資涉及的律師事務所、信用評級機構(gòu)等定期開展評估，對未能盡職履責且情節(jié)嚴重的，列入行業(yè)警示名單。

新規(guī)明確，為維護市場穩(wěn)定，保險機構(gòu)投資集合資金信托實行“新老劃斷”，確保平穩(wěn)過渡。保險機構(gòu)投資分期發(fā)行產(chǎn)品的，可以繼續(xù)投資予以銜接，但新增投資的集合資金信托應按照新規(guī)執(zhí)行。