印鳳梅

摘要：維持企業(yè)的健康發(fā)展關(guān)系到我國經(jīng)濟發(fā)展的一個重要舉措。公司法人治理制度是我國企業(yè)在進(jìn)行內(nèi)部管理的重要制度，但在的具體實施中仍有很多問題需要改善，中小股東權(quán)益的保護(hù)成為突出問題。本文主要是從多個方面探討如何應(yīng)對這樣的問題并且妥善緩解中小股東和大股東之間的矛盾，以此來尋求更好的方式來保護(hù)中小股東的權(quán)益。

關(guān)鍵詞：股東權(quán)益;公司法;保護(hù)

前言

目前在我國，公司企業(yè)內(nèi)部控股的那部分大股東對于一部分的中小股東的股東權(quán)益肆意侵害，導(dǎo)致如今公司的大股東和中小股東之間的利益關(guān)系越發(fā)艱巨，而他們之間的利益矛盾更是尤其突出。對此我國企業(yè)公司內(nèi)的中小股東也是迫切地需要一個可以能夠為他們提供一個體現(xiàn)其公平正義的法律體系，來維護(hù)他們自身的合法利益。雖然我國在2005年已經(jīng)對《公司法》進(jìn)行了一些完善和修改，但是其中的法律實施起來仍舊存在著缺陷，這也對我國相關(guān)的法律制度提出了進(jìn)一步的要求，也只有我國在《公司法》上的不斷改善和健全，才能夠真正做到促進(jìn)我國企業(yè)公司的發(fā)展，給我國的經(jīng)濟發(fā)展帶來強有力的推動。

一、中小股東權(quán)益保護(hù)的必要性

（一）股份公司發(fā)展的需要

我國現(xiàn)在市場上，多數(shù)的公司都是以股份制的方式成立和存在的，股份公司，就是由股東出資來進(jìn)行成立的一個經(jīng)濟實體，沒有股東，就不能說是股份公司。眾多的中小股東就像是公司的一個個基石，他們的權(quán)益如果得不到保障，那么就會對公司的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，造成一個非常消極的負(fù)面作用。所以，公司法就必須是可以切實有效地維護(hù)保障公司的中小股東的合法權(quán)益，要強有力地制止大股東侵占中小股東權(quán)益，甚至是犧牲中小股東權(quán)益來達(dá)到不正當(dāng)利益的事情發(fā)生，以此來保障股份公司的持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展。

（二）股東平等原則的要求

股東平等的原則是一個股份公司應(yīng)當(dāng)堅守的一項最基本的原則。股東平等就是說，公司在股東資格所產(chǎn)生的法律關(guān)系上，應(yīng)該按照各個股東所持有的那部分股份的數(shù)量和性質(zhì)來給予一個平等的待遇，不可以因為股東所持股份所占比例來差別對待。所以股東平等原則也就包括了“一股一表決權(quán)”這樣的一個股份平等的具體標(biāo)準(zhǔn)，也包括了不允許客觀上缺乏合理平等的一般標(biāo)準(zhǔn)。我們所說的股東平等，不是說對所有股東都要賦予同等的待遇，而是說要禁止客觀上缺乏公平公正合理的對待。所以《公司法》就必須充分的尊重貫徹“資本多數(shù)決定”這樣的一個規(guī)則，既要承認(rèn)確保大股東在公司事務(wù)上的決定權(quán)和法律地位，也要有效的保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，尊重他們在公司中的權(quán)益和地位，給予他們法律上的正當(dāng)權(quán)利，嚴(yán)禁公司大股東對中小股東的欺壓，這也是民主性公司的基本要求。

（三）法律對中小股東特殊關(guān)注的需要

中小股東在公司所處的位置，可以說是相對大股東來講，弱勢了一些。法律的基本功能的其中一項就是對于弱者的合法權(quán)益保護(hù)，維護(hù)正義和公平。在公司的經(jīng)營者，大股東的地位明顯是高過中小股東的，而中小股東的股份分散，權(quán)力薄弱，在和公司大股東之間的經(jīng)濟實力和公司表決權(quán)中，都存在了巨大的差異，中小股東對公司的信息和市場信息的獲取能力偏弱，正常也由于各種原因，會導(dǎo)致他們不能夠很好的行使他們自身的股東權(quán)力。不難看出，中小股東是難以有力有效的監(jiān)管約束公司的經(jīng)營和大股東的行為的。這也導(dǎo)致公司經(jīng)常就淪為了經(jīng)營者和大股東謀取私利的一個工具和手段。所以，保護(hù)中小股東權(quán)益，就是我國法律對弱勢群體的基本保護(hù)，因為弱勢群體在社會中的不利地位，法律也會對他保持一種傾斜態(tài)度。對中小股東這樣的弱勢群體提供充分的法律保護(hù)，也是符合我國法律公平公正的根本理念。

二、《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)的不足之處

隨著社會經(jīng)濟發(fā)展，公司建立健全自身的管理制度已經(jīng)是一個必然的選擇，這不單單是為了讓公司能夠更好的適應(yīng)整個市場經(jīng)濟的發(fā)展，也是從行為上規(guī)范公司，并且促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。但是，很多公司在自身的制度上，就對中小股東的權(quán)益缺少該有的保護(hù)。所以國家研究制定了《公司法》，以求能夠?qū)χ行」蓶|的合法權(quán)益實行保障。而《公司法》也不是完善的，仍然存在他的缺陷。

（一）對股東的知情權(quán)規(guī)定太過原則

《公司法》中對于股東的知情權(quán)是保護(hù)的，股東可以對公司的賬簿進(jìn)行瀏覽和檢查，但是因為這樣的規(guī)定過于原則，就導(dǎo)致實質(zhì)性內(nèi)容上的缺乏。股東在行使自己的知情權(quán)上，就會面臨許多的問題。第一，就是《公司法》中對股東的知情權(quán)是沒有對賬簿查閱的主體進(jìn)行一個明確的資格認(rèn)證。股東在行使自己對公司賬簿的知情權(quán)進(jìn)行查閱的時候，應(yīng)該要對股東的資格有所限制。持股比例和持股時間都可以列入資格條件之中，要求股東是本著一個正當(dāng)合理的目的去查閱公司的賬簿。這個正當(dāng)目的的要求，主要是為了保護(hù)股東的權(quán)益還有公司的利益。第二，就是《公司法》里對股東的知情權(quán)也沒有進(jìn)行關(guān)于賬簿查閱的一個對象范圍。會計憑證的查閱一直都是股東在行使自己的知情權(quán)的時候，存在的一個非常大的爭議的地方。《公司法》里只是規(guī)定了股東有權(quán)可以查閱公司財務(wù)賬簿的，可是對于公司的財務(wù)賬簿里所包含的內(nèi)容是沒有作出解釋的，特別是關(guān)于會計憑證上的規(guī)定。這就意味著股東在查閱賬簿的權(quán)力是在一定程度上被限制了。再有，《公司法》中對于股東查閱賬簿的程序上，也缺乏了一定的可操作性，只對股東在向公司提出查閱會計賬簿是提交書面申請的，但是卻沒有對查閱賬簿的書面申請什么時候提交，提交申請又該給誰，什么時候能夠查閱都沒有一個較為明確的規(guī)定，這也就對股東查閱財務(wù)賬簿的權(quán)力有所制約。最后，《公司法》也沒有對股東行使賬簿查閱的權(quán)力時，法律救濟的途徑有一個明確的規(guī)定，這也讓股東在行使自己查閱公司的財務(wù)賬簿的權(quán)力的時候，不能得到一個更好的法律保護(hù)[1]。

（二）適用累積投票制度的范圍單一

累積投票制度是一種表決制度，公司正常會在需要對重要事項進(jìn)行決定的時候采用這樣的方式來進(jìn)行表決。比如在董事會的選舉會議上，參加競選董事長的人較多，那么參選的每個董事都是可以通過較少的票來進(jìn)行選舉，如果參加表決的人少，中小股東就避免不了會因為這樣的局面而處于被動，就會讓累積投票的作用不能正常發(fā)揮?，F(xiàn)在的累積投票制度正常是在有限責(zé)任制的公司里被采用，而在股份有限公司里卻是作用不大，也很難讓表決結(jié)果受到累積投票的影響。代理投票在許多的股份制公司里頂替掉累積投票，這就會使得整個投票的過程復(fù)雜化，也會給董事會成員拉幫結(jié)派制造機會，損害到中小股東的合法權(quán)力，也會嚴(yán)重?fù)p害公司的發(fā)展。

（三）表決權(quán)回避制度的適用范圍小

表決權(quán)的回避制度是說當(dāng)股東在股東大會上對決議的事項中，當(dāng)某些股東有比較切身的關(guān)系的時候，那么這個股東或者代理人是不能對他所持有的股份行駛自己的表決權(quán)。

這個制度可以有效地規(guī)避掉那些資本多數(shù)決原則的濫用，能夠從中對中小股東的合法權(quán)益進(jìn)行保護(hù)。只是《公司法》對這樣一個表決權(quán)回避制度上的規(guī)定，并沒有完善，不能夠完全保護(hù)好中小股東的權(quán)益。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)和企業(yè)之間的交流合作也是越來越密切，并購、參股、聯(lián)合等這樣形式的行為也就在不斷地涌現(xiàn)。這也使得公司企業(yè)之間的交易增多，金額加大，那也就會讓《公司法》中對表決權(quán)回避制度的規(guī)定范圍過窄的缺陷顯露出來。并且《公司法》在上市公司的董事回避上的規(guī)定也沒有明確說明是不是能適用于其他類型的公司。所以《公司法》需要在股東表決權(quán)的回避制度上進(jìn)行完善，以此來保障中小股東的合法權(quán)益[2]。

三、《公司法》對公司中小股東權(quán)益保護(hù)的建議

（一）股東知情權(quán)的完善

股東在知情權(quán)上，需要在兩方面做好完善的工作。一個是對建議的檢查人選的任用上的請求權(quán)。公司在自身的經(jīng)營管理上，很容易會出現(xiàn)人為或者是非人為的損害到股東的合法權(quán)益的行為。當(dāng)公司股東有正當(dāng)?shù)睦碛扇岩晒镜倪\作中發(fā)生了違反行業(yè)規(guī)則和違法行為，給公司帶來了非常大的損害，股東正當(dāng)權(quán)益受到損失時，股東有對檢查人選任請求權(quán)，向法院退出申請要求徹查相關(guān)的人員和公司業(yè)務(wù)以及財務(wù)狀況。這點我們可以借鑒日本的相關(guān)法律規(guī)定，公司股東可以對公司里那些違反法律章程的行為提出質(zhì)疑，可以由少數(shù)股東向法院提出檢查申請。

（二）累積投票制度的完善

累積投票制度雖然現(xiàn)在是有效的表決制度，但是我國的《公司法》對這個制度的相關(guān)規(guī)定比較少，適用的范圍也單一。目前我國的《公司法》只規(guī)定了累積投票制度是適用股份制有限公司，這樣缺乏了開放性和公眾性的法律會導(dǎo)致一些股份公司里的中小股東只重視公司股票的增值而忽略了公司的運作。而所有的股份有限公司的經(jīng)營管理都會避免不了和中小股東產(chǎn)生利益矛盾，我們也不能為了累積投票制度的完善就去過分強調(diào)中小股東利益而為此去損害公司利益。因此《公司法》要強制規(guī)定各類公司執(zhí)行重大事務(wù)表決時采用累積投票制度，不允許公司章程和股東大會隨意替換這樣的制度[3]。

（三）表決權(quán)回避制度的完善

股東是公司的所有者，他們對公司進(jìn)行的資金投入根本目的還是為了能夠獲取經(jīng)濟利益。當(dāng)公司股東大會和其他有關(guān)公司的重大事務(wù)在進(jìn)行決議的時候，特別的這樣的事項已經(jīng)涉及到股東和公司的利害關(guān)系時，采用表決權(quán)的回避制服會對股東利益產(chǎn)生影響，也會讓股東和公司的利益產(chǎn)生矛盾，并且會形成少數(shù)股東會決議的現(xiàn)象，背離了會議民主的原則。但是如果將這樣的回避制度刪除，那么公司的大股東勢必會因為股份優(yōu)勢而擠壓侵占到中小股東的合法權(quán)益。所以，我認(rèn)為，表決權(quán)的回避制度不應(yīng)該刪除，而是應(yīng)該建立一個公司治理機制和完善股東訴訟的制度。在保護(hù)中小股東在股東大會上的合法權(quán)益上，確保表決權(quán)回避制度能夠達(dá)到一個比較理想的效果，平衡各方股東的權(quán)益。

四、結(jié)語

綜上所述，《公司法》對公司的中小股東權(quán)益的保護(hù)，是促進(jìn)公司企業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的一個十分重要的舉措，這也是繁榮我國資本市場推動經(jīng)濟穩(wěn)定增長的重要組成部分。我國要不斷完善《公司法》，加強公司中小股東權(quán)益的保護(hù)，才能實現(xiàn)經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定良性發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]賀靜婷.論中小股東權(quán)益保護(hù)的不足與完善[J].陜西青年職業(yè)學(xué) 院學(xué)報，2010.

[2]孫玉坡.淺談新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)[J].法制博覽 （ 中旬刊），2014.

[3]孫芳遠(yuǎn).論我國中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善[J].市場周刊（理論研究），2011（5）.